黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年上半年，公司按照创新创造、高质量、高科技的发展要求，认真贯彻落实“合作、平台、共享、共赢”发展理念，扎实推进以科技研发、制药工业、市场营销和中药产业为核心的“1234” 战略发展规划，全面落实年度“1051”重点工程和年度81项重点工作，特别在抗击新冠疫情的战役中，公司上下同心，团结一致，应对危机，复工复产，较好地彰显上市公司的责任与担当。报告期内，公司在受新冠疫情影响下，实现营业收入136,306.19万元，同比下降7.22%；实现归属于上市公司股东的净利润18,445.82万元，同比下降22.13%。

　　（一）经营战略举措

　　着眼国家医药产业政策的调整变化和新冠疫情对医药行业的冲击影响，公司坚持以市场为导向，紧紧抓住科技研发、市场开发、内部管理，着力推进科技研发、市场营销和智能制造的高质量发展，形成聚焦主业、稳中求进、重点突破的发展态势。特别在新产品研发、CRO公司项目合作、品牌建设与市值管理、产业基金合作组建等重大项目运营方面取得长足进步。2020年上半年公司修订完成未来5年的战略发展规划，配套制定各子公司年度经营方案；依据2020年“1051”重点工程和上半年81项重点工作，重新梳理制定股份公司重点工作台账。

　　在新冠肺炎疫情发生后，公司快速启动应急工作机制，全面加强企业自身安全防控工作，认真贯彻执行疫情防控工作“十不准、零报告、四早”等管控措施，确保做到企业自身的安全稳定。为尽快恢复企业生产，春节期间第一时间组织各生产公司员工复工复产，双黄连口服液、复方芩兰口服液、注射用炎琥宁等抗病毒产品，日产能达到60万支以上，重点保障湖北、江苏、广东、黑龙江等主要疫区的紧急用药需求。

　　（二）突出科技创新

　　坚持以构建高科技、高质量、高效率的科技研发体系为核心，制定企业新的产品研发战略规划、年度科研计划和研发工作大纲，全面推进“一中心、六研究院”的科技研发平台，重点推进创新药、仿制药和现有中药产品二次开发项目，着力加大中药独家产品并购项目调研，积极构建以中药产品为基础，以化药产品为支撑，以生物创新药为转型的，具有市场核心竞争力的产品管线和产品结构，努力实现企业市值品牌和资本运营的高水平协同发展。

　　创新药研发取得重要突破。FGFR项目获批进入临床一期；穿心莲内酯改构物已获得CDE受理通知书，项目进入CDE审评；与印度BIOLOGICAL E. LTD.签署《供应协议》，由我公司作为其生产的注射用达托霉素（500mg）产品，在中国区域的营销、销售和分销的独家经销商；5月，公司与恒诺康合作开发注射用 HNC042（预防、治疗流感）；6月，公司抗特发性肺纤维化1类创新药物ZBD0276片收到国家药品监督管理局下发的《临床试验受理通知书》，产品开发顺利进入临床研究新阶段。

　　形成仿制药项目立项、整体推进和政策扶持相结合的良好局面。仿制药项目承接落地有序。其中，羟乙基淀粉130/0.4电解质注射液进入报产审评阶段；盐酸二甲双胍片已通过一致性评价；盐酸氨溴索注射液申报资料已送达CDE；枸橼酸托法替布片、孟鲁司特钠片正在临床前准备阶段。

　　中药研发工作全面推进。配方颗粒哈尔滨备案120个品种稳步进行；经典名方完成羌活胜湿汤6批物质基准样品的制备和19批预中试药材的入厂检验。

　　（三）坚持市场导向

　　坚持以市场营销模式转型为目标，牢固确立以“八率”为核心的战略指导地位，重点学习对标企业的先进理念、经营模式和和市场策略，结合企业新的营销战略布局，重新调整营销管理体制的顶层规划，着力推进以全国大区和省区经营管理为重心的营销团队组建，研究制定市场营销工作大纲、商务工作大纲和零售工作大纲，积极构建覆盖全国、自主可控的营销网络，特别在团队建设、学术推广、政府事务等方面取得新的突破和进展。在销售上量、招标挂网、团队建设等方面，均建立了周总结、月考核、季汇报的会议管理机制，每月对各大区和省区的营销业绩进行张榜公布，并落实奖惩激励，形成了全员抓营销的工作格局。

　　（四）聚焦智慧制造

　　坚持以中国制造2025和工业4.0为指导，全面推广智能工厂、智能制造和智能物流的生产模式，借助“两化融合、数字化车间、质量在线监测”试点建设取得的成功经验，加速制药工业生产向综合集成方向发展，重点围绕“保安全、去产能、去库存和降成本”的工作主线，特别在产能优化、品种布局、产销对接等方面取得长足进步和阶段性工作成果。上半年重点推进鸡西三期、哈珍宝冻干/欧盟和虎林公司冻干车间等重点项目建设方案。同时，完成下半年生产计划调整、各公司人员需求调配、重点工程项目推进、现有品种生产成本控制、工艺沿革梳理、产品标准调整、工艺持续优化、设备更新引进等重点工作。

　　（五）智慧药市运营

　　交易中心自开业以来通过线上与线下相结合的全新交易体系、仓储物流体系、质量检测体系、金融服务体系、中药材大数据库及全产业链溯源体系，为广大经销商、采购商提供了一站式便捷购销服务。结合自建和与政府药检机构合作方式，构建第三方质量检验平台，统一解决中药材质检问题，保障线上、线下交易的药材质量，杜绝假冒伪劣，为广大采购商提供行之有效的质量保障体系。

　　公司将坚持以“1234”战略发展规划为指导，全面落实合作、平台、共享、共赢的发展理念，扎实推进产品研发、项目合作、专家团队、政府事务、平台布局、资本驱动的协同发展，重点构建以中药为基础，以化药为突破，以生物药为补充的系列产品管线，持续提高企业核心竞争力，实现企业品牌与公司市值跨越式发展。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用 □不适用

　　财政部于 2017 年 7 月发布了《企业会计准则第 14 号-收入》（财会[2017]22 号），要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行，本公司自规定之日起开始执行。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603567            证券简称：珍宝岛           公告编号：临2020-039

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年8月11日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年7月31日以电子邮件等方式送达全体董事及其他列席人员。会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长方同华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)等法律法规、规范性文件的有关规定，经与会董事对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的十二个月内择机发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%（即不超过254,748,000股），并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。

　　如本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

　　所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送红股或资本公积金转增股本除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过208,109.05 万元，在扣除发行费用后，募集资金净额将用于创新药及仿制药研发平台项目、鸡西分公司三期工程建设项目、中药材产地加工项目、信息化升级建设项目及补充流动资金，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（八）本次发行前的滚存利润的安排

　　本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议并通过了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行A股股票预案公告》。

　　四、审议并通过了《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、审议并通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　六、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》。

　　七、审议并通过了关于本次非公开发行股票涉及的资产评估机构出具的《评估报告》、《评估说明》的议案

　　同意由开元资产评估有限公司为本次交易出具的开元评报字【2020】493号《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司收购专有技术所涉及的注射用HNC042项目价值资产评估报告》和开元评报字【2020】493号《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司收购专有技术所涉及的注射用HNC042项目技术价值评估说明》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《董事会关于公司评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见》。

　　九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行工作高效、有序和顺利的进行，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金投资项目，或终止实施本次非公开发行股票计划。

　　（3）授权董事会根据本次发行实际进度及实际募集资金数额，对募集资金运用的实际金额和实施进度进行调整；

　　（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　（5）授权董事会在本次发行后，根据发行情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；

　　（6）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）授权董事会聘请本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；

　　（8）根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据审核部门的审核反馈意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　（9）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　十一、审议并通过了《2020年半年度报告》全文及摘要

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年半年度报告》全文及摘要。

　　十二、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　十三、审议并通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年8月28日召开2020年第三次临时股东大会。会议将采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议通知》。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2020年 8 月 12 日

　　证券代码：603567              证券简称：珍宝岛             公告编号：临2020-040

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司第四届监事会第二次会议于2020年8月11日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到3名。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席兰培宝先生主持，与会监事经过认真讨论，以投票表决的方式审议通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的十二个月内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%（即不超过254,748,000股），并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。

　　如本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

　　所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送红股或资本公积金转增股本除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过208,109.05 万元，在扣除发行费用后，募集资金净额将用于创新药及仿制药研发平台项目、鸡西分公司三期工程建设项目、中药材产地加工项目、信息化升级建设项目及补充流动资金，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）本次发行前的滚存利润的安排

　　本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　二、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2020年半年度报告》全文及摘要

　　根据《证券法》第82条、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年半年度报告披露工作的通知》等有关规定，我们对公司《2020年半年度报告》全文及摘要进行了认真的审核，并发表如下审核意见：

　　（1）公司《2020年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司《2020年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会

　　2020年8月12日

　　证券代码：603567             证券简称：珍宝岛           公告编号：2020-041

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年8月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月28日 9点30分

　　召开地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月28日

　　至2020年8月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经黑龙江珍宝岛药业股份有限公司第四届董事会第二次会议审议通过，详见2020年8月12日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、8、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记时间：2020年8月26日上午9时-11时，下午14时-16时。

　　（二）登记地点：哈尔滨市平房开发区哈平路集中区烟台一路8号办公楼一楼。

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　3、法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会的登记股东均有权参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　（一）会期一天，与会股东交通、食宿等费用自理。

　　（二）通讯地址：哈尔滨平房开发区哈平路集中区烟台一路8号董事会办公室

　　（三）联系方式：电  话：（0451）86811969

　　传  真：（0451）87105767

　　邮  编：150060

　　联系人：张钟方

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2020年8月12日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月28日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603567             证券简称：珍宝岛          公告编号：临2020-043

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票相关事项已经第四届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”、“珍宝岛”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　1、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限254,748,000股（不超过发行前总股本的30%）。本次非公开发行前公司总股本为84,916.00万股，本次非公开发行完成后公司总股本为110,390.80万股。该数量仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。

　　3、假设本次非公开发行募集资金不超过208,109.05万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终募集资金以中国证监会核准并实际募集的资金为准。

　　4、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　5、根据公司2020年4月30日公告的《2019年年度报告》，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润40,864.89万元，扣除非经常性损益事项后，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为34,134.54万元。

　　假设发行人2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2019年度相比出现如下三种情形（2020年度非经常性损益维持不变）：

　　假设一：2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年度持平，即为34,134.54万元；

　　假设二：公司经营状况稳中向好，预计2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年度增长10%，即为37,547.99万元；

　　假设三：公司经营状况恶化，预计2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年度减少10%，即为30,721.09万元。

　　上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。

　　6、根据公司2020年5月28日公告的《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年利润分配以总股本849,160,000股为基数，每股派发现金红利0.217元（含税），共计派发现金红利184,267,720元，并于2020年6月4日完成派发。假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，除上述现金分红外公司不存在其他分红、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

　　7、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：

　　■

　　注：

　　（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于上市公司股东的净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额；

　　（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；

　　（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

　　（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；

　　（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）

　　根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计2020年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降，本次非公开发行募集资金将用于创新药及仿制药研发平台项目、鸡西分公司三期工程建设项目、中药材产地加工项目、信息化升级建设项目和补充流动资金。从长期来看，本次募投项目实施后能完善公司大健康全产业链布局，提升公司综合研发能力，拓宽产品品类，提升公司盈利能力，公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见非公开发行A股股票预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为中药的研发、生产和销售，目前已形成“以中药为主、化学药为辅；以注射剂为主、其它剂型为辅；以心脑血管类药品为主、其它类药品为辅”的产品格局。本次非公开募集资金将用于创新药及仿制药研发平台项目、鸡西分公司三期工程建设项目、中药材产地加工项目、信息化升级建设项目和补充流动资金，上述募集资金投向与自身的经营目标和业务发展规划相契合，本次募集资金投资项目将完善公司大健康全产业布局，提升公司综合研发能力，丰富产品品类，优化公司资本结构，增强抗风险能力，更好地满足公司现有业务的战略发展需要。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员方面，根据“做中国健康产业领军者”的战略发展目标和经营宗旨，公司坚持把人力资源工作纳入重点工程，组织修订公司人力资源发展战略规划，内部大胆启动任用年轻干部，盘活公司内部人才任用流动机制，注重创新；外部着力引进具有国际化视野、经营性思维、实战经验丰富的高素质人才。重点引进研发人员，为科技研发项目开展提供了可靠的技术人才储备。经过多年的发展，公司打造了一支优秀的研发团队，并在北京、哈尔滨和上海等多地建有研究院，建立了国家级博士后科研工作站、省级企业技术中心和省级中药制剂工艺重点实验室等平台。

　　在技术方面，公司通过建立专业化研发团队，建设高精尖药物研发平台为目标，逐渐明确化药、中药、生物药的重点研发方向，建立完整科学先进的研发体系。针对中药项目，公司持续在传统优势的中药研发领域投入了大量资金和精力，联合全国知名的大学和研究机构，不断的进行一些已有成熟产品的二次开发工作，与北京大学、浙江大学、中国中医科学院、上海医药工业研究院等十几家科研院所开展合作，全面深入的开展药效物质基础研究、质量控制方法研究、循证医学研究、独家品种引进等。在中药配方颗粒领域，珍宝岛积极参加国家标准制定，建立配方颗粒研究开发平台，目前黑龙江省内已备案430个品种，正在陆续开展120个品种的工艺、质量标准研究，预计未来省内备案达到550个品种。针对化药项目，公司不断优化研发产品管线，开展国际化仿制药研发，公司先后与广州玻思瑫合作开发中国和美国同步研发申报的仿制药项目，与台湾生达等公司洽谈引进先进仿制药技术，与印度PHARMASOL公司合作引进先进仿制药技术等。在广泛利用各方资源、充分积累研发经验、寻找研发突破口的基础上，公司逐步介入高端制剂、创新药研发。

　　在市场方面，珍宝岛下设多个营销事业部，在全国设立了72个省级办事处，211个地市级办事处，与2000多家医药商业公司建立了直接的业务往来，公司营销网络覆盖了全国34个省级行政区域中除港澳台和西藏之外的所有区域。珍宝岛重视“学术营销”，依照“政策准入是前提、临床价值是基础、专家资源是依托、有效证据链是保证”的策略思路进行职能规划和制定。自2018年起，公司进一步加大学术推广的力度，制定“学术推广业务升级改造”战略，即在原总部推广体系的基础上，建立扩充区域推广体系，重点培养销售人员向学术推广转型，并加大各类学术会议、品牌宣传活动的推广实施力度，创新宣传载体及内容，广泛覆盖客户、患者，促进品牌宣传、用药指导。完善的营销体系和经验丰富的营销团队，为市场开发、销售管理提供先进的支持和保障。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设并结合公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）完善大健康产业布局、提升研发能力

　　公司作为一家业务横跨医药工业、医药商业、中药产业等多领域的大健康综合性医药公司，将以资本为纽带加快落实公司发展战略，完成从中药注射剂为主向大健康全产业链布局的重要过渡，有效平抑中药细分领域市场波动性风险。公司将稳步提升公司综合研发能力，将研发重心由中药为主逐步向化学药、生物药领域拓展，提高公司在全国制药工业领域的市场占有率和行业地位。同时，公司将进一步加快信息化建设步伐，充分利用现代信息技术打破“信息孤岛”，实现各业务板块信息共建共享，整合资源，提高公司内部信息流转效率和运营管理效率，达到降本、增效的目的。

　　（二）加强募集资金监管，提高募集资金使用效率

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、投向变更和管理监督等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司将根据相关法规及《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2020年 8 月 12 日

　　证券代码：603567              证券简称：珍宝岛             公告编号：临2020-044

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全法人治理制度，规范公司运营，不断提高公司治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行A股股票，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　三、最近五年被证券监管部门和交易所问询的情况

　　经自查，公司最近五年收到交易所问询函1份，具体情况如下：

　　公司于2019年5月23日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0747号）（具体内容详见2019年5月24日披露的临2019-021号公告）。

　　针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告》（具体内容详见公司于2019年6月13日披露的临2019-028号公告）。

　　公司不存在因上述问询函涉及事项受到交易所处罚的情形。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2020年8月12日

　　证券代码：603567          证券简称：珍宝岛            公告编号：临2020-045

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]547号文《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，于2015年4月14日首次公开发行人民币普通股，共发行人民币普通股（A股）6,458万股，发行价格为23.60元/股，募集资金总额为人民币1,524,088,000.00元,扣除本次发行费用人民币96,695,700.00元后，募集资金净额为人民币1,427,392,300.00元，款项已于2015年4月17日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司哈尔滨平房支行开立的3500080129001211807账户，上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2015]第21020003号验资报告。截至2018年12月22日，募集资金已使用1,371,950,228.73元,募集资金余额63,704,384.74元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。节余募集资金用于永久补充公司流动资金（详情请见2018年12月22日上交所网站www.sse.com.cn临2018-051号公告）。截至2018年12月31日，募集资金账户已经注销。

　　二、前次募集资金使用情况

　　根据本公司公开发行股票（A股）招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于年产8000万支注射用血塞通生产线建设项目、注射用骨肽高技术产业化项目、中药提取二期工程建设项目、年产1.93亿支水针车间GMP改建项目、技术研发中心建设项目、复方芩兰口服液产业化项目、现代化仓储及物流基地建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目。”

　　前次募集资金实际使用情况对照情况见附件一“前次募集资金使用情况对照表”。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司于2015年8月3日发布了《变更部分募集资金投资项目公告》，并于2015 年8月21日，召开了2015 年第一次临时股东大会，审议并通过了变更“注射用骨肽高技术产业化项目”的实施地点和实施主体的议案，将“现代化仓储及物流基地建设项目”和“复方芩兰口服液产业化项目”变更为“中药材原材料（三七）储备项目”。变更募集资金投向的金额179,431,288.10元（含募集资金金额179,287,500.00元及截至2015年7月31日扣除手续费后利息收入143,788.10元）（具体内容详见2015年8月3日在上交所网站www.sse.com.cn发布的《变更部分募集资金投资项目公告》、2015年08月22日在上交所网站www.sse.com.cn发布的《第一次临时股东大会决议》公告）。

　　公司于2016年8月26日发布了《关于单个募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的公告》，经第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司单个募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，将募投项目“技术研发中心建设项目”节余募集资金人民币2,154.50万元（含募集资金金额2,114.37万元及利息40.13万元），用于募投项目“中药材原材料（三七）储备项目”。（具体内容详见2016年8月26日在上交所网站www.sse.com.cn发布的《关于单个募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的公告》）。

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：注射用骨肽高科技产业化项目差异金额于2020年5月31日已使用自有资金支付完毕；

　　注2：中药提取二期工程建设项目差异金额于2019年度使用自有资金支付了2,760.35万元，2020年度截至报告日使用自有资金支付了1,384.36万元。

　　四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见附件二“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　本公司前次募集资金投资项目中，中药提取二期工程建设项目尚未完工，且该项目为提取车间，不直接产生效益，故无法单独核算效益。

　　技术研发中心建设项目为研发类项目，主要目的为提升公司研发能力，不直接产生效益，故无法单独核算效益。

　　偿还银行贷款及补充流动资金主要是满足公司日常生产经营，进一步确保公司的财务安全、增强公司持续经营能力，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算效益。

　　中药材原材料(三七)储备项目主要用于公司原材料储备，不直接产生效益，故无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况的说明

　　公司年产1.93亿支水针车间GMP改建项目作为前次募集资金投资项目，主要为满足新版GMP的要求，进一步提升公司产品的质量水平和质量稳定性，降低产品的副作用和不良反应率，同时进一步增加产量以更好的满足市场需求。该项目原拟生产的品种主要为双黄连注射液，原预计改造规模10000（万支），后因该品种市场份额大幅度下滑，未能达到预期产销量，导致实现效益低于承诺效益。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　公司前次发行不涉及以资产认购股份。

　　七、闲置募集资金的使用

　　公司于2015年11月6日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募投项目正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险可控的投资品种，单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步抵减。在额度范围内授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件（具体内容详见2015年11月7日在上交所网站www.sse.com.cn发布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》）。

　　截止2016年12月31日，公司使用闲置募集资金累计购买理财产品 75,200 万元（具体内容详见2015年11月14日、2016年3月5日、3月8日、3月11日、6月21日、7月1日、10月12日在上交所网站 www.sse.com.cn 发布的2015-025号、2016-014号、2016-015号、2016-017号、2016-040号、2016-043号、2016-065号公告）。累计收回投资75,783.98万元。

　　八、上网公告附件：

　　会计师事务所出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2020年 8 月 12 日

　　附表一：前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603567            证券简称：珍宝岛           公告编号：临2020-046

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月11日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》中经营范围及股东名称相关条款进行修订，具体内容如下：

　　第十三条

　　原文为：公司的经营范围：冻干粉针剂、口服液、口服溶液剂、合剂、糖浆剂（含中药提取）、小容量注射剂、原料药（穿琥宁、七叶皂苷钠、埃索美拉唑镁、埃索美拉唑钠、盐酸莫西沙星）、无菌原料药、煎膏剂（含中药提取）、浸膏剂、中药提取（仅限分支机构经营）、中药饮片（净制、切制、炮灸（炒、灸法（酒灸、醋灸、盐灸、蜜灸、姜灸）、制炭、煅、蒸、煮、炖、煨）、直接口服饮片）生产；中药材收购、批发、零售；农、林、牧产品收购、批发；普通货物道路运输；日用口罩（非医用）、医疗器械、化学原料药及其制剂、口服液体制剂生产、销售；招投标代理服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　修改为：公司的经营范围：冻干粉针剂、口服液、口服溶液剂、合剂、糖浆剂（含中药提取）、小容量注射剂、原料药（穿琥宁、七叶皂苷钠、埃索美拉唑镁、埃索美拉唑钠、盐酸莫西沙星）、无菌原料药、煎膏剂（含中药提取）、浸膏剂、中药提取（仅限分支机构经营）、中药饮片（净制、切制、炮灸（炒、灸法（酒灸、醋灸、盐灸、蜜灸、姜灸）、制炭、煅、蒸、煮、炖、煨）、直接口服饮片）生产；中药材收购、批发、零售；农、林、牧产品收购、批发；普通货物道路运输；日用口罩（非医用）、医疗器械、化学原料药及其制剂、口服液体制剂生产、销售；招投标代理服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；药品的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发。（具体内容按工商变更后信息为准）

　　第十八条

　　原文为：公司系黑龙江省珍宝岛制药有限公司整体变更设立。

　　公司发起人为黑龙江省珍宝岛制药有限公司原股东——虎林创达投资有限公司和虎林龙鹏投资中心。公司于成立日向发起人发行20,000万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的100％，其中，虎林创达投资有限公司以净资产认购16,000万股，占股本总额的80％；虎林龙鹏投资中心以净资产认购4,000万股，占股本总额的20％。

　　修改为: 公司系黑龙江省珍宝岛制药有限公司整体变更设立。

　　公司发起人为黑龙江省珍宝岛制药有限公司原股东——黑龙江创达集团有限公司和虎林龙鹏投资中心。公司于成立日向发起人发行20,000万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的100％，其中，黑龙江创达集团有限公司以净资产认购16,000万股，占股本总额的80％；虎林龙鹏投资中心以净资产认购4,000万股，占股本总额的20％。

　　本事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2020年8月12日