天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

　　特别提示

　　一、发行股份数量及价格

　　1、发行股票数量：247,770,069股人民币普通股（A 股）

　　2、发行股票价格：20.18元/股

　　3、发行股票性质：限售条件流通股

　　4、募集资金总额：4,999,999,992.42元

　　5、募集资金净额：4,913,489,612.09元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市数量：247,770,069股

　　2、股票上市时间：2020年8月13日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象限售期安排

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：若本公告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，此差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 前次发行过程及中止发行情况

　　一、前次发行的批准和授权

　　发行人于2019年1月7日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了与发行相关的议案，并决定将该等议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　发行人于2019年1月25日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提请审议的与发行相关的议案，并授权公司董事会办理与发行有关的相关事宜。

　　中国证监会于2019年8月29日出具了《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1569号），核准公司非公开发行不超过 557,031,294股新股，该批复自核准发行之日起 6个月内有效。

　　二、前次发行过程介绍

　　发行人及联席主承销商于2019年11月8日，合计向符合条件的118名投资者发出了《认购邀请书》、《申购报价单》。

　　2019年11月13日，本次发行进行了首次簿记，在《认购邀请书》约定的申购时间，只有一家投资者提交了有效的《申购报价单》，申购金额为5亿元。同日，发行人及联席主承销商向符合条件的投资者发出了《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》，在追加认购期限内，无投资者进行报价，追加流程已于2019年11月27日到期。

　　2019年12月2日，联席主承销商向唯一的有效报价投资者发送了《缴款通知书》，截止最终缴款时点，联席主承销商未收到投资者的认购股款。根据《发行方案》和《认购邀请书》的相关约定，视为投资者放弃认购非公开发行股票。

　　三、前次中止发行情况

　　由于唯一有效报价投资者放弃认购，导致本次发行最终无投资者获配。为维护上市公司及其股东利益，经发行人与联席主承销商讨论交流，达成一致意见，决定中止发行，择机再次启动发行。

　　根据公司《董事会议事规则》相关规定，董事会可在权限范围内授予公司总经理一定的权限。2019年12月4日，发行人召开总经理经营班子会议，讨论并通过了关于中止非公开发行的相关事项，向董事会履行了报告程序。

　　联席主承销商平安证券和中信证券，已于2019年12月5日，就中止中环股份非公开发行事项履行了内部签报审批流程。

　　四、前次中止发行符合《发行方案》等文件的相关约定

　　在前次发行过程中，唯一认购投资者在规定的缴款时间内未及时足额缴款，发行人和联席主承销商取消了其配售资格。上述情形未明确列为《发行方案》中的中止发行事项，但经判断属于发行方案所列未尽事宜。

　　《发行方案》对未尽事宜进行如下约定：“发行人和联席主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和联席主承销商协商解决”。

　　《认购邀请书》及《追加认购邀请书》对未尽事宜进行如下约定：“本邀请书未尽事宜，发行人和联席主承销商在不违反有关法律、法规的前提下有权协商确定。”“如遇市场剧烈波动等不可抗因素，发行人和联席主承销商有据此调整本次发行方案的权利。”

　　综上，前次中止发行由发行人和联席主承销商协商确定，符合《发行方案》、《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的相关约定。

　　第二节本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　公司名称：天津中环半导体股份有限公司

　　英文名称：Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.,Ltd.

　　法定代表人：沈浩平

　　注册资本（本次发行前）：2,785,156,473.00元

　　成立日期：1988年12月21日

　　注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号

　　办公地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号

　　股票简称：中环股份

　　股票代码：002129

　　上市地：深圳证券交易所

　　邮编：300384

　　电话：022-23789787

　　传真：022-23788321

　　公司网站：www.tjsemi.com

　　电子信箱：Tjsc@tjsemi.com

　　经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；太阳能电池、组件的研发、制造、销售；光伏发电系统及部件的制造、安装、销售；光伏电站运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　2019年1月7日，中环股份召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2019年1月25日，中环股份召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2020年2月19日，中环股份召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2020年3月6日，中环股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（二）本次发行的监管部门核准过程

　　1、2019年7月12日，中国证监会发行审核委员会审核通过了中环股份非公开发行A股股票的申请。

　　2、2019年9月16日，中环股份收到证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1569号），并于2019年9月17日对此进行了公告。

　　3、2020年7月6日，中环股份收到中国证监会出具的《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1293号），本次交易已取得中国证监会核准。

　　（三）缴款及验资情况

　　1、确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的20名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

　　2、2020年7月22日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（联席主承销商）平安证券的专用账户，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验证。2020年7月23日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天津中环半导体股份有限公司非公开发行A股股票认购资金实收情况的验证报告》（CAC证验字[2020]0140号），截至2020年7月23日止，平安证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票认购的20名投资者缴付的认购资金，共计认购247,770,069股，应缴存资金人民币4,999,999,992.42元，实际缴存资金人民币4,999,999,992.42元。

　　3、2020年7月23日，平安证券将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2020年7月23日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《天津中环半导体股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2020]0141号），截至2020年7月23日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为4,999,999,992.42元，扣除相关发行费用86,510,380.33元后，募集资金净额为人民币4,913,489,612.09元。其中新增注册资本人民币247,770,069.00元，增加资本公积人民币4,665,719,543.09元，变更后的注册资本为人民币3,032,926,542.00元。

　　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户并与保荐机构、银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金进行管理，专款专用。

　　（四）股份登记和托管情况

　　公司本次非公开发行新增股份已于2020年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管手续。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票的类型

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（二）股票面值

　　本次发行的每股面值为人民币1.00元/股。

　　（三）发行数量

　　本次发行的股票数量为247,770,069股。

　　（四）锁定期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（五）发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2020年7月15日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于18.68元/股。本次发行的发行价格为20.18元/股。

　　（六）发行对象

　　根据投资者申购报价情况，《认购邀请书》中确定的价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为20.18元/股，发行数量为247,770,069股，募集资金总为4,999,999,992.42元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

　　本次发行最终确定发行对象为20家，均在发行人和联席主承销商发送认购邀请书的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：

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　　（七）募集资金金额和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为4,999,999,992.42元，减除相关发行费用人民币86,510,380.33元后，募集资金净额为4,913,489,612.09元。

　　公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（八）本次发行的申购报价及获配情况

　　1、申购报价情况

　　2020年7月17日上午9:00-12:00，在北京中子律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到29名投资者回复的《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)及其附件。

　　经联席主承销商与律师的共同核查，参加本次发行的认购对象均按认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，报价为有效报价。

　　上述29家投资者的申购报价情况如下：

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　　2、发行价格、发行对象及最终获配情况

　　根据投资者申购报价情况，按照《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为20.18元/股，发行数量为247,770,069股，募集资金总为4,999,999,992.42元。

　　经过联席主承销商与律师的核查，本次发行的申购对象：大家资产管理有限责任公司（大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品）的最终出资方为本次发行的联席主承销商平安证券的关联方，故取消其配售资格。，

　　本次发行最终确定发行对象为20家，发行配售结果如下：

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　　（九）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

　　1、投资者适当性核查：

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求。

　　联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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　　2、关联关系核查

　　经过联席主承销商与律师的核查，大家资产管理有限公司参与认购的“大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品”，出资方为本次发行的联席主承销商平安证券的关联方，根据《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，取消其获配资格。

　　其他参与本次发行的申购对象及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。

　　本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条的相关规定。

　　3、私募备案情况

　　颐和银丰天元（天津）集团有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、红塔证券股份有限公司、中钢投资有限公司、中国国际金融股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于在《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

　　中国人寿资产管理有限公司以其管理的国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品、国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品参与认购，阳光资产管理股份有限公司以其管理的阳光资管-工商银行-阳光资产-定增优选1号资产管理产品参与认购，太平洋资产管理有限责任公司以其管理的中国太平洋人寿股票定增管理组合参与认购，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　大家资产管理有限责任公司以其管理的大家人寿保险股份有限公司-万能产品参与认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　银华基金管理股份有限公司以其管理的全国社保基金一一八组合参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）—高毅晓峰2号致信基金、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）及叙永金舵股权投资基金管理有限公司—泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定时间完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。

　　财通基金、富国基金、博时基金、中邮证券以其管理的资产管理计划参与认购的，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）认购邀请书发送情况

　　联席主承销商于2020年7月14日以电子邮件或快递的方式向173名符合条件的投资者发送了《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。上述173名投资者中包括：截至2020年6月30日收市后发行人前20名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共19名）；证券投资基金管理公司33家，证券公司21家，保险机构11家，以及其他已向发行人和联席主承销商发送认购意向函的投资者89名。

　　另外，本次非公开发行报会启动后（2020年7月8日）至申购日（2020年7月17日）9:00期间，有4名投资者：叙永金舵股权投资基金管理有限公司—泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙）、长江养老保险股份有限公司、中邮证券有限责任公司、中钢投资有限责任公司，表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请书及其附件。

　　经核查，联席主承销商平安证券、中信证券认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次募集资金发行相关决议的规定。

　　（二）发行配售基本情况

　　本次非公开发行股份最终认购数量为247,770,069股，未超过中国证监会核准的上限股数。发行对象总数为20名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为20.18元/股，募集资金总额为4,999,999,992.42元。最终获配对象基本情况如下：

　　1、大家资产管理有限责任公司

　　（1）基本情况

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　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：64,420,218股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　2、颐和银丰天元（天津）集团有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：24,777,006股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　3、中国人寿资产管理有限公司

　　■

　　注：中国人寿资产管理有限公司以其管理的国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品、国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品参与本次认购并最终获配，关于中国人寿资产管理有限公司的基本情况仅在此处列示，此处认购数量为两个认购对象合计认购的数量。

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：22,299,306股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　4、财通基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：13,627,353股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　5、富国基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：13,280,475股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　6、华融瑞通股权投资管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：9,811,694股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　7、湾区产融投资（广州）有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：8,919,722股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　8、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：7,928,642股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　9、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：7,829,534股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　10、博时基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：7,879,093股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　11、阳光资产管理股份有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：7,532,210股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　12、泰康资产管理有限责任公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：7,433,102股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　13、银华基金管理股份有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：7,433,102股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　14、叙永金舵股权投资基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：7,433,102股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　15、太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿股票定增管理组合）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：7,433,102股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　16、红塔证券股份有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：7,433,102股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　17、中邮证券有限责任公司

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：7,433,102股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　18、中钢投资有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：7,433,102股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　19、中国国际金融股份有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：7,433,102股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（联席主承销商）

　　■

　　（二）联席主承销商

　　■

　　（三）发行人律师事务所

　　■

　　（四）审计机构

　　■

　　（五）验资机构

　　■

　　第二节本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前十大股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

　　本次发行前，截至2020年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　本次发行完成后，公司总股本为3,032,926,542股，天津中环电子信息集团有限公司持有中环股份767,225,207股，占总股本的25.30%，为公司控股股东。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，中环集团为公司控股股东，天津国资委为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行结果对公司章程相关条款进行修订。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次发行完成后，募集资金将用于集成电路用 8-12英寸半导体硅片之生产线项目、补充流动资金项目。通过上述项目的实施，公司提升8英寸、12英寸硅片生产能力，有利于提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，巩固公司的市场地位。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

　　（六）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　三、主要财务指标及管理层讨论与分析

　　（一）公司主要财务数据及指标

　　公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报告经会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司2020年一季度报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　4、主要财务指标

　　■

　　（二）管理层讨论与分析

　　1、公司主要资产的分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　从资产规模来看，报告期内，公司资产规模伴随着业务的发展呈现稳步扩张趋势。

　　从资产结构来看，公司的资产主要以非流动资产为主，非流动资产主要由固定资产和在建工程组成。

　　2、负债结构分析

　　报告期内，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　从负债规模来看，报告期内，公司负债规模呈现逐年上升的趋势，与资产规模呈同向变动。

　　从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，各报告期末非流动负债余额占总负债比重均在53%以上。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债指标如下：

　　■

　　报告期内，公司资产负债率较为稳定。2018年末，公司资产负债率上升主要是因随着公司业务规模的扩大，公司的应付账款、应付票据等经营性负债相应增加，同时为满足经营需求，公司银行借款有所增加所致。报告期内，公司流动比率、速动比率均稳步提高。整体来看，报告期内发行人偿债能力较强，财务风险可控。

　　4、盈利能力分析

　　报告期内，公司经营业绩如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，随着公司光伏四期及四期改造项目的逐渐投产使用，公司新能源材料业务规模和收入大幅增长，从而导致公司营业收入逐年上升，公司归属于母公司所有者的净利润和扣非后归属于母公司所有者的净利润也呈逐年上升趋势。

　　5、现金流量分析

　　报告期内，公司的现金流量基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额保持正数且持续增长。经营活动产生的现金流量净额的变动趋势显示公司经营活动获取现金的能力持续增强。

　　报告期内，公司投资活动现金流量净额为负，主要原因系为扩大经营规模、提高生产能力，实现盈利能力的持续增长，公司不断进行在建工程投资，推进了绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化工程项目和集成电路用8-12英寸半导体硅片之晶体及12寸试验线项目等项目所致。

　　报告期内，公司主要通过银行借款、融资租赁、发行债券等方式筹集资金，各期间筹资活动产生的现金流量净额与公司的业务发展、投资进度基本相符。

　　第三节中介机构关于本次发行的意见

　　一、联席主承销商的合规性结论意见

　　（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　联席主承销商平安证券、中信证券认为：“中环股份本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1293号）和中环股份履行的内部决策程序的要求。”

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　联席主承销商平安证券、中信证券认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，最终获配对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

　　综上所述，中环股份本次非公开发行股票的发行过程和对认购对象的选择符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，符合《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1293号）和中环股份履行的内部决策程序的要求，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　二、发行人律师的合规性结论意见

　　发行人本次发行的发行过程和对发行对象的选择符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，符合《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1293号）和中环股份履行的内部决策程序的要求。

　　本次发行涉及的《认购邀请书》及其《申购报价单》、公司与发行对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

　　第四节保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行保荐机构平安证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、深交所要求的其他文件。

　　天津中环半导体股份有限公司

　　2020年8月11日