杭州安恒信息技术股份有限公司关于使用超募资金投资安全运营能力中心建设项目的公告

原标题：杭州安恒信息技术股份有限公司关于使用超募资金投资安全运营能力中心建设项目的公告

  证券代码：688023 证券简称：安恒信息 公告编号：2020-021

  杭州安恒信息技术股份有限公司关于使用超募资金

  投资安全运营能力中心建设项目的公告

  ● 投资项目：安全运营能力中心建设项目

  ● 投资金额及资金来源：约人民币19,942.24万元（最终项目投资总额以实际投资为准），其中拟使用超募资金19,514.35万元（含利息），不足部分由公司以自有资金或自筹资金投入。

  ● 本次将超募资金用于安全运营能力中心建设项目事项已经杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“安恒信息”）第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  ● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  ● 相关风险提示：

  1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险；

  2、项目实施过程中可能存在市场风险、技术风险、管理风险、项目进程及效益不达预期的风险。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州安恒信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1919号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）18,518,519.00股，每股发行价为人民币56.50元，募集资金总额为人民币1,046,296,323.50元，扣除与发行费用有关的费用合计人民币94,724,355.40元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币951,571,968.10元。上述募集资金已于2019年10月31日到位，到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZF10769号）。

  公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  二、募集资金使用情况

  （一）根据《杭州安恒信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  （二）公司于2020年4月13日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施（详细情况请参见公司于2020年4月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）。

  （三）公司于2020年4月27日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计11,912,334.04元置换已支付发行费用的自筹资金（详细情况请参见公司于2020年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金公告》）。

  截至2020年7月30日，公司超募资金余额为19,514.35万元（含利息）。

  三、本次使用超募资金的计划

  （一）项目概述：

  为充分发挥募集资金的使用效率，根据公司实际经营发展的需要，公司拟使用首次公开发行股票募集的19,514.35万元的超募资金（含利息）用于安全运营能力中心建设项目。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定要求，本次投资建设新项目事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  （二）项目基本情况

  1、项目名称：安全运营能力中心建设项目

  2、项目实施主体：杭州安恒信息技术股份有限公司

  3、项目建设地点：杭州市滨江区

  4、项目建设内容：

  本项目拟依托公司网络信息安全生命全周期的产品体系，建设杭州安全运营总部和广州、西安安全运营中心。其中，杭州安全运营总部主要负责对全国范围内安全工具、安全服务产出的数据进行汇集和分析，持续输出价值，解决安全风险，并为全国各子运营中心提供专业运营团队的服务支持；广州安全运营中心作为二级安全运营中心，主要为城市项目提供服务支撑，包括基于政企客户的安全运营服务和基于企业客户的安全托管服务（MSS）等；西安安全运营中心也是区域综合性质的二级安全运营中心，主要负责面向一线提供安全预警、应急响应和红蓝对抗支持等。

  5、项目投资金额及资金来源：

  项目总投资约为19,942.24万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟投入募集资金19,514.35万元，不足部分所需资金通过自筹解决。

  6、项目建设周期和实施进度：

  本项目预计建设期为3年，建设投入包括场地租赁和装修、设备购置与安装，以及服务与研发人员工资等实施费用。

  （三）项目实施的必要性

  1、有利于加强公司安全业务的全国布局

  国家大数据战略和智慧城市建设的快速推进，以及“新基建”的密集部署，将进一步加速产业融合创新，在推动产业发展的同时，对网络安全保障能力提出新的要求。随着云计算、大数据、物联网、工业互联网、人工智能等新形态信息技术的融合发展趋势，系统的复杂性和重要性进一步凸显，单一领域安全产品难以满足复杂系统对安全整体管控的需求。本项目运营中心建设针对当地实际需求提供相应的安全运营和维护服务，进一步提升区域安全服务能力，能够更好地满足客户需求，推动公司业务的全国布局，同时为区域经济发展保驾护航。

  2、有利于快速整合提升公司整体安全保障能力

  本项目通过杭州安全运营总部建设，能够快速整合公司现有产品和服务能力，实现对全国安全业务的有效支撑，提升公司整体安全保障能力。此外，杭州安全运营总部还将实现对全国网络安全数据的汇聚，一方面支撑公司安全产品技术创新和防护能力建设，另一方面为政府等网络安全管理部门提供数据支持。

  3、有利于深挖区域市场，扩大竞争优势

  本项目通过广州、西安二级运营中心的建设能够加强对华南、西部地区的业务覆盖，深挖区域市场需求，完成对该区域的战略布局。同时，区域运营中心建设也将进一步提高对杭州安全运营总部的远程支持，推动全国安全防护体系的完善，从而进一步提升公司行业地位，扩大竞争优势。

  （四）项目实施的可行性

  1、政府对网络信息安全的重视为项目提供政策保障

  近年来国际、国内重大网络安全事故频发，政府对网络信息安全的重视程度不断提高。2013年至今，我国一系列政策法规的发布在规范行业发展的同时，带动了政府、企业在网络信息安全方面的投入，为行业快速持续发展提供了有效的政策保障。

  在新兴技术发展的驱动下，我国网络信息安全行业保持快速增长，政企客户需求不断提升，2019年国内网络安全技术、产品与服务总收入约为523.09亿元，同比增长25.37%，网络安全企业从业人员约为10万人。到2023年底，中国网络安全市场规模将突破千亿元。随着数字经济的发展，网络信息安全作为数字经济发展的必要保障，其投入将持续增加，为本项目提供市场保障。

  2、公司的技术积累和创新能力为项目提供技术保障

  经过多年探索和积累，公司已经掌握了应用安全与数据安全等领域的重要核心技术，并形成了一系列自主知识产权的技术成果。强大的研发团队和丰富的技术积累保障了公司产品技术的领先性，也为本项目的顺利实施提供了技术能力保障。

  3、公司的品牌优势和优秀的技术团队为项目提供有力支持

  公司拥有一支专业的安全服务团队，均具备一流的网络与网络信息安全技术能力和丰富的安全攻防经验，同时拥有中国信息安全测评中心安全工程类三级、国家计算机网络应急技术处理协调中心网络安全应急服务支撑单位（国家级）、中国网络安全审查技术与认证中心应急处理一级、中国网络安全审查技术与认证中心风险评估一级等在内的多项行业最高级别服务资质；先后服务2008年北京奥运会、上海世博会、上海国际进口博览会等多项世界级重大活动的网络信息安全保障工作。

  凭借产品技术优势和综合服务优势，公司已成为我国网络信息安全领域的领导品牌之一，建立了品牌优势，为本项目实施提供了有力支撑。

  （五）项目建设对公司的影响

  本项目围绕公司主营业务展开，将增加公司资本开支和现金支出，但长期将进一步提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

  （六）风险分析

  1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

  2、公司使用超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素作出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。

  3、新项目新增折旧及摊销将导致公司净资产收益率短期内出现下降。

  （七）募集资金管理计划

  相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

  四、履行的审议程序

  公司于2020年8月6日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十五次会议，会议均以全票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用超募资金投资建设新项目的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

  公司本次使用超募资金投资建设新项目事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

  五、专项意见说明

  （一）监事会意见

  监事会认为，公司本次使用剩余超募资金19,514.35万元（含利息）用于投资建设“安全运营能力中心建设项目”，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  综上，监事会同意公司本次使用超募资金投资建设“安全运营能力中心建设项目”的事项。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  （二）独立董事意见

  公司本次使用19,514.35万元剩余超募资金（含利息）投资建设“安全运营能力中心建设项目”，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次投资建设新项目事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  综上，我们同意公司使用超募资金投资建设“安全运营能力中心建设项目”，并提交股东大会审议。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、公司使用超募资金投资安全运营能力中心建设项目事宜，已经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十五会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要程序，尚需提交公司股东大会审议。

  2、公司本次使用超募资金投资安全运营能力中心建设项目事宜，顺应公司经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

  综上，保荐机构对公司本次使用超募资金投资安全运营能力中心建设项目事宜无异议。

  杭州安恒信息技术股份有限公司董事会

  2020年8月7日

  证券代码：688023 证券简称：安恒信息 公告编号：2020-022

  杭州安恒信息技术股份有限公司

  第一届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2020年7月31日以邮件、电话方式发出通知，8月6日以现场结合通讯表决方式召开，会议由监事会主席冯旭杭召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过《关于公司使用超募资金投资建设新项目的议案》

  经审核，监事会认为，公司本次使用剩余超募资金19,514.35万元（含利息）用于投资建设“安全运营能力中心建设项目”，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  综上，监事会同意公司本次使用超募资金投资建设“安全运营能力中心建设项目”的事项。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金投资安全运营能力中心建设项目的公告》。

  表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权。

  杭州安恒信息技术股份有限公司监事会

  2020年8月7日

  证券代码：688023 证券简称：安恒信息 公告编号：2020-023

  杭州安恒信息技术股份有限公司

  关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

  ● 股东大会召开日期：2020年8月24日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2020年第一次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2020年8月24日 15 点 00分

  召开地点：杭州市滨江区西兴街道联慧街188号安恒大厦3楼会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2020年8月24日

  至2020年8月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已分别经公司2020年8月6日召开的第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，均同意提交股东大会审议。相关内容详见公司于2020年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告及文件。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件办理登记手续。

  法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

  2、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

  3、登记时间：2020年8月20日（上午10:00-12:00，下午14:00-18:00）；

  登记地点：杭州市滨江区西兴街道联慧街188号安恒大厦17楼证券投资部。

  4、注意事项

  股东请在参加现场会议时携带上述证件，公司不接受电话方式办理登记。

  六、其他事项

  联系地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街188号安恒大厦17楼

  联系电话：0571-28898076

  传 真：0571-28898076

  邮政编码：310051

  联系人：江姝婧/童银节

  注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  杭州安恒信息技术股份有限公司董事会

  2020年8月7日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  杭州安恒信息技术股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月24日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  重要提示：

  ● 本次解锁的限制性股票数量为11,145,948股。

  ● 本次解锁的限制性股票上市流通日为2020年8月12日。

  一、股权激励的决策程序、调整及实施情况

  （一）2017年5月23日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《2017年股权激励计划（草案）》”），公司第七届监事会第三次会议审议通过了《公司关于核查公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事于2017年5月23日对《2017年股权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

  2017年6月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《2017年股权激励计划（草案）》。

  （二）2018年7月4日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于调整股票期权数量与行权价格和限制性股票数量与授予价格的议案》，对公司股权激励计划股票期权的行权价格进行调整，调整后的授予股票期权的行权价格为12.10元/股；对公司股权激励计划限制性股票的授予价格进行调整，调整后的限制性股票的回购价格为3.17元/股。

  2018年7月4日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2018年7月4日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，并提交了公司 2018年第一次临时股东大会审议。

  （三）2019年3月15日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，并提交了公司2018年年度股东大会审议。

  2019年7月18日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《公司关于调整股票期权行权价格与数量和限制性股票回购价格与数量的议案》，根据《2017年股权激励计划（草案）》的有关规定，对公司股权激励计划股票期权的行权价格和限制性股票回购价格进行调整，调整后，股票期权的行权价格为9.12元/股，限制性股票的回购价格为2.44元/股。

  2019年7月18日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  （四）2020年6月16日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《公司关于调整股票期权行权价格与数量和限制性股票回购价格与数量的议案》，根据《2017年股权激励计划（草案）》的有关规定，对公司股权激励计划股票期权的行权价格进行调整，调整后的授予股票期权的行权价格为6.82元/股；对公司股权激励计划限制性股票的授予价格进行调整，调整后的限制性股票的回购价格为1.88元/股。

  2020年7月23日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  二、限制性股票解锁条件

  （一）根据《2017年股权激励计划（草案）》有关规定，激励对象获授的限制性股票自授予登记日起满12个月后的未来36个月内分三期解锁：

  ■

  （二）根据2020年7月23日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过的《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》，公司及激励对象已达成授予的2017年第三期限制性股票的解锁条件。

  三、本次限制性股票解锁的具体情况

  ■

  四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  （一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2020年8月12日。

  （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为11,145,948股。

  （三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

  本次限制性股票解锁后，公司董事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规、规范性文件对公司董事、高级管理人员买卖股票的有关规定。

  （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：

  ■

  五、公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见

  北京市高朋律师事务所于2020年7月23日出具了《北京市高朋律师事务所关于用友网络科技股份有限公司2017年度股票期权与限制性股票激励计划第三期行权/解锁、作废部分股票期权/回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》，认为本次限制性股票的解锁符合《2017年股权激励计划（草案）》规定的解锁条件。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零二零年八月七日

  汉商集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露问询函的公告

  证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2020-034

  汉商集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露问询函的公告

  用友网络科技股份有限公司关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

  股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2020－061

  用友网络科技股份有限公司关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

  汉商集团股份有限公司于2020年8月6日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于汉商集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0926号，以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

  经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

  一、关于交易方案

  1.预案披露，上市公司支付现金购买蓝光发展和蓝迪共享合计持有的迪康药业100%股权。交易完成后，公司将在原有商业板块业务的基础上，进一步置入医药制造板块资产。标的公司预估值为9亿元，公司收购的资金来源包括自有资金、自筹资金及非公开发行股票募集资金等，公司需于标的公司股份交割后5个工作日内，一次性支付51%转让价款。同时，2020年一季度末，上市公司净资产余额约5.93亿元，货币资金余额约1.64亿元。请补充披露：（1）自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限，说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力；（2）如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施；（3）公司后续在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施。请财务顾问发表意见。

  2.预案披露，标的公司作为蓝光发展下属公司，存在资金拆借给蓝光发展或其下属子公司的情况，相关资金占用将在审议本次交易的股东大会召开前予以解决。请补充披露：（1）相关资金占用的具体金额、占用方、发生时间及原因；（2）占用方的具体解决措施、偿还安排以及资金来源。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产估值作价

  3.预案披露，标的公司100%股权的初步定价为9亿元，较净资产账面价值4.82亿元增值约86.72%。请补充披露：（1）结合近期可比交易及市盈率等主要指标，分析说明交易作价的合理性；（2）公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明后续应对商誉减值风险的主要措施。请财务顾问发表意见。

  4.预案披露，本次交易前，标的公司子公司已将所持有蓝光英诺的全部股份转让给蓝光发展。公司表示，蓝光英诺主营业务为干细胞3D生物打印技术，与标的公司之间不构成同业竞争。请补充披露：（1）出售前标的公司将蓝光英诺剥离、未纳入本次交易范围的商业考虑；（2）蓝光英诺生产的具体产品及用途，与标的公司之间是否存在日常销售或采购交易、是否存在核心员工的相互流动或重合，二者之间业务开展是否存在相互依赖的情形；（3）蓝光英诺全部股份的转让对本次交易标的公司估值的影响。请财务顾问发表意见。

  三、关于标的公司行业经营及财务

  5.预案披露，标的公司药品主要涉及消化系统、呼吸系统等领域，包括大量医保目录内药品，除药品外还有医疗器械产品。药品中包括专利已过期的仿制药，激烈的市场竞争可能导致利润率降低，同时带量采购政策可能对其产生一定影响。标的公司部分产品已开展一致性评价，如未通过或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。此外，还存在竞争性厂家的相同产品率先通过一致性评价导致标的公司该产品的药品注册批件失效的风险。请补充披露：（1）标的公司主要产品开展一致性评价情况，包括开展时间、资金投入、目前进展及竞品通过情况等；若相关药品注册批件失效，对标的公司产生的具体影响，并充分提示风险；（2）标的公司参与带量采购及竞品中标情况，结合近3年主要产品价格、销量及市占率变化情况，说明带量采购政策对标的公司生产经营的影响，并充分提示风险；（3）主要产品进入医保目录情况，并分析说明相关产品是否存在被调出医保目录的风险；（4）结合高值医用耗材的带量采购政策，说明标的公司是否有产品被纳入及相关政策具体影响；（5）结合上述情形以及面向的主要市场、所占市场份额等因素，说明标的公司的核心竞争力以及与同行业企业的比较优势。请财务顾问发表意见。

  6.预案披露，标的公司控股股东的分公司持有标的公司盐酸阿考替胺的临床试验批件，目前无法转移至标的公司。蓝光发展承诺如果相关新药通过批量生产监管批准，标的公司有权申请生产许可。同时，标的公司其位于成都市高新西区迪康大道一号的生产经营用房系向蓝光发展租用。此外，预案披露标的公司还存在相关证照到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险。请补充披露：（1）临床试验批件无法转移的主要原因，临床试验批件无法转移的情况下，相关新药通过批量生产监管批准是否存在实质性障碍；（2）取得该批件的主要成本费用项目及金额，是否已发生相关临床试验费用，如是，请说明发生时间、承担方及具体金额，是否影响本次交易作价。（3）标的公司租赁生产经营用房的主要用途，标的公司开展业务是否对蓝光发展存在重大依赖。（4）标的公司正常经营需要具备的重要证照名称、颁发单位、获得时间、有效期限、到期时间，是否满足相关续期条件和最新进展，续期是否存在实质性障碍，如未能续期是否会对标的公司正常经营产生不利影响。请财务顾问发表意见。

  7.预案披露，2018年、2019年、2020年1-5月，标的公司分别实现营业收入10.14亿元、10.69亿元、2.70亿元，净利润9087.38万元、1.36亿元和-279.13万元。请补充披露：（1）2019年净利润增加的原因，2020年1-5月业绩亏损的主要原因，并结合同行业可比公司的业绩表现，说明业绩波动较大的合理性；（2）区分不同销售渠道（如医院/零售）列示报告期内标的公司的收入构成及变动原因；（3）相关财务数据中是否包含已剥离的蓝光英诺，若包含，请以可比口径进行财务数据重述。请财务顾问发表意见。

  请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

  汉商集团股份有限公司

  董 事 会

  2020年8月7日

  ● 浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东张峰先生持有公司无限售流通股69,621,123股，占公司总股本的23.82%，其中累计质押股份数量为55,000,000股，占其持有公司股份数的79.00%，占公司总股本的18.81%。

  ● 控股股东之一致行动人王学勇先生持有公司无限售流通股26,188,237股，占公司总股本的8.96%，其中累计质押股份数量为23,543,700股，占其持有公司股份数的89.90%，占公司总股本的8.05%。

  ● 截止本公告日，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份数量为143,840,094股，占公司总股本的49.21%；其中控股股东及其一致行动人合计累计质押股份数量为108,313,900股，占控股股东及其一致行动人合计持股数量的75.30%，占公司总股本的37.05%。

  一、延期质押的基本情况

  近日，公司接到控股股东及其一致行动人发来的部分质押股份延期购回通知，具体事项如下：

  1、股份延期质押情况

  ■

  注：上述股份原质押购回日期分别为2020年8月5日、8月7日和8月21日。

  2、本次延期购回的质押股份不涉及用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。

  3、控股股东及其一致行动人累计质押股份情况

  ■

  二、上市公司控股股东股份质押情况

  1、公司控股股东张峰先生持有公司无限售流通股69,621,123股，占公司总股本的23.82%，其中累计质押股份数量为55,000,000股，占其持有公司股份数的79.00%，占公司总股本的18.81%。其资信状况良好，具备资金偿还能力，其还款来源主要为公司股票分红、投资收益等，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，股份质押事项相关风险可控。若公司股价波动触及警戒线或平仓线，张峰先生将积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前偿还等。

  2、控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

  3、控股股东本次质押股份延期购回事项不会对公司生产经营、公司治理产生实质性影响，不存在对控股股东履行业绩补偿义务，不会导致公司实际控制权发生变更。本次质押情况变动系对前期部分质押股份的延期购回，不涉及新增融资安排。

  上述事项若出现其他重大变动情况，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  浙江五洲新春集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月7日

  三棵树涂料股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告

  证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2020-067

  三棵树涂料股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告

  浙江五洲新春集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人部分股份质押延期购回的公告

  证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2020-053 转债代码：113568 转债简称：新春转债

  浙江五洲新春集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人部分股份质押延期购回的公告

  一、回购审批情况和回购方案内容

  三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月6日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，并于2020年2月7日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2020-009）。本次回购方案主要内容如下：

  公司拟使用自有资金不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）回购公司（A股）股份，回购价格不超过人民币90元/股，回购期限从2020年2月6日至2020年8月5日。本次回购的股份将全部用于员工持股计划。

  公司2019年度权益分派方案为以方案实施前的公司总股本186,225,972股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元（含税），合计派发现金股利为人民币122,909,141.52元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司的总股本为260,716,361股。具体内容详见公司于2020年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-051）。公司2019年度权益分派方案已于2020年6月29日实施完毕，因权益分派的实施对公司股价进行除权除息，公司相应调整回购价格上限，回购股份价格上限由不超过人民币90.00元/股调整为不超过人民币63.81元/股。具体内容详见公司于2020年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2020-056）。

  2020年7月6日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份价格的议案》，将本次回购公司股份的价格由不超过人民币63.81元/股调整为不超过人民币120元/股。具体内容详见公司于2020年7月7日披露的《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份价格的公告》（公告编号：2020-059）。

  二、回购实施情况

  （一）2020年3月9日，公司首次实施回购股份，具体内容详见公司于2020年3月10日披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2020-016）。

  （二）2020年6月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户所持有的114,500股公司股票已于2020年6月12日以非交易过户形式过户至公司第三期员工持股计划账户，过户价格为89.22元/股（含佣金、过户费等交易费用），具体内容详见公司于2020年6月16日披露的《关于第三期员工持股计划实施进展公告》（公告编号：2020-049）。公司因2019年度权益分派的实施对过户价格进行除权除息，除权除息后的过户价格为63.26元/股，过户股数转增为160,300股。

  2020年8月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户所持有的1,363,385股公司股票已于2020年7月31日以非交易过户形式过户至公司第三期员工持股计划账户，过户价格为102.87元/股（含佣金、过户费等交易费用），具体内容详见公司于2020年8月4日披露的《关于收到非交易过户确认书暨第三期员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2020-065）。

  公司本次回购于2020年8月5日到期，公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份合计1,523,685股，占公司总股本的0.58%，回购最高价格为116.37元/股，回购最低价格为62.18元/股，回购均价为101.81元/股，成交总金额为人民币15,046.23万元（含佣金、过户费等交易费用）。公司回购金额已超过回购方案中回购金额的下限，本次回购股份方案实施完毕。

  （三）本次回购方案的实际执行情况与公司原披露的回购方案对照不存在差异情况，公司已按披露的方案完成回购。

  （四）本次股份回购方案的实施不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  三、回购期间相关主体买卖股票情况

  2020年2月7日，公司首次披露了回购股份事项，详见公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2020-009）。经公司内部自查，自公司首次披露回购股份事项之日至本公告披露之日的前一交易日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在买卖公司股票的情况。

  四、股份变动表

  本次回购股份前后，公司股份变动情况如下：

  ■

  注：截至本公告披露日，上表回购专用证券账户中的股份已全部过户至公司第三期员工持股计划账户。

  五、已回购股份的处理安排

  公司本次回购股份总数为1,523,685股（以根据2019年年度权益分派转增比例调整），根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》及董事会相关决议，本次回购股份用作员工持股计划。具体数量以董事会、股东大会审议通过的员工持股计划方案为准。

  公司已按照披露的用途使用已回购的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。

  三棵树涂料股份有限公司董事会

  2020年8月7日

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