国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

原标题：国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

  证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-056

  国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

  第一节 重要声明与提示

  国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“发行人”、“公司”、“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年7月13日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。

  除非文义另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券简称：国城转债

  二、可转换公司债券代码：127019

  三、可转换公司债券发行量：85,000万元（850万张）

  四、可转换公司债券上市量：85,000万元（850万张）

  五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间：2020年8月10日

  七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年7月15日至2026年7月14日

  八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年1月21日至2026年7月14日

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2020年7月15日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  每年的付息债权登记日为每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  十一、保荐机构（主承销商）：红塔证券股份有限公司

  十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券已经联合信用评级，并出具了《国城矿业股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，国城矿业主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1032号”文核准，公司于2020年7月15日公开发行了850万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额85,000万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足85,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

  经深交所“深证上[2020]674号”文同意，公司85,000万元可转换公司债券将于2020年8月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“国城转债”，债券代码“127019”。

  本公司已于2020年7月13日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》刊登了《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：国城矿业股份有限公司

  英文名称：Guocheng Mining CO.,LTD

  统一社会信用代码：91500102208551477X

  注册资本：1,137,299,314元

  法定代表人：应春光

  营业期限：1978年11月10日至无固定期限

  注册地址：重庆市涪陵江东群沱子路31号

  邮政编码：408000

  办公地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层

  邮政编码：100070

  联系电话：010-57090095

  传真：010-57090060

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：国城矿业

  股票代码：000688

  经营范围：电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品的研发、制造和销售；电子商务及网络应用服务；数字广播电视服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关的技术服务；轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）；有色金属冶炼。[依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动]。

  二、发行人历史沿革

  （一）改制与设立情况

  1、公司设立前的基本情况

  公司前身为四川省涪陵县陶器厂（以下简称“涪陵陶器厂”），成立于1956年5月，1978年11月于原四川省涪陵县革命委员会登记，经济性质为全民所有制，注册资金479,977.75元，主营陶器、兼营玻璃。1986年7月，涪陵市人民政府出具《关于“涪陵市陶器厂”更名的批复》（涪市府函【1986】48号），同意涪陵陶器厂更名为“涪陵市建筑陶瓷厂”（以下简称“涪陵陶瓷厂”）。

  2、涪陵建筑陶瓷股份有限公司成立

  1988年10月，原四川省涪陵地区行政公署出具《关于同意涪陵市建筑陶瓷厂股份制试点的批复》（涪署函【1988】151号），批准涪陵陶瓷厂进行股份制改革试点，由涪陵建筑陶瓷厂改制设立股份有限公司。

  1988年10月，原中国人民银行涪陵地区分行出具《关于同意涪陵市建筑陶瓷厂发行股票的批复》（涪银发（1988）187号），批准涪陵陶瓷厂向社会个人公开发行股票50,000股，每股面值300元，至1989年实际募集社会公众股49,757股，募集资金14,927,100元，形成国家股7,110,188元，社会公众股14,927,100元。

  1989年4月15日，涪陵建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“涪陵建陶”）创立大会暨第一次股东代表大会审议同意企业更名为涪陵建筑陶瓷股份有限公司，原则上同意《涪陵建筑陶瓷股份有限公司章程》，并选举产生了第一届董事会董事。1990年10月6日，四川省涪陵地区行政公署出具《关于同意涪陵市建筑物陶瓷厂更名的批复》（涪署函【1990】88号），同意原涪陵市建筑陶瓷厂更名为“涪陵建筑陶瓷股份有限公司”。

  经过多次股本变更，发行上市前，涪陵建陶社会公众股为14,927,100股，国家股增加至20,103,545股，法人股增加至16,500,000股，股本合计51,530,645股。

  （二）发行上市情况

  1996年12月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于涪陵建筑陶瓷股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字【1996】383号）文件，批准涪陵陶瓷向社会公开发行人民币普通股2,000万股（含内部职工股200万股），发行后总股本为71,530,645股。涪陵建陶于1996年12月31日在涪陵市工商局变更登记，注册资本变更为71,530,645元。

  前述股本变更经四川会计师事务所验资并出具《验资报告》（川会师业一[1996]第263号）

  上市后，发行人股本结构如下：

  ■

  （三）首次公开发行后股本变动情况

  1、1997年，资本公积转增股本

  1997年8月，涪陵建陶第三届董事会第十次会议提议并经1997年度第一次临时股东大会审议通过，公司使用资本公积金按10：5的比例转增股本，共计转增35,765,322股，转增后总股本增至107,295,967股。前述股本变更经四川会计师事务所验资并出具《验资报告》（川会师业一[1997]第135号）

  资本公积转增股本后，发行人股本结构如下：

  ■

  2、1998年，配股

  1998年4月，经涪陵建陶1997年度股东大会审议通过，公司以1997年末总股本107,295,967股为基数向全体股东按10：2比例配股，其中：深圳中科创业（集团）股份有限公司放弃法人股配股4,531,063股，并经中国证监会出具《关于涪陵建筑陶瓷股份有限公司申请配股的批复》（证监上字【1998】114号）批准。上述配股事项由四川会计师事务所验资并出具了《验资报告》（川会师验字（1998）第1013号）。

  配股完成后，涪陵建陶股本增至124,224,097股，股本结构如下：

  ■

  3、1999年，送股及资本公积转增股本

  1999年4月，经涪陵建陶1998年度股东大会审议通过，公司以1998年末总股本124,224,097股为基数向全体股东每10股送4股并使用资本公积转增2股，共计增加股本74,534,458股，送转后总股本增至198,758,555股。上述变更由四川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（四川君和验股字（1999）第007号）。

  送股及资本公积转增股本实施后，涪陵建陶的股本结构如下：

  ■

  4、2000年，更名与配股

  2000年8月，经涪陵建陶更名后的重庆朝华科技股份有限公司2000年第二次临时股东大会审议通过，朝华科技以1999年末总股本198,758,555股为基数向全体股东按10：3比例配股，其中：四川立信投资有限责任公司、成都龙威实业有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、重庆市涪陵金昌经贸有限公司承诺全部放弃本次应配29,450,552股并不予转让。中国证监会出具《关于重庆朝华科技股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字【2000】243号文）批准上述配股事项。2001年2月28日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（君和验字（2001）第1004号）对上述配股进行了验证。

  配股后，朝华科技总股本增至228,935,569股，股本结构如下：

  ■

  5、2001年，更名与资本公积转增股本

  2001年5月，朝华科技召开2000年度股东大会审议通过了2000年度公积金转增股本方案：以总股本228,935,569股为基数，向全体股东每10股送3.473股并使用资本公积转增1.737股，2001年6月7日实施完毕。上述股本变更经四川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（君和验字（2001）第1013号）。

  资本公积转增股本后，朝华科技总股本增至348,210,999股，股本结构如下：

  ■

  2001年10月，朝华科技召开2001年度临时股东大会，决定将公司名称变更为“朝华科技（集团）股份有限公司”（以下简称“朝华集团”）。

  6、2009年，破产重整和控制权转移

  朝华集团自2004年以来连续3年亏损，基本停止正常的生产经营，公司股票自2007年5月23日起暂停上市，并启动破产重整程序。2007年12月，建新集团分别通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式合计收购朝华集团10,000万股股份，并与四川立信投资有限责任公司（以下简称“四川立信”）签订了股权转让协议，取得四川立信持有的400万股法人股，上述股份分别于2009年11月和2010年1月完成股份过户。股份过户后，建新集团合计持有朝华集团的股份为10,400万股，占朝华集团股本总额的29.87%。

  7、2009年，股权分置改革

  2009年12月，朝华集团召开2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会，审议并通过公司股权分置改革方案。公司以流通股股份198,896,700股为基数，以资本公积向全体流通股股东每10股定向转增2.7股。该方案经重庆市国有资产监督管理委员会批准，2010年3月30日实施完毕。上述事项经信永中和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（XYZH/2009CDA3088号）。

  股权分置改革方案实施后，朝华集团总股本增至401,913,108股，股权结构如下：

  ■

  8、2013年，发行股份购买资产及更名

  经朝华集团2012年第三次临时股东大会批准，公司分别向甘肃建新实业集团有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司、北京智尚劢合投资有限公司发行股份360,339,241股、301,508,345股和73,538,620股，每股发行价为人民币2.95元，以购买上述公司持有的东升庙矿业100%的股权，该事项经中国证券监督管理委员会批准后实施。

  上述事项经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字【2013】第0027号）。本次股权变动后，发行人股权结构如下：

  ■

  2013年5月23日，经公司2012年度股东大会决议，公司名称由“朝华集团”更名为“建新矿业”，公司于2013年5月27日在重庆市工商行政管理局办理了变更登记。

  9、2016-2018年，控股股东破产重整和控制权转移

  因无法清偿到期债务，建新集团于2016年10月27日向甘肃省陇南市中级人民法院申请破产重整，陇南市中级人民法院以“（2016）甘12民破字01号”民事裁定书裁定建新集团进入重整程序。2017年12月，国城控股作为重整方参与建新集团破产重整，通过取得建新集团100%股权间接控制发行人466,139,241股的股份。国城控股参与建新集团破产重整触发要约收购，收购发行人股份共计375,160,511股，于2018年4月17日完成。

  完成后，股权结构如下：

  ■

  2018 年7月12日，甘肃省陇南市徽县工商行政管理局办理了建新集团股东变更等工商登记手续，国城控股成为建新集团控股股东。变更后，国城控股合计持有发行人73.98%的股份，发行人控股股东由建新集团变更为国城控股，实际控制人由刘建民变更为吴城。

  2018年7月30日经公司2018年第一次临时股东大会决议建新矿业更名为国城矿业，公司于2018年8月1日在重庆市工商行政管理局办理了变更登记。

  除以上情形外，发行人设立以来未发生其他股本变动情况。

  三、发行前股本结构及前十名股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至2020年3月31日，公司总股本为1,137,299,314股，股本结构如下：

  ■

  （二）前十名股东持股情况

  截至2020年3月31日，公司前十名股东直接持股情况如下：

  ■

  四、发行人的主要经营情况

  （一）发行人的经营范围及主营业务

  公司主营业务为有色金属采选及下游相关产品生产，有色金属采选业务的主要产品为锌精矿、铅精矿、铜精矿、硫精矿和硫铁粉，下游相关产品生产业务的主要产品为工业硫酸和次铁精矿。2019年度，公司有色金属采选业务收入占当年度营业收入的95.27%。按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公司属于采矿业下的有色金属矿采选业（行业分类代码B09）。

  报告期内，公司主营业务未发生变化。

  公司有色金属采选业务正在运营的主要矿山情况如下：

  ■

  下游相关产品生产业务正在运营的主要项目情况如下：

  ■

  （二）发行人的主要竞争优势

  1、资源优势

  矿产资源作为重要的非再生性自然资源，是人类社会赖以生存和发展不可缺少的物质基础，它既是生活资料的重要来源，又是极其重要的社会生产资料，矿山企业是我国国民经济的基础产业，在国民经济中起着重要作用。内蒙古地区为中国铅锌矿主要产地之一，锌资源储量全国占比排名第二，公司主要矿山东升庙矿山的铅锌矿石储量、品位在内蒙地区具有优势，单一矿山铅、锌精矿产量均位居全国前列。截至2019年12月末，公司下属各矿山企业保有资源（矿石）总量合计16,320.00万吨，锌金属量172.88万吨。（注：以上统计数据是根据公司下属各矿山企业备案资源储量，并结合之后进行的勘探活动所增加的资源储量，开采活动所消耗的资源储量情况得出。在统计矿石总量时，由于锌矿石和铅矿石存在重叠部分，出于谨慎原则，合并时仅统计其中之一。）

  2、区位优势

  公司主要矿山东升庙矿山位于内蒙古巴彦淖尔，该地区有色金属采选和冶炼均形成了完整的产业链，国家产业政策和税收政策对该地区有一定倾斜。另公司下属各矿山企业及冶炼厂均邻近城镇，运输条件好，方便公司矿产品的销售。

  3、生产规模优势

  目前矿山企业向规模大型化、装备大型化、生产自动化、运输无轨化、管理信息化方向发展，公司现已通过扩产形成年铅锌矿200.00万吨以上的生产规模，提升了公司在国内独立铅锌矿采选企业中的行业地位，使公司在与下游冶炼企业合作中更具优势。

  4、工业技术优势

  现代矿山企业的竞争体现的是企业资源配置的高效性，而这种高效率能否充分发挥，主要依靠专有技术、核心技术和技术创新。公司下属企业东升庙矿业公司，“复杂空区灾害隐患环境下倾斜厚矿体安全高效连续回采关键技术”荣获2016年中国有色金属工业科学技术奖三等奖，采矿厂、尾矿库获得安全生产标准化二级企业证书，选矿厂获得安全生产标准化三级企业证书，东升庙矿业生产设备先进，采用直径6.4*3.3m半自磨机，实现了选矿全流程自动化。公司下属企业临河新海公司生产的工业硫酸于2016年获“内蒙古名牌产品证书”。

  5、管理、生产经验优势

  公司具有一支优秀的管理团队，在生产经营管理方面具有优势。公司技术团队生产经验丰富，主要技术人员具有十年以上的地质和矿山工作经验。公司重视矿产资源的综合开发利用，以降低损失率、贫化率、提高选矿回收率为生产管理目标；公司具有科学的人才规划和薪酬体系，人力资源优势明显。

  6、成本优势

  公司的下属矿山生产企业矿区开采条件和赋存位置较好，所处地区人工和材料成本较低，公司通过国内领先的技术优势、经验丰富的生产团队和专业的管理团队，实现较高的生产效率，具备成本优势。

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币85,000万元（850万张）。

  2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售7,242,417张，即724,241,700元，占本次发行总量的85.20%。

  3、发行价格：100元/张

  4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

  5、募集资金总额：人民币85,000万元。

  6、发行方式：本次发行的国城转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足85,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

  7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

  ■

  8、发行费用及项目

  ■

  9、本次发行的有关机构

  ■

  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为85,000万元，原股东优先配售7,242,417张，共计724,241,700元，占本次发行总量的85.20%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为72,380,420,020张，网上最终配售1,242,512张，即124,251,200元，占本次发行总量的14.62%；本次主承销商包销可转债的数量为15,071张，包销金额为1,507,100元，占本次发行总量的0.18%。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用915.09万元后的余额84,084.91万元已由保荐机构（主承销商）于2020年7月21日汇入公司在哈尔滨银行股份有限公司成都分行开立的一般存款账户18010000001328623账号内。此外，公司为本次发行可转换公司债券累计发生其他发行费用373.12万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币83,711.79万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了天健验〔2020〕8-20号的《验证报告》。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  （一）本次发行的核准

  1、本次发行上市的内部批准和授权情况

  本次可转债发行方案于2019年10月25日经公司第十届董事会第三十六会议审议通过，并于2019年11月11日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

  2020年4月3日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》等议案，该次董事会根据2019年第三次临时股东大会的授权，将本次公开发行可转债的募集资金规模由不超过8.60亿元调整为不超过8.50亿元。

  2020年7月10日，公司召开了第十一届董事会第九次会议，审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等相关议案。

  2、本次发行已获中国证监会“证监许可[2020]1032号”文核准。

  3、本次发行上市已取得深圳证券交易所“深证上 [2020]674号”文同意。

  （二）证券类型：可转换公司债券。

  （三）发行规模：85,000万元人民币。

  （四）发行数量：850万张。

  （五）上市规模：85,000万元人民币。

  （六）发行价格：按面值发行。

  （七）募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币85,000万元（含发行费用），募集资金净额为83,711.79万元。

  （八）募集资金用途

  本次发行可转债募集资金为人民币85,000.00万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分，公司将通过自有资金和银行贷款予以解决。

  二、本次可转换公司债券发行方案

  （一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  （二）发行规模

  本次发行可转换公司债券募集资金总额为85,000.00万元，发行数量为8,500,000张。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

  （四）债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2020年7月15日至2026年7月14日。

  （五）债券利率

  第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

  （六）付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率。

  （2）付息方式

  ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  （七）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年7月21日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2021年1月21日）起至可转换公司债券到期日（2026年7月14日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  （八）转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为21.07元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

  其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （九）转股价格的向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十）转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  （十一）赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （十二）回售条款

  （1）有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

  持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为：IA= B3×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  （十三）转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （十四）发行方式及发行对象

  本次发行的国城转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足85,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

  （十五）向原股东配售的安排

  本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的国城转债数量为其在股权登记日（2020年7月14日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.7758元可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。

  （十六）债券持有人及债券持有人会议

  1、债券持有人的权利

  （1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

  （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

  （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  （6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

  （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

  （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、债券持有人的义务

  （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

  （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

  （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  3、债券持有人会议的召开情形

  在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

  （2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

  （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

  （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

  （5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

  （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  （7）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：①公司董事会；②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；③债券受托管理人；④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  （8）公司提出债务重组方案的；

  （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  （10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （十七）本次募集资金用途

  本次发行可转债拟募集资金总额8.50亿元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于硫钛铁资源循环综合利用项目，具体如下：

  单位：万元

  ■

  如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分，公司将通过自有资金和银行贷款予以解决。

  （十八）募集资金管理及存放账户

  公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。

  （十九）担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  （二十）本次决议的有效期

  自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

  第七节 担保事项

  本次可转债不存在担保事项。

  第八节 发行人的资信

  一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

  公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形，亦不存在债券偿还情况。

  二、本次可转债资信评级情况

  本次可转换公司债券经联合信用评级，根据联合信用出具的联合[2019]2620号《国城矿业股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，国城矿业主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

  在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

  三、公司商业信誉情况

  最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

  第九节 偿债措施

  本公司聘请联合信用评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA，在本期债券的存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

  报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

  ■

  报告期各期末，公司资产负债率分别为7.79%、10.76%、20.02%和17.61%，公司资产负债率较低，偿债能力较强。2019年末，公司资产负债率大幅提高，主要原因系2019年5月，东升庙矿业确认新增资源采矿权权益金29,757.9万元，其他应付款期末余额大幅增加，资产负债率随之提高。

  报告期各期末，公司流动比率分别为6.45、4.24、1.30和1.33，速动比率分别为5.84、3.90、1.18和1.26，公司流动比率、速动比率变化的趋势和原因与资产负债率基本一致。总体来说，公司资产流动性较好，面临的流动性风险较低，符合公司经营理念。

  报告期各期末，公司利息保障倍数分别为2,164.85、1,837.41、772.40和791.72。报告期内，公司未向银行申请贷款，利息保障倍数较高，总体偿债能力较好。

  总体而言，公司各项偿债指标良好，公司具备较强的长期和短期偿债能力。

  第十节 财务会计资料

  一、最近三年及一期财务报表审计情况

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审〔2019〕8-293号”标准无保留意见的《审计报告》、“天健审〔2020〕8-94号”标准无保留意见的《审计报告》，对公司2017年度、2018年度、2019年度财务报告进行了审计。

  除特别说明外，本节引用的财务数据及有关分析说明以公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告及2020年1-3月财务报告合并报表口径数据为基础。

  二、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

  （一）主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

  资产负债率=总负债/总资产

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

  每股净资产=期末净资产/期末总股本

  研发投入占营业收入的比重=各项研发投入合计/营业收入

  息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+折旧+摊销

  利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）。

  （二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

  根据《企业会计准则第34号一每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益计算如下：

  单位：元、%

  ■

  （三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  三、公司经营业绩情况

  报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、财务信息查询

  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

  五、本次可转换公司债券转股的影响

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格21.07元/股计算，则公司股东权益增加8.50亿元，总股本增加约4,034.17万股。

  第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

  公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

  第十二节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司

  有较大影响的其他重要事项。

  1、主要业务发展目标发生重大变化；

  2、所处行业或市场发生重大变化；

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  4、重大投资；

  5、重大资产（股权）收购、出售；

  6、发行人住所的变更；

  7、重大诉讼、仲裁案件；

  8、重大会计政策的变动；

  9、会计师事务所的变动；

  10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

  11、发行人资信情况的变化；

  12、其他应披露的重大事项。

  第十三节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、

  法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十四节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  ■

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构认为：国城矿业申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，国城矿业本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。红塔证券同意推荐国城矿业可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  国城矿业股份有限公司

  红塔证券股份有限公司

  2020年 月 日

  （重庆市涪陵江东群沱子路31号）

  保荐机构（主承销商）

  ■

  （云南省昆明市北京路155号附1号）

  二〇二零年八月

扫二维码 3分钟在线开户 佣金低福利多

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP