北京航天长峰股份有限公司关于回购注销业绩补偿股份实施情况进展的公告

原标题：北京航天长峰股份有限公司关于回购注销业绩补偿股份实施情况进展的公告

  证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2020-048

  北京航天长峰股份有限公司

  关于回购注销业绩补偿股份实施情况进展的公告

  ● 业绩承诺补偿应回购股份1,054,454股。

  ● 业绩承诺补偿应返还现金人民币109,452.32元

  ● 回购总价人民币1元。

  一、资产重组情况

  2018年1月，北京航天长峰股份有限公司（以下简称：上市公司、公司或航天长峰）《发行股份支付现金购买资产并募集配套资金》资产重组项目获得中国证券监督管理委员会（以下简称：证监会）核准, 收到证监会核发的《关于核准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]37号），公司向广东精一规划信息科技股份有限公司（已更名为航天精一（广东）信息科技有限公司，以下简称“航天精一”）原股东张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财（以下简称“张宏利等7名航天精一原股东”）发行股份，向张宏利发行 2,228,403 股股份、向张骜发行743,185 股股份、向曾琳发行557,389 股股份、向曾耀国发行66,782 股股份、向张杰发行 62,595 股股份、向谢行知发行48,307 股股份、向李健财发行33,339 股股份，购买张宏利等7名航天精一原股东持有的航天精一51%股权，公司与张宏利等7名航天精一原股东签署了《公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》（以下简称《业绩承诺补偿协议》）。

  2018年5月，公司完成上述资产重组股份发行及募集配套资金股份发行及登记工作，航天精一成为航天长峰控股子公司。

  二、资产重组业绩承诺情况

  2017年，公司与航天精一签署了《业绩承诺补偿协议》，张宏利等7名航天精一原股东承诺利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。航天精一承诺在2017年、2018年和2019年实现的净利润数不低于1702.15万元、2077.10万元、2509.24万元。

  三、2019年度航天精一业绩承诺完成情况

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财对公司2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》致同专字（2020）第110ZA5883号，航天精一2019年度业绩承诺实现情况及累计业绩承诺实现情况见下表：

  2017-2019年度盈利承诺与实现情况对照表

  金额单位：万元

  ■

  航天精一2017年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与2017年度业绩承诺净利润数的差异为11.03万元，业绩承诺完成率为100.65%；航天精一2018年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与2018年度业绩承诺净利润数的差异为57.76万元，业绩承诺完成率为102.78%；航天精一2019年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与2019年度业绩承诺净利润数的差异为1199.06万元，业绩承诺完成率为52.51%，航天精一2019年度当年实现的净利润数与截至2019年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，三年累计业绩承诺实现完成率82.03%。

  按照《业绩承诺补偿协议》约定，航天精一原股东需要对上市公司进行业绩承诺补偿。

  结论：航天精一2019年度当年实现的净利润数与截至2019年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，触发《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿条款，公司拟以一元人民币回购并注销公司向航天精一原股东张宏利等7名航天精一原股东发行的部分航天长峰股份。

  四、业绩补偿实施方案

  1.股份补偿

  根据《业绩承诺补偿协议》，航天精一原股东需补偿的股份数量=56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量=56%×(6288.49万元－5158.22万元)÷（1702.15万元+2077.10万元+2509.24万元）×27500万元÷26.25元/股－0=1054454股。

  2.补偿股份对应的现金分红收益返回

  鉴于航天长峰2018年度中期已分配利润为：每10股派发现金红利0.088元（含税）人民币，2018年度已分配利润为：每10股派发现金红利0.65元（含税）人民币，2019年度已分配利润为：每10股派发现金红利0.30元（含税）人民币。根据《业绩承诺补偿协议》，如航天长峰在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由张宏利等7名航天精一原股东向航天长峰返还，返还金额=每股已分配现金股利×股份补偿数量，据此，张宏利等7名航天精一原股东应返还的金额分别为：9,279.20元（2018年度中期分配）、68,539.51元（2018年度分配）、31,633.61元（2019年度分配），合计为109,452.32元。张宏利等7名航天精一原股东向航天长峰转让业绩补偿股份并返还现金的具体情况如下：

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  根据《业绩承诺补偿协议》的约定，上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应随补偿股份返还给公司。

  五、关于拟回购并注销航天精一原股东业绩承诺期间应补偿股份转让情况

  2020年4月24日，公司十届五十次董事会会议审议通过了《关于资产重组及发行股份购买资产标的公司2019年度业绩承诺完成情况说明及后续工作安排的议案》；2020年4月29日，公司十届五十一次董事会会议审议通过了 《北京航天长峰股份有限公司关于拟回购并注销航天精一（广东）信息科技有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案》（详见2020－029号公告）和《关于提请股东大会授权董事会全权办理资产重组业绩补偿相关事宜的议案》，并同意提请公司2019年年度股东大会审议。2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了上述两项议案。2020年5月26日，公司发布了《北京航天长峰股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，截至申报期止，没有债权人前来登记。2020年8月3日，公司在中国登记结算有限公司上海分公司开具了股份回购专用账户，近日,公司与张宏利等7名航天精一原股东签订了《北京航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于航天精一（广东）信息科技有限公司标的资产业绩承诺补偿之股份转让协议》，对股份回购事宜进行明确约定，航天精一原股东需补偿股份数为1,054,454股，需返还现金109,452.32元人民币。

  北京航天长峰股份有限公司

  董事会

  2020年8月7日

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