国城矿业股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：000688            证券简称：国城矿业                  公告编号：2020-049

　　国城矿业股份有限公司第十一届

　　董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议通知于2020年7月29日以邮件和电话的方式发出，会议于2020年8月3日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议7名。本次会议由董事长吴建元先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　根据公司股东大会决议、董事会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 1032号）核准，公司向社会公开发行面值总额8.5亿元可转换公司债券，期限6年。本次公司发行的可转换公司债券，募集资金总额为人民币8.5亿元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币12,882,075.48元，实际可使用募集资金净额为人民币837,117,924.52元。上述资金已于2020年7月21日全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“天健验〔2020〕8-20号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。鉴于公司募集资金投资项目需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，期间存在部分募集资金暂时性闲置。本着股东利益最大化的原则，为公司和股东谋取较好的投资回报，提高资金的收益，提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。公司拟使用暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币5亿元（含），投资全国性商业银行发行的安全性高，流动性好、有保本约定、期限在6个月（含）以内的银行理财等产品，资金额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环使用，并授权公司经营管理层在额度内审批办理实施相关业务。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构红塔证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》　    公告编号：2020-051。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2020年8月4日

　　证券代码：000688                证券简称：国城矿业                   公告编号：2020-050

　　国城矿业股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议于2020年8月3日在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。会议通知已于2020年7月29日以电子邮件方式向公司全体监事发出。本次会议应参会监事3名，现场出席会议监事3名。会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　鉴于公司募集资金投资项目需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，期间存在部分募集资金暂时性闲置。本着股东利益最大化的原则，为公司和股东谋取较好的投资回报，提高资金的收益，提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　与会监事认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率。因此，同意公司使用额度不超过人民币5亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理。投资期限和额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司经营管理层在额度内审批办理实施该项业务。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2020年8月4日

　　证券代码：000688           　      证券简称：国城矿业                 公告编号：2020-051

　　国城矿业股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月3日召开第十一届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理。投资期限和额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司经营管理层在额度内审批办理实施该项业务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定，本次事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构红塔证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、 公司募集资金的基本情况

　　根据公司股东大会决议、董事会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 1032号）核准，公司向社会公开发行面值总额8.5亿元可转换公司债券，期限6年。本次公司发行的可转换公司债券，募集资金总额为人民币8.5亿元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币12,882,075.48元，实际可使用募集资金净额为人民币837,117,924.52元。上述资金已于2020年7月21日全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“天健验〔2020〕8-20号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、部分募集资金暂时闲置情况

　　公司募集资金投资项目需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，期间存在部分募集资金暂时性闲置。本着股东利益最大化的原则，为公司和股东谋取较好的投资回报，提高资金的收益，提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的主要情况

　　（一）投资额度及期限

　　公司拟使用暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币5亿元（含），资金额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环使用，并授权公司经营管理层在额度内审批办理实施相关业务。

　　（二）投资产品的收益分配方式

　　使用闲置募集资金开展现金管理所得的投资收益全部归公司所有，将用于上述募集资金投资项目。

　　（三）投资范围

　　拟投资全国性商业银行发行的安全性高，流动性好、有保本约定、期限在6个月（含）以内的银行理财等产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等）。

　　公司不会将该项资金用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品，且投资产品不得用于质押。

　　四、风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择短期保本型的投资品种，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司财务部对公司的银行理财产品投资进行会计核算，公司经营管理层在授权额度内负责审批。

　　3、公司监事会和独立董事对购买银行理财产品的情况进行监督与检查。

　　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内短期银行理财产品投资以及相应的损益情况。

　　五、董事会就本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理发表的意见

　　同意公司使用额度不超过人民币5.00亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理。投资期限和额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司经营管理层在额度内审批办理实施该项业务。

　　六、监事会就本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理发表的意见

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率。因此，同意公司使用额度不超过人民币5亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理。投资期限和额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司经营管理层在额度内审批办理实施该项业务。

　　七、独立董事就本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理发表的意见

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，履行了必要的决策程序。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司相关制度的规定。本次使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理可以提升资金使用效率，提高资金收益，增加股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，表决程序合法合规，独立董事在审核后发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会　　　　　　　　　　　

　　2020年8月4日

　　证券代码：000688 　　　　　　　　    证券简称：国城矿业　　　　　　　    公告编号：2020-052

　　国城矿业股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1032号）核准，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额85,000万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，扣除各项发行费用实际募集资金净额为人民币837,117,924.52元。上述募集资金已于2020年7月21日划入公司在哈尔滨银行股份有限公司成都分行开设的指定账户。上述资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验【2020】8-20 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签署情况和募集资金专户的开立及存储情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《国城矿业股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，公司（以下简称“甲方”）与募集资金专项账户开户银行哈尔滨银行股份有限公司成都分行（以下简称“乙方”）与保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署了《募集资金三方监管协议》，截至本公告披露日，公司募集资金专用账户的开立和存储情况如下：

　　■

　　注：公司本次募集资金净额为人民币837,117,924.52元，与上表中金额差额部分为公司预先以自有资金支付且尚未扣除的发行费用（包含审计费、律师费、用于本次发行的信息披露费用及其他发行上市费用）。

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　1.甲方已在乙方开设募集资金账户，户名为国城矿业股份有限公司，账号为18010000001328623，截止2020年7月21日，账户余额为840,849,056.60元。该账户仅用于甲方公开发行可转换公司债券之募集资金的存储和使用，用于“硫钛铁资源循环综合利用项目”募集资金投资项目，不得用作其他用途。

　　2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　3.丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方定期对甲方现场调查时应同时检查募集资金账户存储情况。

　　4.甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方账户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关账户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方账户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方账户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5.乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6.甲方一次或十二个月以内累计从账户中支取的金额超过5,000万元（按在5,000万元或募集资金净额的10%之间按孰低原则确定）的，乙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方，同时提供账户的支出清单。

　　7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议约定的联系方式向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人身份信息及联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知账户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查账户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金账户。

　　9.协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至账户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2021年12月31日）后失效。

　　四、备查文件

　　1、经各方签署的《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2020年8月4日