上海申达股份有限公司关于转让上海荔达制衣有限公司100%权益的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）全资子公司上海申达进出口有限公司（以下简称“申达进出口”）与上海八达纺织印染服装有限公司（以下简称“八达纺织”，与申达进出口于下文统称“转让方”）通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开挂牌转让共同持有的上海荔达制衣有限公司（以下简称“荔达制衣有限公司”、“标的企业”）100%权益，挂牌期间最终产生一家意向方即上海壹贰叁工贸有限公司（以下简称“壹贰叁工贸”、“受让方”）；壹贰叁工贸以2,589.29万元成交受让。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●截至本公告日，申达进出口、八达纺织已与壹贰叁工贸签署《产权交易合同》、并取得联交所出具的《产权交易凭证》，但尚未收到本次转让交易价款。

　　●荔达制衣有限公司已停产多年，厂房主要用于对外租赁；但其租售比及资金利用率相对较低，故基于公司战略发展需要对其权益进行转让。本次本次交易不涉及人员安置问题、不会对公司产生重大不利影响。

　　一、交易概述

　　（一）公司全资子公司申达进出口与八达纺织于2020年5月20日至6月16日在联交所以不低于经国资备案的评估值进行挂牌，公开转让持有的荔达制衣有限公司100%权益。截至基准日2019年9月30日，上述权益经审计的账面价值为1,235.30万元，经国资备案的评估价值为2,589.28万元，评估增值1,353.98万元，评估增值率为109.61%。于联交所公开挂牌期间，最终产生一家进行有效报价的意向受让方，即壹贰叁工贸，其以人民币2,589.291037万元报价成为本次交易的受让方。截至本公告日，申达进出口、八达纺织已与壹贰叁工贸签署产权交易合同，并取得联交所出具的《产权交易凭证》，但尚未收到本次转让交易价款。

　　（二）公司于2020年3月27日召开第十届董事会战略与投资决策委员会2020年第一次会议，会议以七票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于转让上海荔达制衣有限公司100%权益的议案》。

　　二、受让方基本情况

　　名称：上海壹贰叁工贸有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：上海市浦东新区川宏路528号二楼东区

　　法定代表人：徐陈晨

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2020年5月11日

　　主营业务：各类工程建设活动，农产品销售、批发，信息咨询服务等。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次交易标的为：上海荔达制衣有限公司100%权益。

　　2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、主要股东及持股比例：上海八达纺织印染服装有限公司持有90%权益，上海申达进出口有限公司持有10%权益。

　　4、主营业务：针梭织品、服装鞋帽及辅料的制造、加工、销售，自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　5、注册资本：2300万元人民币整。

　　6、成立时间：1994年12月17日。

　　7、注册地点：浦东新区六团镇储店村

　　8、经具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年9月30日，荔达制衣有限公司一年又一期的主要财务指标情况如下：

　　（单位：元）

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　　（二）交易标的评估情况

　　经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法评估，综合考虑了目前公司现状，资产基础法更能体现荔达制衣有限公司的股东全部权益价值，因此，本次评估最终选取资产基础法评估值作为评估结论。截至评估基准日2019年9月30日，荔达制衣有限公司的流动资产、非流动资产、资产总额、流动负债、负债总额、所有者权益的账面价值、评估价值、评估增值、评估增值率的情况如下：

　　（单位：万元）

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　　1. 公司持有荔达制衣有限公司100%权益所对应的评估值为2,589.28万元。

　　2. 荔达制衣有限公司此次评估增值主要来源于土地使用权的评估增值。荔达公司土地性质为工业用地，土地面积为9,903平方米，本次评估按9,903平方米进行评估。

　　3. 针对荔达制衣有限公司的9,903平方米土地，评估师采用市场比较法进行评估，选择条件和使用价值或相似的若干土地交易，对其实际交易价格从实际交易价格、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与估价对象具体条件比较进行修正，从而确定估价对象价格。评估师选用了三例与荔达公司所有土地条件相似的成交案例，计算得出2,435元/平方米评估单价；在扣除土地出让金、契税等对土地使用权价值影响因素后，最终得出土地使用权评估值为1,475.47万元的评估结论。

　　4. 荔达制衣有限公司的固定资产主要为房屋建筑物类，根据此次评估目的、该房屋建筑物的本身特性、市场条件及资料取得情况，评估师采用重置成本法对其进行评估。评估师根据建安工程费、专业费用、管理费、资金成本、利润计算荔达制衣有限公司房屋建筑物的重置价值，再根据房屋建筑物的新旧程度确定成新率，最终得到房屋建筑物类评估价值为812.10万元。

　　（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　申达进出口和八达纺织通过上海联合产权交易所以不低于经国资备案的评估价值，公开挂牌转让荔达制衣有限公司100%权益。本次交易遵循公开、公平、公正的市场原则，通过不低于评估值挂牌转让，体现了交易价格的公允性。

　　四、产权交易合同的主要内容

　　1、合同主体

　　转让方：上海八达纺织印染服装有限公司、上海申达进出口有限公司

　　受让方：上海壹贰叁工贸有限公司

　　2、合同签署日期

　　2020年6月29日

　　3、交易标的

　　上海荔达制衣有限公司100%股权。

　　4、交易价格

　　本次交易价格为人民币2,589.291037万元。

　　5、支付方式

　　（1）壹贰叁工贸已支付至上海联合产权交易所的人民币776万元交易保证金，在合同签订后自动转为部分交易价款。

　　（2）本次产权交易价款采用一次性付款方式。壹贰叁工贸应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款扣除保证金后的余款共计人民币1813.291037万元，一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户，并由上海联合产权交易所出具产权交易凭证后，将按照相关交易规则将交易价款划转至转让方指定银行账户。

　　6、产权交接事项

　　（1）公司与壹贰叁工贸应当共同配合，于合同生效后十五个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后以及壹贰叁工贸将全部成交价格款支付完成后十五个工作日内，配合标的企业办理股权工商变更登记手续。

　　（2）自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益由壹贰叁工贸按持股比例承接。转让方对合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　7、违约责任

　　（1）壹贰叁工贸若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的3％。向转让方支付违约金，逾期超过三十日的，转让方有权解除合同，并要求壹贰叁工贸赔偿损失。

　　（2）转让方若逾期不配合壹贰叁工贸完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的3％。向其支付违约金，逾期超过三十日的，壹贰叁工贸有权解除合同，并要求转让方赔偿损失。

　　（3）合同任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　五、涉及转让标的的其他事项

　　荔达制衣有限公司自2010年起已停止生产，本次交易不涉及人员安置问题。截至本公告日，荔达制衣有限公司对外出租面积为30平方米，租赁到期日为2020年11月30日，年均收入为6万元。

　　六、本次交易对公司的影响

　　公司目前主营业务是以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务、以及纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务。荔达制衣有限公司现已停产多年，其租售比及资金利用率相对较低。基于公司战略发展需要，本次出售荔达制衣有限公司100%权益有利于回笼资金、增强申达进出口和八达纺织主营业务领域发展。

　　经初步测算，本次转让交易预计处置收益（含税）约1,354万元。上述数据未经审计，本次交易对公司2020年度损益影响额以会计师事务所审计数据为准。

　　本次转让荔达制衣有限公司100%权益后，荔达制衣有限公司将不再是公司合并报表范围内的企业。公司和申达进出口、八达纺织不存在为荔达制衣有限公司提供担保、委托其理财、及其占用公司资金等方面的情况。

　　七、上网公告附件

　　（一）审计报告

　　（二）评估报告

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2020年7月9日