桂林莱茵生物科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002166         证券简称：莱茵生物         公告编号：2020-042

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第二十五次会议的通知于2020年7月6日以电话、短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出，会议于2020年7月7日上午10：00以现场结合通讯的方式召开，现场会议召开地点为公司四楼会议室。本次会议应参与表决董事7名，实参与表决董事7名，其中亲自出席会议董事6名，独立董事黄丽娟女士以通讯方式表决。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　截至2020年6月30日，募集资金余额为237,924,426.00元。为提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，在配股募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司计划以部分闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，期限自本次董事会决议作出之日起不超过12个月，上述额度在决议有效期内，可循环使用。到期后归还至募集资金专用账户。公司可根据募投项目的进展情况，提前归还该部分募集资金。

　　详细情况请参阅同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-044）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月九日

　　证券代码：002166         证券简称：莱茵生物         公告编号：2020－043

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开公司第五届监事会第十七次会议的通知于2020年7月6日以电话、短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出，会议于2020年7月7日上午11：00在桂林市临桂区人民南路公司四楼会议室以现场方式召开。会议应亲自出席监事3人，实亲自出席监事3人，高管列席了会议，会议由监事会主席周庆伟女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　截至2020年6月30日，募集资金余额为237,924,426.00元。为提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证配股募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司计划以部分闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，期限自本次董事会决议作出之日起不超过12个月，上述额度在决议有效期内，可循环使用。到期后归还至募集资金专用账户。公司可根据募投项目的进展情况，提前归还该部分募集资金。

　　经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金项目的正常进行。

　　详细情况请参阅同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-044）。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年七月九日

　　证券代码：002166         证券简称：莱茵生物         公告编号：2020-044

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于以部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月7日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额人民币9,000万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，上述额度在决议有效期内，可循环使用。到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]224号文《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司配股的批复》，公司以总股本437,281,362股为基数，按照每10股配售3股的比例，向截止2019年4月8日登记在册的全体股东配售人民币普通股（A）股131,184,408股，发行价格为3.77元。根据总体申购情况，最终配售新股127,933,378股，股款以人民币缴足，募集资金总额为482,308,835.06元，扣除承销保荐费用、律师费用等发行费用人民币11,942,978.01元（不含税），公司本次配股发行资金净额为470,365,857.05元，上述资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字〔2019〕45040003号验资报告。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司《2018年度配股公开发行证券预案（修订稿）》，募集资金中的1.406亿元用于补充流动资金，截至2019年7月12日，公司按照该用途使用了募集资金。

　　截至2020年6月30日止，尚未使用的募集资金余额为23,792.44万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中累计直接投入募投项目10,390.80万元。

　　募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

　　三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

　　公司于2019年9月12日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额人民币2亿元，使用期限不超过12个月。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-071）。

　　截至2020年7月2日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币2亿元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2020-039 ）。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，公司计划以部分闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议作出之日起不超过12个月，上述额度在决议有效期内，可循环使用，到期后归还至募集资金专用账户。公司可根据募投项目的进展情况，提前归还该部分募集资金。

　　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　　（一）随着公司生产规模的扩大，采购量增加，且近年公司以自有资金投入前次募集资金投资项目约1.67亿元，导致所需流动资金增加，为了满足业务发展需要，提高资金使用效率，公司决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金。本次以闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金12个月，按同期银行一年贷款基准利率4.35%计算，预计将节约财务费用391.5万元(仅为预测数据)。

　　（二）公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不影响募集资金投资计划的正常进行。若募集资金项目因投资进程需要，实际投入超出预计，在闲置募集资金补充流动资金期限未满前，需使用该笔资金，公司将及时利用自有资金或通过新增银行贷款予以归还，以确保募集资金项目进度。

　　（三）公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存储、管理与使用工作，对此次闲置募集资金用于补充流动资金的使用和归还情况，及时向董事会和保荐机构通报。

　　（四）本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　　公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见，该事项经公司董事会审议通过后实施。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事审核后，发表如下意见：

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，暂时补充流动资金能够节约财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益。公司本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。因此，独立董事均同意该事项。

　　（二）监事会意见

　　公司第五届监事会第十七次会议审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金项目的正常进行。监事会同意该事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为：

　　公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。本次事项履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，光大证券对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、第五届监事会第十七次会议决议；

　　4、光大证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月九日