京蓝科技股份有限公司关于为焦作市润华化学工业有限公司提供担保的进展公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至目前，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为478,530.86万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为279,376.31万元，占上市公司最近一期经审计（即2019年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为60.26%。敬请广大投资者关注担保风险，谨慎投资。

　　一、担保审议情况概述

　　公司分别于2020年5月25日、2020年6月10日召开第九届董事会第三十一次会议、2020年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于为焦作市润华化学工业有限公司提供担保的议案》，详见公司分别于2020年5月26日、2020年6月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的编号为2020-052、2020-053、2020-059的公告。

　　根据上述审议担保事项，公司拟为焦作市润华化学工业有限公司（以下简称“焦作润华”）向郑州银行股份有限公司明理路支行（以下简称“郑州银行明理路支行”）申请不超过人民币10,000万元、期限1年的流动资金贷款提供担保，焦作润华的实际控制人丁爱华先生为该笔融资提供连带责任保证担保，沁阳永润科技发展有限公司（以下简称“沁阳永润”）为该笔融资提供股权质押担保。最终担保金额、担保方式及担保期限以郑州银行明理路支行批复及签署合同为准。

　　焦作润华的股东为自然人丁爱华、买霞，其中丁爱华持股 97.67%，实际控制焦作润华，为该笔融资提供担保。买霞因为持股比例较低，未按其持股比例对该笔融资提供担保。焦作润华为公司提供相应的反担保。

　　为保证后续融资工作顺利开展，同时提请股东大会授权公司管理层审批上述对焦作润华融资提供担保的具体事宜。

　　二、担保发生情况概述

　　为满足经营发展需要，焦作润华向郑州银行明理路支行借款人民币10,000万元，公司、丁爱华及沁阳永润股东分别为此笔借款提供了相应的担保并签署了合同。其中焦作润华、公司分别与郑州银行明理路支行签署了《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》，公司与焦作润华签署了《反担保合同》。

　　截至本公告日，本次担保发生前，在上述额度范围内公司对焦作润华实际担保发生额为0元，实际担保余额为0元，剩余可用担保额度为10,000万元；公司及下属公司累计对焦作润华实际担保余额为0元。本次担保发生后，在上述额度范围内公司对焦作润华实际担保发生额为人民币10,000万元，实际担保余额为0元，剩余可用担保额度为0元；公司及下属公司累计对焦作润华的实际担保余额为0元。本次担保发生额在公司已批准的为焦作润华提供不超过人民币10,000万元的担保额度范围内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：焦作市润华化学工业有限公司

　　统一社会信用代码：91410822761698036E

　　类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住 所：博爱县磨头镇西南村

　　法定代表人：丁爱华

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：2004年05月17日

　　营业期限：2004年05月17日至2027年05月16日

　　经营范围：甲醛溶液、六亚甲基四胺（乌洛托品）生产与销售；从事货物进出口或者技术进出口业务；化工产品（不含危险化学品）批发零售。

　　公司与焦作润华不存在关联关系。

　　（二）担保人与被担保人股权关系

　　公司与焦作润华不存在股权关系，焦作润华的股权关系图如下：

　　@

　　（三）被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币元

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　　截至2020年3月31日，焦作润华或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）以及涉及的总额如下：为沁阳市永威学校担保1,950万、为博爱广润科技发展有限公司担保600万、为河南顺捷环保科技有限公司担保2,200万、为自身向中信银行贷款700万提供房地产抵押。

　　（四）经在中国执行信息公开网查询，焦作润华不是失信被执行人。

　　四、合同的主要内容

　　1、焦作润华与郑州银行明理路支行于2020年7月3日签署了《流动资金借款合同》，借款金额为人民币10,000万元，借款期限12个月，自2020年7月3日起至2021年7月2日止。

　　2、公司与郑州银行明理路支行（以下简称“甲方”）于2020年7月3日签署了《最高额保证合同》，主要内容如下：

　　最高本金余额为：人民币10,000万元。

　　担保的主债权为：甲方和焦作润华于2020年7月3日至2021年7月2日期间签订的形成甲方对债务人债权的各类合同及其修订或补充协议（包括但不限于综合授信额度合同、借款合同、银行承兑协议、展期协议等）。

　　保证方式：连带责任保证。

　　担保的范围：主债权本金、利息（含复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、生效法律文书规定的迟延履行期间债务利息以及甲方为实现债权和担保权利而产生的全部费用（包括诉讼费、仲裁费、律师代理费）等全部债权。

　　保证期间：主债务履行期限届满之日起三年。

　　生效条件：自双方签字或加盖公章之日起生效。

　　3、公司与焦作润华于2020年7月3日签署了《反担保合同》，焦作润华作为反担保人以其自有资产向担保方即公司提供反担保，反担保期间为担保方代焦作润华向债权人偿还借款、利息及其他费用之日起两年。

　　五、董事会意见

　　焦作润华是一家生产与销售工业甲醛、乌洛托品等化工产品为主的高新技术企业，面对增长的市场需求不断扩大生产规模，投资建设甲醛生产线。公司下属公司京蓝能科技术有限公司（以下简称“京蓝能科”）以清洁能源综合服务为发展方向，业务涵盖工业自动化、工业节能、工业运维服务等。京蓝能科与焦作润华存在业务协同性，具备合作基础，在建设甲醛生产线中可以发挥各自在技术、资金、管理方面的优势，资源共享，合作共赢。公司为焦作润华提供担保具有商业上的必要性和互利性。

　　焦作润华为公司合并报表范围外的公司，与公司不存在股权关系。焦作润华实际控制人丁爱华为该笔融资提供连带责任担保，沁阳永润为该笔融资提供股权质押担保。焦作润华信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力，其向公司提供反担保。公司董事会认为，本次担保风险可控，不存在损害上市公司及投资者利益的情形，同意该笔担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为478,530.86万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为279,376.31万元，占上市公司最近一期经审计（即2019年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为60.26%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为24,725万元；逾期债务对应的担保余额、存在诉讼风险的担保金额均为0元，不存在因被判决败诉而应承担的担保。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月九日