闻泰科技股份有限公司关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格及发行数量的公告

　　证券代码：600745     证券简称：闻泰科技    公告编号：临2020-067

　　闻泰科技股份有限公司关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格及发行数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“闻泰科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯控股有限公司（以下简称合肥裕芯）的4名股东（即4支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波益穆盛”）、合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合肥广韬”）、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波广宜”）等3支基金中北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）、北京中益基金管理有限公司（以下简称“北京中益”）作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及北京广汇资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京广汇”）、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP的全部财产份额和相关权益。（以下简称“本次交易”）

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　　本次交易前，上市公司已合计持有合肥裕芯74.46%的权益比例，并间接持有Nexperia Holding B.V.（以下简称“安世集团”）的控制权。本次交易完成后，上市公司将合计持有合肥裕芯98.23%的权益比例，并间接持有安世集团98.23%的权益比例。

　　上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的资产，交易对价为633,371.55万元。上市公司拟以现金方式支付交易对价15,000.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价618,371.55万元，总计发行股份数为68,267,995股。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为90.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

　　闻泰科技分别于2020年3月25日召开第十届董事会第十六次会议、2020年4月24日召开第十届董事会第十八次会议、2020年5月12日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，并于2020年6月18日收到中国证券监督管理委员会核发的《闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171号）。

　　二、公司2019年年度利润分配方案及实施情况

　　2020年6月1日，上市公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年年度利润分配方案》，以公司现有总股本1,124,033,709股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）。

　　2020年7月2日，上市公司公告了《闻泰科技股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，2019年年度利润分配股权登记日为2020年7月7日，除权除息日为2020年7月8日。公司2019年年度利润分配方案已实施完毕。

　　三、本次交易的股份发行价格及发行数量调整情

　　根据《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量作相应调整。具体如下：

　　1、发行价格调整

　　发行价格的调整方式为：P1=（P0-D）/（1+每股送股或转增股本数）

　　其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

　　根据上述公式，本次交易调整后的股票发行价格为90.43元/股，具体计算过程如下：

　　90.43元/股=（原始发行价格90.58元/股-每股派息0.15元）/（1+每股转增股本数0）

　　2、发行数量调整

　　本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量的计算公式为：

　　公司向交易对方发行股份的数量﹦公司以发行股份方式向该交易对方应支付的交易对价÷本次发行价格

　　根据上述公式，发行数量的具体调整情况如下：

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　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月九日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技     公告编号：临2020-068

　　闻泰科技股份有限公司第十届

　　董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议于2020年7月7日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》

　　鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）确定的首次授予激励对象中，3名中层管理人员因离职失去激励资格、2名中层管理人员因个人原因自愿放弃认购限制性股票，32名核心技术（业务）骨干因离职失去激励资格、166名核心技术（业务）骨干因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由1,724名调整为1,523名，首次授予的股票期权数量由1,255.33万份调整为1,229.04万份，预留的股票期权数量由313.83万份调整为307.26万份；限制性股票的首次授予激励对象人数由136名调整为131名，首次授予的限制性股票数量由795.01万股调整为794.17万股，预留的限制性股票数量由198.75万股调整为198.54万股。预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。

　　同时，鉴于公司将于2020年7月8日实施2019年年度权益分派方案，董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，对本次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，即将股票期权的行权价格由112.04元/份调整为111.89元/份、限制性股票的授予价格由56.02元/股调整为55.87元/股。具体内容详见公司同日发布的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的公告》（公告编号：临2020-070）。

　　本次调整内容在公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：董事2票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张学政、张秋红、高岩回避表决。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　根据《激励计划》的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，行权价格为111.89元/份；向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股、授予价格为55.87元/股。具体内容详见公司同日发布的《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2020-071）。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：董事2票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张学政、张秋红、高岩回避表决。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月九日

　　证券代码：600745     证券简称：闻泰科技    公告编号：临2020-070

　　闻泰科技股份有限公司关于

　　调整公司2020年股票期权与限制性

　　股票激励计划激励对象名单、授予

　　数量、行权价格及授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“闻泰科技”）于2020年7月7日召开公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》，具体情况如下：

　　一、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　2020年5月6日，闻泰科技董事会召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），关联董事均回避表决。同日，闻泰科技监事会、独立董事就公司实施本次激励计划发表了核查意见或独立意见。

　　2020年5月18日，闻泰科技监事会发布了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该说明，2020年5月7日至2020年5月16日，公司在公司内部网站和公告栏公示了本次拟激励对象名单及职务，在上述公示期限内，公司员工未对本次拟激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出任何异议。

　　2020年5月22日，闻泰科技召开2020年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。

　　2020年7月7日，闻泰科技召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由1,724名调整为1,523名，首次授予的股票期权数量由1,255.33万份调整为1,229.04万份，预留的股票期权数量由313.83万份调整为307.26万份；限制性股票的首次授予激励对象人数由136名调整为131名，首次授予的限制性股票数量由795.01万股调整为794.17万股，预留的限制性股票数量由198.75万股调整为198.54万股。预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。同时，鉴于公司将于2020年7月8日实施2019年年度权益分派方案，董事会对本次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，即将股票期权的行权价格由112.04元/份调整为111.89元/份、限制性股票的授予价格由56.02元/股调整为55.87元/股。此外，董事会审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，行权价格为111.89元/份；向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股、授予价格为55.87元/股。公司独立董事就本次调整及首次授予的相关事项发表了独立意见。

　　2020年7月7日，闻泰科技召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本次调整及首次授予相关事项。同日，公司监事会发表了《闻泰科技股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日相关事项的核查意见》。

　　二、对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格进行调整的情况

　　根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会根据实际情况对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格进行了调整。调整情况说明如下：

　　本激励计划确定的首次授予激励对象中，3名中层管理人员因离职失去激励资格，2名中层管理人员因个人原因自愿放弃认购限制性股票，32名核心技术（业务）骨干因离职失去激励资格，166名核心技术（业务）骨干因个人原因自愿放弃参与本激励计划。

　　调整后，本激励计划股票期权的首次激励对象人数由1,724名调整为1,523名，首次授予的股票期权数量由1,255.33万份调整为1,229.04万份，预留的股票期权数量由313.83万份调整为307.26万份；限制性股票的首次激励对象人数由136名调整为131名，首次授予的限制性股票数量由795.01万股调整为794.17万股，预留的限制性股票数量由198.75万股调整为198.54万股。预留比例未超过本激励计划拟授予权益总数的20%。

　　同时，公司2019年年度权益分派方案于2020年7月8日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的有关规定，对本次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，将股票期权的行权价格由112.04元/份调整为111.89元/份、限制性股票的授予价格由56.02元/股调整为55.87元/股。

　　除上述调整之外，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。调整后本激励计划首次授予和预留的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　调整后，本激励计划首次授予和预留的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表如下独立意见：公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及《激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次激励计划所确定的首次授予激励对象中，3名中层管理人员因离职失去激励资格、2名中层管理人员因个人原因自愿放弃认购限制性股票，32名核心技术（业务）骨干因离职失去激励资格、166名核心技术（业务）骨干因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由1,724名调整为1,523名，首次授予的股票期权数量由1,255.33万份调整为1,229.04万份，预留的股票期权数量由313.83万份调整为307.26万份；限制性股票的首次授予激励对象人数由136名调整为131名，首次授予的限制性股票数量由795.01万股调整为794.17万股，预留的限制性股票数量由198.75万股调整为198.54万股。预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。同时，鉴于公司于2020年7月8日实施2019年年度权益分派方案，公司董事会对本次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，即将股票期权的行权价格由112.04元/份调整为111.89元/份、限制性股票的授予价格由56.02元/股调整为55.87元/股。

　　除上述调整外，本次激励计划首次授予安排与已披露的本次激励计划内容一致，不存在其他差异。

　　综上，公司监事会同意公司本次激励计划首次授予日的首次授予激励对象名单，相关人员作为本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效，同意确定2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，行权价格为111.89元/份；向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股，授予价格为55.87元/股。

　　六、法律意见书结论意见

　　北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司本次调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整的内容不存在违反《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定的情形；本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权不违反《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　华泰联合证券有限责任公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，闻泰科技本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的授予日、行权价格/授予价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，闻泰科技不存在不符合公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、《闻泰科技股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议》

　　2、《闻泰科技股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议》

　　3、《闻泰科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

　　4、《闻泰科技股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日相关事项的核查意见》

　　5、《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》

　　6、《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月九日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技     公告编号：临2020-069

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议于2020年7月7日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》

　　经审核，监事会认为公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求和《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的调整。具体内容详见公司同日发布的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的公告》（公告编号：临2020-070）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》规定的条件，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意确定2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，行权价格为111.89元/份；向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股，授予价格为55.87元/股。具体内容详见公司同日发布的《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2020-071）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年七月九日

　　证券代码：600745    证券简称：闻泰科技     公告编号：临2020-071

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予2020年

　　股票期权与限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●首次权益授予日：2020年7月7日

　　●首次权益授予数量：2,023.21万股，其中股票期权1,229.04万份，限制性股票794.17万股。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“闻泰科技”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会授权，公司第十届董事会第二十一次会议于2020年7月7日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，行权价格为111.89元/份，向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股，授予价格为55.87元/股。现将有关事项公告如下：

　　一、本次股票期权与限制性股票激励计划授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　2020年5月6日，闻泰科技董事会召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，关联董事均回避表决。同日，闻泰科技监事会、独立董事就公司实施本次激励计划发表了核查意见或独立意见。

　　2020年5月18日，上市公司监事会发布了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该说明，2020年5月7日至2020年5月16日，公司在公司内部网站和公告栏公示了本次拟激励对象名单及职务，在上述公示期限内，公司员工未对本次拟激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出任何异议。

　　2020年5月22日，闻泰科技召开2020年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。

　　2020年7月7日，闻泰科技召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由1,724名调整为1,523名，首次授予的股票期权数量由1,255.33万份调整为1,229.04万份，预留的股票期权数量由313.83万份调整为307.26万份；限制性股票的首次授予激励对象人数由136名调整为131名，首次授予的限制性股票数量由795.01万股调整为794.17万股，预留的限制性股票数量由198.75万股调整为198.54万股。预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。同时，鉴于公司将于2020年7月8日实施2019年年度权益分派方案，董事会对本次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，即将股票期权的行权价格由112.04元/份调整为111.89元/份、限制性股票的授予价格由56.02元/股调整为55.87元/股。此外，董事会审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，行权价格为111.89元/份；向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股、授予价格为55.87元/股。公司独立董事就本次调整及首次授予的相关事项发表了独立意见。

　　2020年7月7日，闻泰科技召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本次调整及首次授予相关事项。同日，公司监事会发表了《闻泰科技股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日相关事项的核查意见》。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权和限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，公司本激励计划首次授予条件已经成就。董事会同意以2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，行权价格为111.89元/份，向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股，授予价格为55.87元/股。

　　（三）本次授予事项与《激励计划（草案）》的差异情况

　　根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会根据实际情况对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格进行了调整。调整情况说明如下：

　　本激励计划确定的首次授予激励对象中，3名中层管理人员因离职失去激励资格，2名中层管理人员因个人原因自愿放弃认购限制性股票，32名核心技术（业务）骨干因离职失去激励资格，166名核心技术（业务）骨干因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。

　　调整后，股票期权的首次激励对象人数由1,724名调整为1,523名，首次授予的股票期权数量由1,255.33万份调整为1,229.04万份，预留的股票期权数量由313.83万份调整为307.26万份；限制性股票的首次激励对象人数由136名调整为131名，首次授予的限制性股票数量由795.01万股调整为794.17万股，预留的限制性股票数量由198.75万股调整为198.54万股。

　　同时，因公司2019年年度权益分派方案于2020年7月8日实施完毕，公司董事会对本次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，将股票期权的行权价格由112.04元/份调整为111.89元/份、限制性股票的授予价格由56.02元/股调整为55.87元/股。

　　（四）本激励计划首次授予情况说明

　　除上述（三）所述差异情况外，公司本次授予情况与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的内容相符，主要内容如下：

　　1、首次授予日：2020年7月7日。

　　2、首次授予数量：2,023.21万股，其中股票期权1,229.04万份，限制性股票794.17万股。

　　3、首次授予人数：1,523人，其中股票期权拟授予人数为1,523人，限制性股票拟授予人数为131人。

　　4、首次行权/授予价格：首次授予的股票期权行权价格为111.89元/份，首次授予的限制股票授予价格为55.87元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排

　　（1）本激励计划的有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月。

　　（2）股票期权的等待期及行权安排

　　本激励计划授予的股票期权等待期为自授予日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（3）限制性股票的限售期及解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

　　（1）获授的股票期权情况：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励对象包括实际控制人张学政胞姐张秋红女士（董事、闻泰通讯生产业务负责人）、胞妹张丹琳女士（核心管理人员、闻泰通讯采购业务负责人），其中张秋红女士授予27.67万份期权、张丹琳女士授予17.03万份期权。

　　（2）获授的限制性股票情况：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励对象包括实际控制人张学政胞姐张秋红女士（董事、闻泰通讯生产业务负责人）、胞妹张丹琳女士（核心管理人员、闻泰通讯采购业务负责人），其中张秋红女士授予87.25万股限制性股票、张丹琳女士授予48.88万股限制性股票。

　　8、股票期权的行权条件

　　（1）公司业绩考核要求

　　本激励计划股票期权的行权考核年度为2020年-2024年五个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且不考虑股权激励成本对净利润的影响，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　■

　　若激励对象连续两年个人层面考核结果为等级D，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

　　9、限制性股票的解除限售条件

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的五个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且不考虑股权激励成本对净利润的影响，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　■

　　若激励对象连续两年个人层面考核结果为等级D，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　10、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会认为：本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》规定的激励对象条件和激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下述任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　综上，公司监事会同意公司本次激励计划首次授予日的首次授予激励对象名单，相关人员作为本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效，同意确定2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，行权价格为111.89元/份；向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股，授予价格为55.87元/股。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的行为。

　　四、本次授予后对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权与限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权与限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、激励对象股票期权行权、限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排

　　激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　六、独立董事意见

　　经认真审阅，独立董事认为：

　　1、公司确定本次激励计划的首次授予日为2020年7月7日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定，《激励计划》规定的授予条件已成就；

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；

　　3、公司首次授予的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

　　4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形；

　　5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司中长期战略发展目标的责任感、使命感，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司以2020年7月7日为首次授予日，向1,523名激励对象授予1,229.04份股票期权、行权价格为111.89元/份，向131名激励对象授予794.17股限制性股票、授予价格为55.87元/股。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司本次调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整的内容不存在违反《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定的情形；本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权不违反《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。

　　八、独立财务顾问的结论意见

　　华泰联合证券有限责任公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，闻泰科技本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的授予日、行权价格/授予价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，闻泰科技不存在不符合公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　九、备查文件

　　1、《闻泰科技股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议》

　　2、《闻泰科技股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议》

　　3、《闻泰科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

　　4、《闻泰科技股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日相关事项的核查意见》

　　5、《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》

　　6、《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月九日