阳光城集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事宜的公告

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2020-185

　　阳光城集团股份有限公司

　　关于2018年股票期权激励计划预留股份

　　第一个行权期行权事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权激励计划（简称“本激励计划”）预留股份第一个行权期可行权的期权数量为1,628.8371万份，占本次激励计划已授予期权总量的4.72%，期权全部行权新增的股份将占公司目前总股份数的0.40%。

　　2、本次有关期权采用自主行权方式行权。

　　3、公司董事、高级管理人员本次可行权期权数量33.33万份，行权后所获股票须遵守《证券法》第四十七条、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关股份交易的规定。

　　4、本次行权事宜尚需在有关机构完成相关手续，届时公司将另行公告。

　　公司于2020年7月8日召开公司第十届董事局第五次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事宜的议案》，现将具体事项公告如下：

　　一、2018年股票期权激励计划实施情况概要

　　（一）预留股份情况简述

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及预留股份授予登记完成情况，公司授予184名激励对象6,400万份预留股票期权，每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股阳光城股票的权利。公司股票期权激励计划预留股票期权所涉及的标的股票数量（6,400万份）占激励计划总期权数量的18.55%，占预留股份授予日公司股本总额的1.58%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过目前公司总股本数的1%。

　　预留股份期权有效期自授予日起不超过48个月。预留股份授予的期权权益在等待期结束后分三期行权，每个行权期12个月。三个行权期行权数量分别为预留股份期权数量的33.33%，33.33%和33.34%。

　　（二）已履行的审批程序

　　2018年7月9日，公司第九届董事局第四十次会议、第八届监事会第十一次审议通过《2018年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，公司独立董事及公司监事均发表了同意的意见。公司通过官方网站公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单的公示情况和核查情况进行了说明。

　　2018年7月25日，公司2018年第十三次临时股东大会审议通过《2018年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　1、首次授予部分的实施情况

　　2018年9月19日，公司第九届董事局第四十六次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于对公司2018年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》等议案，公司首次授予的激励对象由原442人调整为424人，股票期权授予日为2018年9月21日，行权价格为6.16元/股。

　　2019年9月12日，公司第九届董事局第七十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，由于公司已实施2018年度利润分配与分红派息方案，根据本次激励计划有关规定将首次授予期权的行权价格由6.16元/股调整为6.10元/股。

　　2019年9月12日公司第九届董事局第七十次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权事宜的议案》，本次激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件已经成就，同意358名激励对象合计6,438.75万份期权在第一个行权期内获得行权资格。

　　2020年6月8日公司第十届董事局第三次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划首次授予及预留部分行权价格的议案》由于公司已实施2019年度利润分配与分红派息方案，根据本次激励计划有关规定将首次授予期权的行权价格由6.10元/股调整为5.90元/股。

　　2、预留股份的实施情况

　　2019年7月19日公司第九届董事局第六十五次会议，第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，并确定2019年7月19日为授予日，向184名激励对象授予全部预留的6,400万份股票期权，行权价格为6.89元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留股票期权事宜发表了独立意见。

　　2020年6月8日公司第十届董事局第三次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划首次授予及预留部分行权价格的议案》由于公司已实施2019年度利润分配与分红派息方案，根据本次激励计划有关规定将预留股份期权的行权价格由6.89元/股调整为6.69元/股。

　　二、本次有关预留股份期权复核行权条件的情况说明

　　公司本次激励计划预留股份期权中第一个行权期部分的期权自授予日起12个月的等待期预计于2020年7月18日结束，期权满足本次激励计划规定的如下行权条件：

　　■

　　董事会认为本次激励计划预留股份期权第一个行权期行权条件已经成就，计划的实施与已披露的本次激励计划不存在差异，同意138名激励对象的1,628.8371万份期权在第一个行权期行权。

　　三、预留股份期权第一个行权期行权安排

　　（一）行权股票来源：定向发行公司股票

　　（二）行权价格：6.69元/股，根据2018年股票期权激励计划，出现行权价格需要调整的情形时，公司将按照计划规定进行相应调整。

　　（三）本次可行权数量：1,628.8371万份，具体情况如下：

　　■

　　本次激励计划预留股份期权第一个行权期未获行权资格的期权，公司将按规定注销。

　　（四）行权方式：自主行权

　　（五）可行权日：2020年7月19日至2021年7月18日的交易日，具体可行权日的起始时间以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核完成为准，且不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司按规定予以注销。

　　四、董事、高级管理人员激励对象在本公告日前6 个月买卖公司股票情况

　　公司执行副总裁阚乃桂先生因2018年股权激励首次授予期权第一期行权条件已成就，于2020年5月25日行权90万股。

　　五、本次行权对公司股权结构、上市条件、财务状况和经营成果的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，不影响公司上市条件，公司控股股东和实际控制人不会因此发生变化。本次如果有关期权全部行权，对公司各期损益没有影响，公司总股份将增加1,628.8371万股，占目前公司总股份的0.40%，公司未来每股收益将受到相应影响，股东权益将因此增加10,896.92万元。

　　在行权前的每个资产负债表日，公司按照期权在授予日的公允价值，根据对可行权期权数量的最佳估计，将期权成本计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，期权行权后公司将根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

　　六、行权募集资金管理及行权个人所得税缴纳安排

　　（一）本次行权募集资金将存储于专有账户，作为公司自有资金。

　　（二）本次期权行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　七、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次激励计划预留股份期权第一个行权期行权事宜发表独立意见如下：

　　（一）本次激励计划预留股份期权第一个行权期可行权条件已经成就，公司和激励对象均不存在不得行权的情形；

　　（二）激励对象的主体资格合规、有效。

　　八、薪酬与考核委员会对本次激励对象名单的核实意见

　　薪酬与考核委员会对本次激励计划预留股份期权第一个行权期的激励对象进行核实后认为：

　　（一）本次激励计划预留股份期权第一个行权期的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本次激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。

　　（二）有关激励对象2019年绩效考核均达到考核指标，满足行权条件。

　　九、监事会对本次激励对象名单核实的情况

　　监事会对本次激励计划预留股份期权第一个行权期的激励对象进行核实后认为：

　　本次激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本次激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。

　　十、法律意见

　　德恒上海律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得相应批准和授权；公司本次行权条件已满足，符合《证券法》、《管理办法》及2018年股票期权激励计划（草案）的相关规定。

　　十一、备查文件

　　（一） 第十届董事局第五次会议决议；

　　（二） 第九届监事会第二次会议决议；

　　（三） 独立董事关于2018年股票期权激励计划预留股份期权第一个行权期行权事宜的独立意见；

　　（四） 德恒上海律师事务所出具的法律意见书。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年七月九日

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2020-188

　　阳光城集团股份有限公司关于召开

　　2020年第十次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第十次临时股东大会；

　　（二）会议召集人：公司董事局；

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2020年7月24日（星期五）下午14:30；

　　网络投票时间：2020年7月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年7月24日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年7月24日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式；

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年7月20日；

　　（七）出席对象：

　　1、截止本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议地点：上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称：

　　1、审议《关于为参股子公司福州德元房地产提供担保的议案》；

　　2、审议《关于为参股子公司苏州骁竣房地产提供担保的议案》。

　　上述提案均为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（二）审议披露情况：上述提案已经公司第十届董事局第五次会议审议通过，详见2020年7月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场会议登记办法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

　　2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

　　4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

　　（二）登记时间：2020年7月24日上午9︰00—11︰30，下午13︰00—14︰20。

　　（三）登记地点：上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层会议室。

　　（四）联系方式：

　　联系人：徐皎、国晓彤

　　联系电话：021-80328043，021-80328765

　　传真：    021-80328600

　　（五）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360671，投票简称：阳光投票

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一提案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月24日，9:15—9:25；9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月24日上午9:15，结束时间为2020年7月24日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　公司第十届董事局第五次会议决议。

　　特此公告。

　　附：授权委托书

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月九日

　　授权委托书

　　兹委托               先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2020年第十次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

　　■

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　是 □   否 □

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股数：

　　委托书有效限期：

　　委托书签发日期：

　　受托人签名：

　　受托身份证号码：

　　备注：1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000671      证券名称：阳光城      公告编号：2020-189

　　阳光城集团股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　一、会议发出通知的时间和方式

　　本次会议的通知于2020年7月2日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次会议于2020年7月8日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　三、监事出席会议情况

　　公司监事3名，亲自出席会议监事3人，代为出席监事0人。

　　四、审议事项的具体内容及表决情况

　　（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事宜的议案》。

　　监事会对本次激励计划预留股份期权第一个行权期的激励对象进行核实后认为：

　　本次激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本次激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年七月九日

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2020-184

　　阳光城集团股份有限公司

　　第十届董事局第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议发出通知的时间和方式

　　本次会议的通知于2020年7月2日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次会议于2020年7月8日上午以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　三、董事出席会议情况

　　公司董事10名，亲自出席会议董事10人，代为出席董事0人。

　　四、审议事项的具体内容及表决情况

　　（一）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事宜的议案》，议案详情参见2020-185号公告。

　　（二）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为参股子公司福州德元房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2020-186号公告。

　　（三）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为参股子公司苏州骁竣房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2020-187号公告。

　　（四）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2020年第十次临时股东大会的议案》。

　　公司董事局拟于2020年7月24日（星期五）下午14:30在上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层会议室以现场会议和网络投票方式召开公司2020年第十次临时股东大会，大会具体事项详见公司2020-188号公告。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年七月九日

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2020-186

　　阳光城集团股份有限公司关于为参股

　　子公司福州德元房地产提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为123.83亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产46.30%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为808.02亿元，公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为76.91亿元。上述三类担保实际发生金额为1,008.76亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述三类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有30%权益的参股子公司福州德元房地产开发有限公司（以下简称“福州德元房地产”）拟接受中国工商银行股份有限公司福州分行（以下简称“工商银行福州分行”）提供的7亿元融资，期限不超过36个月，作为担保条件：公司对该笔融资提供30%连带责任担保，即公司为福州德元房地产提供2.1亿元的连带责任担保，福州德元房地产其余股东按股权比例为本次融资提供连带责任担保，福州德元房地产为公司提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　（二）担保审批情况

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第十届董事局第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：福州德元房地产开发有限公司；

　　（二）成立日期：2020年01月17日；

　　（三）注册资本：人民币40,000万元；

　　（四）法定代表人：高巍；

　　（五）注册地点：福建省福州市闽侯县竹岐乡竹岐村竹岐街151号；

　　（六）主营业务：房地产开发经营；物业管理；

　　（七）股东情况：公司持有100%权益的子公司福州光鹏实业有限公司持有其30%股权；

　　福州德元房地产系本公司持有30%权益的子公司，公司与其他股东不存在关联关系。

　　@

　　（八）最近一年一期财务数据

　　（单位：万元）

　　■

　　福州德元房地产系2020年1月设立公司，无2019年底财务数据。

　　（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（十）项目用地基本情况如下：

　　■

　　三、本次交易拟签署担保协议的主要内容

　　公司持有30%权益的参股子公司福州德元房地产拟接受工商银行福州分行提供的7亿元融资，期限不超过36个月，作为担保条件：公司对该笔融资提供30%连带责任担保，即公司为福州德元房地产提供2.1亿元的连带责任担保，福州德元房地产其余股东按股权比例为本次融资提供连带责任担保，福州德元房地产为公司提供反担保。

　　保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：被担保方福州德元房地产为公司参股子公司，公司为本次交易提供连带责任担保，系正常履行股东义务。福州德元房地产开发的房地产项目开发正常，不存在重大偿债风险，同时公司对该笔融资提供30%连带责任担保，即公司为福州德元房地产提供2.1亿元的连带责任担保，福州德元房地产其余股东按股权比例为本次融资提供连带责任担保，福州德元房地产为公司提供反担保，故本次公司为参股子公司提供担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：福州德元房地产为公司持有30%权益的参股子公司，公司为其提供连带责任担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。同时，公司对该笔融资提供30%连带责任担保，即公司为福州德元房地产提供2.1亿元的连带责任担保，福州德元房地产其余股东按股权比例为本次融资提供连带责任担保，福州德元房地产为公司提供反担保，风险可控。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为参股子公司福州德元房地产提供担保。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生担保金额为123.83亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产46.30%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为808.02亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产302.13%。公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为76.91亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产28.76%。上述三类担保合计实际发生担保金额为1,008.76亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产377.19%。除上述三类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　七、备查文件

　　（一）公司第十届董事局第五次会议决议；

　　（二）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年七月九日

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2020-187

　　阳光城集团股份有限公司

　　关于为参股子公司苏州骁竣房地产

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为123.83亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产46.30%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为808.02亿元，公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为76.91亿元。上述三类担保实际发生金额为1,008.76亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述三类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有34%权益的参股子公司苏州骁竣房地产开发有限公司（以下简称“苏州骁竣房地产”）拟接受上海银行股份有限公司苏州分行（以下简称“上海银行苏州分行”）提供的12.5亿元融资，期限不超过36个月，作为担保条件：苏州骁竣房地产以其持有的土地提供抵押，公司对该笔融资提供34%连带责任担保，即公司为苏州骁竣房地产提供4.25亿元的连带责任担保，苏州骁竣房地产其余股东按股权比例为本次融资提供连带责任担保，苏州骁竣房地产为公司提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　（二）担保审批情况

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第十届董事局第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：苏州骁竣房地产开发有限公司；

　　（二）成立日期：2020年04月03日；

　　（三）注册资本：人民币72,000万元；

　　（四）法定代表人：唐云龙；

　　（五）注册地点：苏州市相城区渭塘镇爱格豪路19号中汽零大厦310室；

　　（六）主营业务：房地产开发经营；

　　（七）股东情况：公司全资子公司苏州煜阳房地产开发有限公司持有其34%股权，金科集团苏州房地产开发有限公司持有其33%股权，苏州亿昊企业管理有限公司持有其33%股权；

　　苏州骁竣房地产系本公司持有34%权益的子公司，公司与其他股东不存在关联关系。

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　　（八）最近一期财务数据

　　苏州骁竣房地产于2020年4月3日完成设立，暂无财务数据。

　　（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（十）项目用地基本情况如下：

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　　三、本次交易拟签署担保协议的主要内容

　　公司持有34%权益的参股子公司苏州骁竣房地产拟接受上海银行苏州分行提供的12.5亿元融资，期限不超过36个月，作为担保条件：苏州骁竣房地产以其持有的土地提供抵押，公司对该笔融资提供34%连带责任担保，即公司为苏州骁竣房地产提供4.25亿元的连带责任担保，苏州骁竣房地产其余股东按股权比例为本次融资提供连带责任担保，苏州骁竣房地产为公司提供反担保。

　　保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：被担保方苏州骁竣房地产为公司参股子公司，公司为本次交易提供连带责任担保，系正常履行股东义务。苏州骁竣房地产所开发的房地产项目开发正常，不存在重大偿债风险，同时苏州骁竣房地产以其持有的土地提供抵押，公司对该笔融资提供34%连带责任担保，即公司为苏州骁竣房地产提供4.25亿元的连带责任担保，苏州骁竣房地产其余股东按股权比例为本次融资提供连带责任担保，苏州骁竣房地产为公司提供反担保，故本次公司为参股子公司提供担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：苏州骁竣房地产为公司持有34%权益的参股子公司，公司为其提供连带责任担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。同时，苏州骁竣房地产以其持有的土地提供抵押，公司对该笔融资提供34%连带责任担保，即公司为苏州骁竣房地产提供4.25亿元的连带责任担保，苏州骁竣房地产其余股东按股权比例为本次融资提供连带责任担保，苏州骁竣房地产为公司提供反担保，风险可控。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为参股子公司天津融锦欣盛房地产提供担保。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生担保金额为123.83亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产46.30%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为808.02亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产302.13%。公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为76.91亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产28.76%。上述三类担保合计实际发生担保金额为1,008.76亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产377.19%。除上述三类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　七、备查文件

　　（一）公司第十届董事局第五次会议决议；

　　（二）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年七月九日