广东世荣兆业股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“世荣兆业”）于2020年6月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东世荣兆业股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第243号），根据问询函的要求，公司就问询函所列问题回复并公告如下：

　　1、年报显示，你公司2019年度新增土地储备项目为0，请结合公司项目储备情况及未来发展规划说明公司最近三年收储均为0的原因，是否对公司未来经营产生不利影响。

　　公司回复：

　　公司最近三年土地收储均为0的原因如下：

　　（一）截至2019年12月31日，公司现有待开发土地面积82万平方米，计容建筑面积179万平方米（此处为公司现有可供开发面积，由于公司位于北京的地块目前正在办理相关审批手续，不具备开发条件，故此处未包含北京地块面积）。按公司目前项目开发量及开发节奏，公司现有土地储备可供公司进行为期5-6年（加上约2.5年的建设周期，预计约7-8年方可完工）的可持续开发。

　　（二）近三年来，房地产行业调控并未完全松绑。中央提出“房子是用来住的，不是用来炒的”的调控基调，全国各城市调控因城施策、由点及面。受调控政策影响，根据国家统计局数据，近三年来，房地产开发投资、商品房销售面积、土地购置面积的增速总体来看均有所回落，未来房地产调控政策将持续或放宽，存在不确定性。

　　公司未来仍将以房地产开发为主业，深耕区域市场，并向周边城市及潜力城市进行项目拓展；同时，公司将继续推进大健康产业并积极探索多元化布局之路。鉴于公司目前处于重要的发展时期，预计可能存在重大投资计划或重大现金支出，面对不明朗的房地产行业形势以及高企的地价，为保证公司有足够的资金用于项目开发、经营周转及拓展新业务、进行多元化布局，公司对新增土地储备持观望态度。

　　综上所述，公司现有土地储备充足，短期内未新增土地储备，是公司基于目前实际情况的综合考虑，不会对公司未来经营产生不利影响。公司将持续关注行业动向，抓住机遇，根据公司发展战略，适时调整拿地策略，确保公司可持续、健康发展。

　　2、年报显示，截至报告期末，你公司在建工程余额为2.59亿元，主要为公司酒店项目，工程进度为16.82%。请补充披露：

　　（1）酒店项目的预算、实际开工时间、预计完工时间，目前的实际建设进度与预计是否相符，是否存在应披露未披露的事项；

　　公司回复：

　　公司在建项目世荣峰景广场位于珠海市斗门区黄杨河以西、中兴南路南侧，总占地面积7万㎡，计容面积14万㎡，建筑面积20万㎡，该项目现开发主体为公司全资孙公司珠海市世荣酒店管理有限公司，包含酒店及住宅两部分，其中世荣峰景广场一期为酒店项目，建筑面积12万㎡，世荣峰景广场二期为住宅项目，建筑面积8万㎡。

　　（一）世荣峰景广场项目预算情况

　　世荣峰景广场预计投入15亿元（本预算为建安成本，不含地价及期间费用等），其中世荣峰景广场一期（酒店项目）主体毛坯工程预计投入5亿元；世荣峰景广场二期（住宅项目）预计投入4.1亿元；其他为精装工程投入及前期投入等。

　　（二）世荣峰景广场项目开工、完工时间情况

　　1、项目延期开工的情况说明

　　公司分别于2013年12月16日、2015年3月19日与珠海市国土资源局签订了《珠海市国有建设用地使用权出让合同》及补充协议，取得世荣峰景广场项目地块并约定项目开工时间为2015年12月16日前。

　　由于上述地块周边道路和市政配套设施未完善，公司直至2018年8月才取得世荣峰景广场一期（酒店项目）《建设工程施工许可证》并开工建设，完工时间相应顺延。

　　2、项目开工、完工时间预计情况

　　世荣峰景广场一期（酒店项目）于2018年8月正式开工（2018年6月开始桩基础施工），主体毛坯工程完工时间原预计为2021年7月，因2020年初受疫情影响延期开工，目前项目实际建设进度比原计划推迟约1个月，预计主体毛坯工程完工时间延迟至2021年8月；由于公司目前正在与酒店品牌方就酒店运营的相关具体细节进行磋商，世荣峰景广场一期（酒店项目）的精装工程开工、完工时间暂无法确定。

　　世荣峰景广场二期（住宅项目）需在酒店主体工程封顶后，方可进行住宅项目用地报建，预计开工时间为2020年10月，完工时间为2023年6月。

　　上述预计的开工、完工时间可能存在一定的误差，具体以实际情况为准。

　　（三）实际建设进度与预计是否相符的相关说明

　　1、建设周期方面

　　世荣峰景广场一期（酒店项目）主体毛坯工程预计总工期为36个月，截至2019年12月31日，已开工16个月，工程建设进度与预计工期基本相符。

　　世荣峰景广场一期（酒店项目）精装工程及世荣峰景广场二期（住宅项目）均未开工。

　　2、投资金额方面

　　截至2019年12月31日，世荣峰景广场一期（酒店项目）主体毛坯工程已施工工期（16个月）约占主体毛坯工程总工期（36个月）的45%，按工期计算预计投入约2.25亿，实际投入2.55亿（含前期投入），预计投入与实际投入基本相符。世荣峰景广场一期（酒店项目）精装工程未开工。

　　世荣峰景广场二期（住宅项目）未开工，仅分摊了部分前期投入。

　　综上所述，世荣峰景广场目前实际建设进度与预计基本相符，不存在项目实际开发进度与计划进度在建设周期、投资金额等方面出现50%以上差异，或者项目出现停工等情形，亦不存在其他应披露未披露的事项。

　　（2）公司针对在建工程是否执行了减值测试，酒店项目等在建工程是否存在减值风险，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　（一）公司针对在建工程是否执行了减值测试

　　1、报告期末公司在建工程构成

　　■

　　公司在建工程中占比较大的主要为酒店项目，占在建工程期末余额的98.46%，期末在建工程均在正常建设中，没有非正常的停工项目。

　　2、公司针对在建工程执行的减值测试

　　根据企业会计准则规定，企业在资产负债表日判断资产是否存在可能发生的减值迹象，如存在减值迹象，以单项资产为基础估计其可收回金额，将可收回金额与资产账面价值进行比对以判断是否需要计提减值准备。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　3、年审会计师的核查程序

　　我们检查了世荣兆业公司针对在建工程执行减值测试的相关资料，复核了减值测试的测算过程，并分析其合理性。

　　4、年审会计师的专项意见

　　我们认为，世荣兆业公司针对在建工程执行了减值测试，符合《企业会计准则》相关规定。

　　（二）酒店项目等在建工程是否存在减值风险

　　1、酒店项目等在建工程基本情况

　　（1）公司酒店项目基本情况

　　■

　　截至报告期末，酒店项目正常建设过程中，在建工程余额为2.55亿元，占在建工程余额的98.46%，工程进度16.82%，实际建设进度与预计相符。

　　（2）其他在建工程项目，均在正常建设过程中。

　　2、企业会计准则规定

　　根据财政部《企业会计准则第 8 号--资产减值》

　　第四条 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

　　第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值:

　　（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

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　　（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　3、酒店项目等在建工程执行减值测试不存在减值风险

　　酒店项目完工后形成的酒店资产用于自营，酒店项目位于珠海市斗门区黄杨河以西，中兴南路南侧。当前，珠海市斗门区举全区之力参与粤港澳大湾区建设，努力建设成为珠江西岸智能制造示范区、滨江田园生态新城和粤港澳休闲旅游目的地，奋力打造珠海“二次创业”新引擎。“春赏花、夏采摘、秋收获、冬精品”四季游常青，“文化节、旅游节、美食节、体育节”四大品牌活动连年举办，御温泉、黄杨山、金台寺、斗门明清古街、接霞庄等成为深受欢迎的文化民俗和生态旅游好去处,让成千上万本地居民和游客齐聚斗门，看龙舟竞速，听沙田民歌，观醒狮比赛，赏非遗之美。根据政府规划，珠海市斗门区黄杨山麓还将建设珠海·宋城演艺度假区，项目总投资约150亿元，核心占地面积1700亩，预计2022年开业，项目计划建设22个剧院及表演场所、35台剧目，超过30000个观众座位及与之配套的休闲度假设施，还将建设4个主题文化街区、2个亲子体验区，该度假区还将定期举办宋城国际狂欢节、宋城戏剧节、世界级音乐会等具有国际影响力的活动，对标巴西狂欢节、阿维尼翁戏剧节、爱丁堡艺术节，进一步扩大珠海国际文化影响力，成为目前世界上最大的演艺集群，可为酒店项目带来巨大的客流资源。

　　公司根据企业会计准则资产减值的规定于2019年末对在建工程进行了减值测试，基于当前斗门区的宏观环境和未来城市规划，且在建工程均在正常建设过程中等因素，判断未来可收回金额大于期末账面价值，未发现在建工程有减值迹象，故截至2019年12月31日，未对在建工程计提减值准备。

　　4、年审会计师的核查程序

　　（1）了解世荣兆业公司与在建工程管理相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）对在建工程进行了监盘，并关注相关在建资产的状态是否与账面保持一致；

　　（3）取得在建工程预算资料、工程进度报表等资料，检查并对比完工进度及预算使用情况；

　　（4）与世荣兆业公司管理层讨论在建项目的投资、经营和未来规划，了解在建项目是否存在减值迹象；

　　（5）复核世荣兆业公司管理层在建工程减值测试的过程，评估是否需要计提减值准备。

　　5、年审会计师的专项意见

　　我们认为，世荣兆业公司酒店项目等在建工程不存在减值迹象，世荣兆业公司未计提在建工程减值准备的原因是合理的，符合《企业会计准则》相关规定。

　　3、年报显示，截至报告期末，你公司对联营企业玉柴船舶动力股份有限公司（以下简称“玉柴船舶”）长期股权投资余额为8,815.42万元，玉柴船舶最近三年连续亏损，请你公司详细说明上述长期股权投资是否存在减值风险，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　截至报告期末，公司对联营企业玉柴船舶的长期股权投资情况：

　　■

　　（一）对玉柴船舶投资的基本情况

　　公司最初持有玉柴船舶股权比例为35.43%,后经玉柴船舶多次增资，截至2019年12月31日，公司对玉柴船舶的持股比例下降至19.82%。

　　（二）玉柴船舶近三年经营情况

　　玉柴船舶最近三年经审计的经营业绩如下表所示：

　　金额单位：元

　　■

　　船舶行业经过近10年调整，中国造船业也呈现出企稳回升的态势，行业发展前景乐观。玉柴船舶主要产品船用发动机-低速机的市场也开始回暖，对玉柴船舶主要影响如下：

　　1、销售价格

　　低速机行业回暖，低速机销售单价有所提高，并且大功率的低速机订单增加（功率越大，售价越高）。2019年低速机实际销售额比2018年大幅增加，按照已签订单和产能预测2020年低速机销售额同比增长142%。

　　2、销售数量

　　2019年低速机实际销售数量20台比2018年13台大幅增加，按照已签订单数量和产能预测2020年低速机销售数量为25台（其中5台为大功率）。

　　3、单位成本

　　受规模效应的影响，规模采购单位材料成本将逐年下降，分摊的单位固定成本将等比下降。

　　综上，玉柴船舶近三年亏损逐年下降，预计未来亏损仍将逐年减少，最终实现盈利并弥补已发生的亏损。公司对玉柴船舶的长期股权投资已经按照经审计的净利润进行权益法调整，截至报告期末，长期股权投资余额为8,815.42万元，不需要单独对长期股权投资计提减值准备。

　　（三）企业会计准则规定

　　根据财政部《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，“第三章 后续计量”中“第十八条 投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备”。

　　《企业会计准则第 8 号--资产减值》

　　第四条 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

　　第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值:

　　（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　……

　　（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　（四）公司针对玉柴船舶投资执行的减值测试过程

　　公司根据会计准则上述规定于2019年末对长期股权投资进行了减值测试，基于船舶行业回暖等因素，判断未来可收回金额大于期末账面价值，未发现该项长期股权投资有减值迹象，故截至2019年12月31日，未对长期股权投资计提减值准备。

　　（五）年审会计师的核查程序

　　1、了解世荣兆业公司与长期股权投资相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、取得玉柴船舶财务报表，分析财务报表及各项财务指标，以判断其所处的市场是否发生变化，从而对其产生不利影响；

　　3、通过天眼查核查玉柴船舶的股权关系，以判断其控股股东或投资的公司的经营情况是否发生不利影响，是否存在减值迹象；

　　4、评估世荣兆业公司管理层判断长期股权投资减值的合理性，对玉柴船舶公司管理层进行访谈了解经营情况；

　　5、复核玉柴船舶未来预计可产生的现金流量所确定的资产可收回金额，并重新计算资产可回收金额，与玉柴船舶账面价值进行对比分析，判断是否存在减值迹象。

　　（六）年审会计师的专项意见

　　我们认为，世荣兆业公司对联营企业玉柴船舶的长期股权投资不存在减值迹象，世荣兆业公司未计提长期股权投资减值准备的原因是合理的，符合《企业会计准则》相关规定。

　　4、年报显示，报告期内你公司发生销售代理费1.15亿元，同比增加374.31%。请你公司补充披露本期销售代理费大幅增加的原因及合理性，是否存在费用跨期。请年审会计师说明就销售费用执行的具体审计程序。

　　年审会计师回复：

　　（一）本期销售代理费大幅增加的原因及合理性

　　1、2019年房地产行业销售情况发生变化，需要增加外部渠道销售，故2019年通过中介代理销售的成交面积和成交金额大幅增加，2019年成交面积为19.39万平方米、成交金额为27.65亿元，2018年成交面积为8.88万平方米、成交金额为12.34亿元，因此，对应的销售代理费用大幅增加；

　　2、同行业的佣金费率普遍为6-10%左右，公司给中介代理机构的佣金费率一直偏低，鉴于2019年销售形势严峻，为了保证销售收入稳定，公司采取多种形式，包销、代理销售等，2019年公司提升了中介代理的佣金费率，2019年通常为5-6%，2018年通常为3-5%；

　　3、2019年末房地产预收款余额较上年末大幅增加12.67亿元，此部分预收款尚未达到收入确认条件，但根据代理合同约定，收到房款30%-50%时，对应支付佣金的义务已发生，故销售代理费需要计入当期费用。

　　因此，2019年销售收入增加比例不高，但销售代理费增加比例较高，具有合理性。

　　（二）是否存在费用跨期

　　公司根据代理销售合同条款约定，在收到约定比例的预收房款时，及时计提并支付销售代理费，不存在费用跨期的情况。

　　（三）年审会计师的核查程序

　　1、了解世荣兆业公司与销售代理费用相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、获取并核查世荣兆业公司2019年销售代理费用的明细账及会计确认方法，分析其在报告期内变化的原因及合理性；

　　3、抽查世荣兆业公司近2年的销售代理合同，了解销售代理费计提依据、支付对象、支付条件，对比分析合同条款变动原因及其合理性；

　　4、抽查销售代理机构向世荣兆业公司开具的销售代理费发票、世荣兆业公司销售费用记账凭证；

　　5、查阅同行业可比上市公司同期数据，对比分析世荣兆业公司与同行业可比上市公司与销售代理费相关的财务指标；

　　6、执行销售代理费用截止性测试，检查销售代理费用是否跨期。

　　（四）年审会计师的专项意见

　　我们认为，世荣兆业公司2019年销售代理费大幅增加的原因是合理的，也不存在费用跨期的情况。

　　5、2019年至今，公司有多名董监高离职，请详细说明原因以及对公司的影响。

　　公司回复：

　　2019年至今，公司部分董事、监事及高级管理人员辞去了其所担任的公司相关职务，现对有关情况说明如下：

　　（一）董监高离职原因

　　1、2019年3月，公司第六届董事会任期届满，公司董事会组织并实施了换届选举，公司原独立董事景旭、张曜晖，公司原监事李礼因任期届满离任，公司按照法律法规的相关规定选举产生了新一届董事、监事及高级管理人员。

　　2、2019年7月至今，公司原董事长梁家荣，原副董事长、总裁梁玮浩，原董事、副总裁兼财务总监、董事会秘书余劲，原董事、总裁梁晓进，公司原监事会主席周号心均因个人原因提出辞职，辞职后不再担任公司任何职务，公司已按照法律法规的相关规定完成了上述岗位的补选工作。

　　3、2019年11月，由于公司董事会拟提名原监事会主席周泽鑫为第七届董事会董事候选人，周泽鑫为避免职务冲突申请辞去公司监事会主席、股东代表监事职务，辞职后仍在公司任职。公司已按照法律法规的相关规定完成了监事、监事会主席的补选工作。

　　（二）董监高离职对公司的影响

　　公司2019年至今发生的董监高离职事项，系公司正常的人员变动，公司已对相关空缺岗位进行了针对性补充，截至本公告披露日，公司三会运作和内部决策机制有序、有效运行，董监高离职事项未对公司经营管理产生重大不利影响。

　　6、请补充说明公司控股股东及其一致行动人股份冻结、公司部分子公司股权被冻结等事项截止回函日的进展情况，以及是否会对公司的日常生产经营产生重大影响，上述子公司是否属于上市公司主要资产。

　　公司回复：

　　公司现对控股股东及其一致行动人股份冻结、公司部分子公司股权被冻结（以下简称“本次冻结事项”）的相关情况补充说明如下：

　　（一）公司股权被冻结的部分子公司是否为公司主要资产的相关说明

　　1、主要财务指标情况

　　■

　　注：以上财务数据均按单体报表数据统计，其中：2019-12-31/2019年度数据已经审计，2020-3-31/2020年1-3月数据未经审计。

　　2、主要财务指标与本公司对应财务指标的占比情况

　　■

　　注：股权被冻结的子公司合计金额按经审计合并报表（即北京世荣兆业控股有限公司合并报表）口径填列，其中：最近一年经审计的净资产为扣除少数股东权益后的数据；最近一年经审计的净利润为扣除少数股东权益后的数据。

　　3、关于公司股权被冻结的部分子公司是否为公司主要资产的相关说明

　　结合上述1、2的相关数据可知，公司股权被冻结的部分子公司在总资产、净资产、营业收入及净利润方面与公司合并财务报表对应财务指标的占比均未达到5%，由此可见，公司股权被冻结的部分子公司仅为公司资产中较小的部分，不是公司的“主要资产”。

　　（二）本次冻结事项的进展情况

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人股份、公司部分子公司股权仍处于冻结状态，公司目前正在积极向冻结执行人了解相关情况，同时建立有效沟通；公司将持续关注上述事项的进展情况，按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（三）本次冻结事项对公司的影响

　　截至本公告披露日，公司及上述股权被冻结的子公司运营一切正常，本次冻结事项未对公司日常经营活动产生重大影响；除上述子公司股权被冻结外，公司未发现其他子公司存在股权被冻结的情形。

　　特此公告。

　　广东世荣兆业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月八日