深圳市汇顶科技股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：

　　1、鉴于2017年限制性股票激励计划中：邹礼安等18名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计202,571股；刘金涛等3名激励对象因2019年度个人业绩考核结果为C，其当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的70%）需由公司按授予价格回购注销，董事会决定回购注销上述3名激励对象已获授但不能解除限售的部分限制性股票合计6,760股。

　　2、鉴于2018年限制性股票激励计划中：彭俊等6名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计223,442股。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2017年5月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2、2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　3、根据2017年5月25日召开的2017年第一次临时股东大会以及2018年3月26日召开的2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销邹礼安等18名因个人原因已离职的激励对象及3名个人层面业绩考核结果为C的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计209,331股；同时审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消彭俊等6名因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计223,442股。具体内容详见公司于2020年4月29日披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司第三届董事会十七次会议决议公告》（公告编号：2020-041）、《深圳市汇顶科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2020-042）、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的的公告》（公告编号2020-047）、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号2020-048）。

　　4、公司于2020年4月29日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号2020-054），公示期为自公告之日起45日，公示期间未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、2017年限制性股票回购原因及依据

　　根据《2017年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于邹礼安等18名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计202,571股。

　　根据《2017年限制性股票激励计划》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的以下规定：“首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

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　　若激励对象连续两年（含2017年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。”

　　鉴于刘金涛等3名激励对象因个人业绩考核结果为C，其当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的70%）需由公司按授予价格回购注销，董事会决定回购注销上述3名激励对象已获授但不能解除限售的部分限制性股票合计6,760股。

　　2、2018年限制性股票回购原因及依据

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于激励对象彭俊等6名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计223,442股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及中层管理人员、核心技术（业务）人员等27人，合计拟回购注销限制性股票432,773股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票6,104,831股。

　　（三）回购注销安排

　　本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了用于回购的专用证券账户（账号：B882241499），并向中登公司申请办理对上述27名激励对象已获授但尚未解锁的432,773股限制性股票的回购注销手续。预计于2020年7月10日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》《2018年限制性股票激励计划（草案）》及限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司董事会实施本次回购注销部分限制性股票已取得必要的授权；公司本次回购注销部分限制性股票已履行必要的程序；本次回购注销限制性股票的方案符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及《2017年限制性股票激励计划（草案）》《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理减少注册资本的工商变更登记手续并履行信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月8日