海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书|房地产_新浪财经

原标题：海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

　　本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释义

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　　第一章本次交易概况

　　一、本次交易的具体方案

　　亚太实业以现金交易方式向亚太房地产转让所持同创嘉业全部84.156%的股权。

　　（一）交易方式

　　亚太实业向亚太房地产转让所持同创嘉业全部84.156%的股权，亚太房地产以现金方式支付。

　　（二）交易标的

　　本次交易的标的资产为同创嘉业84.156%股权。

　　（三）交易对方

　　本次交易的交易对方为亚太房地产。

　　（四）标的资产的定价方式

　　根据公司与交易对方签订的《股权出售协议》，本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构中铭评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为2019年9月30日，评估基准日同创嘉业的评估值为9,364.72万元，经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为9,364.72万元，同创嘉业全部84.156%股权的交易价格为7,880.97万元。

　　（五）过渡期间损益归属

　　根据交易双方签订的《股权出售协议》，协议双方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利和损失均由亚太房地产享有或承担。

　　（六）支付方式及标的资产的交割

　　根据公司与交易对方签订的《股权出售框架协议》及《股权出售协议》，交易对方于框架协议签署之日5日内向公司支付人民币3,500万元整（人民币叁仟伍佰万元整），若本次交易因未通过交易双方相关内部审议程序或中介机构无法出具相应报告或相关监管部门异议，导致本次交易终止的，公司须在相关事实出现之日起5日内将交易对方已支付款项退还交易对方（不计利息）；

　　交易对方于标的资产过户手续完成后5个工作日内一次性支付剩余交易对价尾款。

　　截至本报告书出具日，亚太房地产已经根据相关协议约定向上市公司支付诚意金3,500.00万元，剩余尾款将于标的资产过户手续完成后5个工作日内支付。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2019年度审计报告、同创嘉业经审计的最近两年财务报告测算的本次交易相关指标如下：

　　单位：万元

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　　基于上述测算指标，本次交易出售标的资产总额、净资产、营业收入占上市公司对应项目的比例均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，亚太实业以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。亚太房地产为上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱全祖，由于本次交易为现金出售，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　第二章本次交易实施情况

　　一、本次交易的决策过程与审批情况

　　（一）上市公司的决策过程

　　2019年11月1日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》。

　　2019年11月1日，上市公司召开第七届董事会2019第五次会议，审议通过了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表了独立意见；

　　2020年3月2日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售协议》。

　　2020年3月2日，上市公司召开第七届董事会2020第二次会议，审议通过了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见；

　　2020年4月10日，上市公司召开第七届董事会2020第三次会议，审议通过了与交易方案调整相关的议案，将出售同创嘉业与购买临港亚诺化工调整为只购买临港亚诺化工，该次重组不出售同创嘉业；

　　2020年6月10日，上市公司召开第七届董事会2020第七次会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案；

　　2020年6月29日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易相关议案。

　　（二）交易对方的决策过程

　　2019年11月1日，亚太房地产执行董事决定同意收购亚太实业所持同创嘉业的84.156%股权；

　　2020年3月2日，亚太房地产执行董事决定同意以7,880.97万元收购亚太实业所持同创嘉业的84.156%股权；

　　2020年6月29日，亚太房地产召开股东会，同意亚太房地产购买亚太实业所持同创嘉业84.156%股权。

　　（三）其他批准与授权

　　本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的相关规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

　　二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

　　（一）资产交付及过户

　　2020年6月30日，永登县市场监督管理局核准了本次交易标的资产过户的变更登记。根据永登县市场监督管理局相关登记备案文件，本次变更后，亚太实业持有的同创嘉业84.156%股权已过户至亚太房地产，上市公司已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效。

　　（二）交易对价的支付情况

　　截至本报告书出具日，亚太房地产已经根据相关协议约定向上市公司支付3,500.00万元的诚意金，剩余尾款将于标的资产过户手续完成后5个工作日内支付。截至本报告书签署日，交易对方亚太房地产已经按照相关协议的约定，正常履行了股权转让款的支付义务。

　　（三）标的资产债权债务处理情况

　　本次交易为标的公司股权出售，本次交易完成后，同创嘉业的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次重大资产出售暨关联交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

　　四、董监高更换情况及其他相关人员的调整情况

　　截止本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换和调整的情况。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次重大资产出售暨关联交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　2020年3月2日，亚太实业与亚太房地产签署了《股权出售协议》以及补充协议。截止本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效，交易对方亚太房地产已向上市公司支付3,500.00万元，标的资产已完成过户登记手续。截止本报告书出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

　　本次交易相关的主要协议及承诺已在《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。截至本报告书出具之日，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。

　　七、相关后续事项的合规性和风险

　　截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

　　（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

　　（三）过渡期间损益专项审计

　　上市公司尚需聘请审计机构对出售标的公司进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的金额。

　　综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　第三章中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

　　一、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：亚太实业本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的交割已经完成，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　二、法律顾问意见

　　经核查，法律顾问认为，截至法律意见书出具日，本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件及亚太实业公司章程的规定；本次重大资产重组已经履行了应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成过户手续；本次重大资产重组不涉及同创嘉业债权债务的转移；本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次重大资产重组相关协议已经生效并由交易各方依约履行，未出现违反协议或违反相关承诺事项的情形；本次交易尚需办理法律意见“六、本次重大资产重组相关后续事项”所述的事宜，相关各方在按相关协议及承诺履行义务的基础上，本次重组相关后续事宜履行不存在重大法律障碍或风险。

　　第四章备查文件及查阅方式

　　一、备查文件

　　1、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

　　2、中天国富证券有限公司出具的《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、甘肃正天合律师事务所出具的《甘肃正天合律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》。

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　　1、海南亚太实业发展股份有限公司

　　联系地址：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼

　　联系人：李小慧

　　电话：0931-8439763

　　传真：0931-8427597