深圳华控赛格股份有限公司关于控股股东股权委托管理进展暨签订股权转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　●本次权益变动不触及要约收购；

　　●本次股权转让不会导致公司实际控制人及控股股东的变更。

　　一、情况概述

　　2020年4月22日，深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司或华控赛格”）实际控制人山西省国有资本运营有限公司（以下简称“省国资运营公司”）与山西建设投资集团有限公司（以下简称“山西建投”）签署了《深圳市华融泰资产管理有限公司76.9%国有股权整体转让第一阶段工作协议》。省国资运营公司通过旗下山西国耀股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国耀投资”）、山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投绿色能源”）、山西国投股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投股权投资”）间接持有公司控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）76.9%股权对应的全部股东职权授权委托山西建投决策、执行。委托期间将启动省国资运营公司转让间接合计持有的华融泰76.9%股权事项。具体详见公司于2020年4月23日在指定信息披露媒体发布的《关于控股股东股权委托管理的提示性公告》（公告编号：2020-11）。

　　2020年6月30日，省国资运营公司作为甲方，国耀投资、国投绿色能源、国投股权投资作为乙方，山西建投作为丙方，华融泰作为目标公司共同签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。山西建投通过协议方式受让国耀投资、国投绿色能源和国投股权投资分别持有华融泰33.03%、24.05%和19.82%股权，共计76.90%股权，从而间接控制华融泰持有的上市公司266,533,049股股份。

　　本次交易完成后，华融泰仍是华控赛格的控股股东，省国资运营公司仍是华控赛格的实际控制人，山西建投成为华控赛格的间接控股股东。

　　本次权益变动前，华控赛格股权控制关系：

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　　本次权益变动后，华控赛格股权控制关系：

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　　二、股权转让协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：山西省国有资本运营有限公司

　　乙方1（转让方1）：山西国耀股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方2（转让方2）：山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方3（转让方3）：山西国投股权投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方（受让方）：山西建设投资集团有限公司

　　目标公司：深圳市华融泰资产管理有限公司

　　（二）股权转让

　　乙方1、乙方2、乙方3（以下合称为“乙方”）均系甲方旗下基金，且均为目标公司的股东，其中，乙方1持有目标公司33.032534%股权；乙方2持有目标公司24.045452%股权；乙方3持有目标公司19.819521%股权。

　　乙方1、乙方2、乙方3同意分别将其所持目标公司33.032534%、24.045452%、19.819521%股权转让给丙方，且丙方同意受让该部分股权。

　　经甲方审议决策，同意乙方采用非公开协议方式进行本次股权转让。

　　（三）转让标的

　　转让标的为乙方在目标公司合计拥有的76.897507%的股权及其所包含的股东权益。

　　（四）目标公司的基本情况

　　深圳市华融泰资产管理有限公司，2009年06月29日在深圳市市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91440300691179395Y。

　　（五）股权转让交割

　　股权交割日指本协议生效后，目标公司相关股东按照公司法及目标公司章程的规定同意本次股权转让，且有优先购买权的股东放弃其优先购买权之日的次日；或根据法律法规及目标公司各股东约定，确定本次股权转让无需征得其他股东同意、其他股东无优先购买权，且本协议生效之日的次日。

　　自股权交割日起（含当日，下同），丙方即成为转让标的的所有者，享有并承担与转让标的有关的权利和义务；乙方则不再享有或承担与转让标的有关的权利和义务。

　　（六）股权转让价款

　　1、股权转让定价依据

　　北京中天华资产评估有限责任公司就本次股权转让事项对目标公司截至股权转让基准日（2019年12月31日）的股东全部权益价值进行评估，并出具相应的评估报告。该评估报告已经乙方及丙方认可，并经甲方备案。乙方及丙方确认，本次股权转让的转让价款以上述评估报告评估价值121,505.29万元为基础确定。

　　2、股权转让价款

　　各方一致确定，乙方1、乙方2及乙方3转让股权的转让价款按照各自实缴出资额占目标公司实缴出资总额的实缴出资比例确定，乙方1实缴出资比例为41.197726%，乙方2实缴出资比例为29.989160%，乙方3实缴出资比例为0%。本次股权转让中，乙方1、乙方2、乙方3转让股权的转让价款分别为：

　　乙方1股权转让价款=121,505.29万元×41.197726%=50,057.4164万元；

　　乙方2股权转让价款=121,505.29万元×29.989160%=36,438.4158万元；

　　乙方3未实缴出资，股权转让价款为0元。自股权交割日起，乙方3应向目标公司实缴3亿元增资款的义务由丙方承接，乙方3无需继续缴纳。

　　上述股权转让价款合计为86,495.8322万元，该股权转让价款包括转让标的所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司及其下属企业所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。

　　（七）目标公司移交接管

　　由于甲方已于2020年4月22日与丙方签署《深圳市华融泰资产管理有限公司76.9%国有股权整体转让第一阶段工作协议》（以下简称“《第一阶段工作协议》”），将乙方在目标公司的股东职权委托丙方行使。各方同意，将《第一阶段工作协议》第三条委托期限延长至本协议约定的股权交割日止。丙方对目标公司进行实际管理。本次股权转让不涉及目标公司移交接管事项，乙方及丙方在目标公司的股东权利划分按照本协议过渡阶段安排约定执行。

　　（八）过渡阶段安排

　　1、目标公司截至股权转让基准日的损益由乙方1、乙方2、乙方3按持股比例分别承担或享有。股权转让基准日之后，目标公司的损益由丙方按本次股权转让事项中受让股权比例承担或享有。

　　2、股权交割日之前，丙方根据甲方及乙方的委托行使转让标的对应的股东职责；自股权交割日起，丙方自行履行转让标的对应的股东职责。

　　3、自股权交割日起，乙方依法不再享有已转让股权的股东权利和承担相应的股东义务，丙方依照本协议和相关法律规定享有该转让股权的股东权利和承担相应的股东义务。

　　4、自股权交割日起至目标公司股东签署新章程期间，目标公司董事会、监事会、高级管理人员仍按照原章程开展相关工作；自股权交割日起至目标公司新的董事会及监事会成员改选完成、新的高管完成聘任期间，仍由目标公司原董事会成员、原监事会成员、原高管人员分别履行董事、监事、高管职责。目标公司股东会、董事会、监事会、总经理办公会相关事项按照丙方对子公司的内部管理规定执行。（本条中“原xx”指股权交割日前一日的状态）

　　三、控股股东股权关系变更对公司的影响

　　本次股权转让后，公司控股股东仍为华融泰，间接控股股东变更为山西建投，实际控制人仍为省国资运营公司。公司在生产经营等方面仍与控股股东及实际控制人保持独立，本次间接控股股东股权变更不存在对公司经营和持续发展产生不利影响的情况。

　　四、其他说明

　　1、关于本次控股股东股权变动的详细情况，敬请关注公司后续《深圳华控赛格股份有限公司详式权益变动报告书》、《深圳华控赛格股份有限公司简式权益变动报告书》的相关内容。

　　2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　五、备查文件

　　山西省国有资本运营有限公司、山西建设投资集团有限公司、山西国耀股权投资合伙企业（有限合伙）、山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙）、山西国投股权投资合伙企业（有限合伙）和深圳市华融泰资产管理有限公司签订的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月一日