徐工集团工程机械股份有限公司第八届董事会第三十七次会议（临时）决议公告

　　证券代码：000425              证券简称：徐工机械　             公告编号：2020-28

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　第八届董事会第三十七次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第八届董事会第三十七次会议（临时）通知于2020年6月25日（星期四）以书面方式发出，会议于2020年6月30日（星期二）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王飞跃先生、陆川先生、张泉先生、杨东升先生、吴江龙先生、林爱梅女士、周玮先生、秦悦民先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

　　（一）关于设立徐州市徐工产业并购合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见2020年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2020-29的公告。

　　（二）关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　董事会决定于2020年7月17日（星期五）召开公司2020年第一次临时股东大会，并发出通知。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　　内容详见2020年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2020-30的公告。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2020年6月30日

　　证券代码：000425         证券简称：徐工机械　       公告编号：2020-29

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　关于设立徐州市徐工产业并购合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　根据徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）发展战略和经营发展需要，公司拟出资51亿元设立徐工产业并购基金。徐工产业并购基金将根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现高质量、高效率、高效益、可持续“三高一可”高质量发展。

　　徐工产业并购基金规模100.1亿元人民币，其中有限合伙人徐工机械出资51亿元，有限合伙人上海炽信投资有限公司（简称上海炽信）出资49亿元，普通合伙人徐州徐工融创企业管理有限公司（简称徐工融创）出资1,000万元。

　　2020年6月30日，公司第八届董事会第三十七次会议（临时）审议通过《关于设立徐州市徐工产业并购合伙企业（有限合伙）暨关联交易的的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司高级管理人员费广胜先生在徐工融创担任董事长，徐工机械出资51亿元设立徐工产业并购基金构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项经董事会审议通过后，尚需要提交公司股东大会审议。

　　二、徐工产业并购基金设立方案

　　（一）交易对手方介绍

　　1.徐州徐工融创企业管理有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：徐州徐工融创企业管理有限公司；

　　住所：徐州经济技术开发区驮蓝山路1号；

　　注册地：江苏省徐州市；

　　企业类型：有限责任公司；

　　法定代表人：费广胜；

　　注册资本：1000万元；

　　产权及控制关系：徐州徐工股权投资有限公司（简称徐工股权）认缴出资500万元，持股50%；中新融创资本管理有限公司出资500万元，持股50%；

　　控股股东：无；

　　实际控制人：无；

　　成立时间：2020年2月12日；

　　经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司高级管理人员费广胜先生在徐工融创担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，设立徐工产业并购基金构成关联交易。徐工融创与公司不存在利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，不存在持有公司股份的情形。

　　是否失信被执行人：经查询，未发现徐工融创为失信被执行人。

　　截至本公告日，徐工融创尚未在中国证券投资基金业协会履行登记程序。

　　（2）最近一年又一期的经营状况及资产状况：

　　徐工融创于2020年2月12日成立，尚未开展经营业务。

　　2.上海炽信投资有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：上海炽信投资有限公司；

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室；

　　注册地：上海市；

　　企业类型：有限责任公司；

　　法定代表人：刘秀坤；

　　注册资本：200,000万元；

　　产权及控制关系：中植企业集团有限公司认缴出资200,000万元，持股100%；

　　控股股东：中植企业集团有限公司；

　　实际控制人：解直锟；

　　成立时间：2014年4月21日；

　　经营范围：实业投资、创业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询（咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　是否失信被执行人：经查询，未发现上海炽信为失信被执行人。

　　（2）最近一年又一期的经营状况及资产状况：

　　经营情况

　　单位：万元

　　■

　　上述2019年数据已经审计，2020年1-5月数据未经审计。

　　资产情况

　　单位：万元

　　■

　　上述2019年数据已经审计，2020年5月数据未经审计。

　　（二）基金设立方案

　　1.基金具体情况

　　基金名称：徐州市徐工产业并购合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核定的名称为准）；

　　基金规模：100.1亿元；

　　组织形式：有限合伙企业；

　　出资方式：货币出资；

　　出资进度：有限合伙人徐工机械出资51亿元，有限合伙人上海炽信出资49亿元，普通合伙人徐工融创出资1,000万元。截至本公告日，各方尚未实缴出资；

　　存续期限：8年。其中投资期5年，退出期3年；经全体合伙人一致同意，徐工产业并购基金期限可延长；

　　基金管理人：中新融创资本管理有限公司；

　　管理费：按照基金实缴规模的1.5%/年收取；

　　项目退出机制：收购退出，徐工机械有优先收购权，经有权机构批准后按照届时的公允价值收购；股权回购或清算退出；其他退出方式；

　　会计核算方式：按照《企业会计准则》核算；

　　投资方向：根据徐工战略，围绕徐工需要，投资符合徐工要求的标的；投资国内、国际标的，以国内标的为主；

　　投资方式：直接投资或通过子基金投资。

　　2.基金的管理模式

　　管理和决策机制：

　　基金设置风险控制委员会（简称风控会），负责项目风险的控制和管理。风控会会议做出决议，必须经全体委员过半数同意。项目获得风控会通过后方可提交基金投资决策委员会（简称投委会）审批。

　　基金设置投委会，负责项目以及设立子基金的投资决策。投委会会议作出决议，必须经全体委员过半数同意。

　　收益分配机制：超额收益的20%分配给普通合伙人，超额收益的80%按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。

　　3.控制关系：投委会成员半数以上由徐工机械委派，徐工机械控制该基金。

　　4.上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购；除公司董事长王民先生，公司董事、总裁陆川先生，公司董事会秘书费广胜先生在徐工产业并购基金投资决策委员会中担任委员外，其他董事、监事、高级管理人员不存在其他权利义务安排。

　　（三）基金管理公司基本情况

　　中新融创资本管理有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：中新融创资本管理有限公司；

　　住所：北京市东城区建国门内大街8号1幢2层1-27；

　　注册地：北京市；

　　企业类型：有限责任公司；

　　法定代表人：桂松蕾；

　　注册资本：50,000万元；

　　产权及控制关系：TCL集团股份有限公司认缴出资24,500万元，持股49%；北京中海嘉诚资本管理有限公司认缴出资17,900万元，持股35.8%；西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资5,100万元，持股10.2%；宁波蹊图企业管理有限公司认缴出资2,500万元，持股5%；

　　控股股东：TCL集团股份有限公司；

　　实际控制人：无；

　　成立时间：2011年1月28日；

　　经营范围：项目投资；投资管理；经济信息咨询；财务顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　是否失信被执行人：经查询，未发现中新融创资本管理有限公司为失信被执行人；

　　中新融创已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记程序。登记编号P1001790。

　　（2）最近一年又一期的经营状况及资产状况：

　　经营情况

　　单位：万元

　　■

　　上述2019年数据已经审计，2020年1-5月数据未经审计。

　　资产情况

　　单位：万元

　　■

　　上述2019年数据已经审计，2020年5月数据未经审计。

　　四、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资暨关联交易的目的

　　公司与相关合作方共同设立徐工产业并购基金，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现“三高一可”高质量发展。

　　（二）存在的风险及应对措施

　　1.宏观经济波动的风险

　　股权投资受宏观经济波动影响较大，宏观经济紧缩将导致投资的产业存在较大不确定性，将会影响公司的投资收益。

　　对策：做好全球宏观经济及股权投资行业趋势的研判，利用徐工强大的品牌、资金及产业优势，降低宏观经济波动对徐工股权投资的经营影响。

　　2.政策风险

　　股权投资面临着金融政策及制造业政策变化的风险，可能影响未来投资收益。

　　对策：密切关注国家政策的动向以及相关金融政策监管要求，积极吸取同行业公司的经验和教训，加强研究国家各项政策，研判股权投资行业走势，灵活利用自身优势，预防、降低国家政策带来的风险。

　　（三）对公司的影响

　　1.公司将通过徐工产业并购基金充分发挥合作方的资源优势，拓展优质项目资源，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，有利于促进公司实现高质量、高效率、高效益、可持续“三高一可”高质量发展。

　　2.本次交易后，公司将徐工产业并购基金纳入合并报表范围。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司财务状况、和经营成果、现金流量和会计核算方法不产生重大影响。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至公告披露日公司与徐工融创累计已发生关联交易金额为0万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在召开第八届董事会第三十七次会议（临时）前向我们提供了《关于设立徐州市徐工产业并购合伙企业（有限合伙）暨关联交易的的议案》,我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立意见

　　公司设立徐工产业并购基金有利于充分发挥合作方的资源优势，拓展优质项目资源，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现“三高一可”高质量发展，符合上市公司利益。本次关联交易按照法律法规、公司《章程》和其他制度规定履行了审议程序，交易价格参照市场价格确定，合理公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　鉴于此，同意《关于设立徐州市徐工产业并购合伙企业（有限合伙）暨关联交易的的议案》。

　　七、董事会审计委员会意见

　　公司根据发展战略和经营发展需要通过出资成立产业并购基金，形成的关联交易不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。审议程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。

　　八、监事会意见

　　2020年6月30日，公司召开第八届监事会第二十一次会议（临时），审议通过了《关于设立徐州市徐工产业并购合伙企业（有限合伙）暨关联交易的的议案》，同意公司出资51亿元成立产业并购基金，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现高质量、高效率、高效益、可持续“三高一可”高质量发展。本次关联交易按照法律法规、公司《章程》和其他制度规定履行了审议程序，交易价格参照市场价格确定，合理公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　九、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3.监事会决议；

　　4.中国证监会和深交所要求的其他文件。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2020年6月30日

　　证券代码：000425        证券简称：徐工机械　          公告编号：2020-30

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第八届董事会第三十七次会议（临时）决定召开。

　　（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　现场会议召开时间为：2020年7月17日（星期五）下午3:30；

　　网络投票时间为：2020年7月17日（星期五）具体如下：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月17日交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月17日9:15-15:00。

　　（五）会议的召开方式

　　本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年7月13日（星期一）

　　（七）出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东及其代理人。

　　于股权登记日2020年7月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：江苏省徐州市经济开发区驮蓝山路26号公司总部大楼706会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议的议案

　　1.关于申请发行超短期融资券的议案

　　2.关于设立徐州市徐工产业并购合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案

　　（二）上述议案1内容详见2020年6月20日、议案2内容详见2020年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（三）议案1需须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。议案2需经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。议案2属于影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者对议案的表决情况和表决结果需单独披露。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　　2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　　（二）登记时间：2020年7月16日（星期四）上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

　　（三）登记地点:江苏省徐州经济开发区驮蓝山路26号徐工集团工程机械股份有限公司6楼证券部

　　（四）会议联系方式

　　联 系 人：苗洋威尹文林

　　联系电话：0516-87565620，0516-87565628

　　邮政编码：221004

　　传    真：0516-87565610

　　电子邮箱：miaoyangwei@xcmg.com

　　（五）出席本次股东大会所有股东的费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程，详见附件1。

　　六、备查文件：

　　1. 召集本次股东大会的董事会决议

　　2.深交所要求的其他文件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：股东授权委托书

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2020年6月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码及投票简称:投票代码为“360425”，投票简称为“徐工投票”。

　　（二）填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年7月17日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

　　（二）股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月17日9:15-15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　股东授权委托书

　　兹委托        (先生、女士)出席徐工集团工程机械股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、 会议通知中列明议案的表决意见

　　■

　　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

　　三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人（签字）：              受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：           受托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码:          委托人持股数:

　　2020年  月  日

　　证券代码：000425               证券简称：徐工机械               公告编号：2020-31

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　第八届监事会第二十一次会议（临时）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第八届监事会第二十一次会议（临时）通知于2020年6月25日（星期四）以书面方式发出，会议于2020年6月30日（星期二）以非现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、许庆文先生、季东胜先生、林海先生、李昊先生、黄建华先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

　　（一）关于设立徐州市徐工产业并购合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案

　　公司出资51亿元成立产业并购基金，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现高质量、高效率、高效益、可持续“三高一可”高质量发展。本次关联交易按照法律法规、公司《章程》和其他制度规定履行了审议程序，交易价格参照市场价格确定，合理公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　表决情况为：7票同意， 0票反对， 0票弃权

　　内容详见2020年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2020-29的公告。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司监事会

　　2020年6月30日