杭州纵横通信股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603602              证券简称：纵横通信             公告编号：2020-040

　　转债代码：113573          转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2020年6月30日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年6月24日以邮件及通讯方式发出。会议由董事长苏维锋先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事濮澍先生、独立董事范贵福先生、俞维力先生、王晓湘女士采取通讯方式参会并表决。公司部分监事及全体高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议。全体董事以记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一）《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》（编号：2020-041）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）《关于以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告》（编号：2020-042）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　保荐机构对上述募集资金置换事项发表了明确同意意见，具体见《东方证券承销保荐有限公司关于杭州纵横通信股份有限公司使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的的核查意见》。

　　（三）《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（编号：2020-044）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月1日

　　证券代码：603602              证券简称：纵横通信             公告编号：2020-041

　　转债代码：113573          转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　关于变更注册资本并相应修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月19日召开公司2019年年度股东大会，审议通过《关于公司2019年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股以公积金转增3股。现权益分派已实施完毕，公司股本相应发生变更。

　　公司于2020年6月30日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》，同意公司总股本由156,800,000股增至203,840,000股，公司注册资本由人民币156,800,000元增至人民币203,840,000元，并对《公司章程》的相应条款进行修订。具体内容如下：

　　■

　　除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变，修订后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理工商变更登记等相关具体事宜。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2020年7月1日

　　证券代码：603602              证券简称：纵横通信             公告编号：2020-042

　　转债代码：113573          转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　关于以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司使用募集资金置换预先投入的780万元自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　●置换事项已经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州纵横通信股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2580号）核准，公司获准公开发行可转换公司债券2,700,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金270,000,000.00元，扣除承销和保荐费用4,671,000.00元后的募集资金为265,329,000.00元，另扣除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用2,222,641.50元后，公司实际募集资金净额为263,106,358.50元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕92号）。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　本公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2020年5月8日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,800,000.00元，具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于杭州纵横通信股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　四、董事会审议情况以及是否符合监管要求

　　2020年6月30日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为780万元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目实施计划相抵触，不存在影响募投项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）公司独立董事意见

　　公司独立董事对《关于以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》进行了认真审核，认为：公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，履行了相应的审批及决策程序，公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于杭州纵横通信股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　综上，独立董事一致同意公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　（二）监事会审议情况

　　2020年6月30日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。

　　公司全体监事一致同意公司使用公开发行A股可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金780万元。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证并出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　保荐机构同意公司本次以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金。

　　（四）会计事务所鉴证意见

　　会计师认为，纵横通信公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了纵横通信公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2020年7月1日

　　证券代码：603602       证券简称：纵横通信             公告编号：2020-043

　　转债代码：113573          转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知已于2020年6月24日以书面及通讯方式发出，会议于2020年6月30日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席杨忠琦先生召集和主持本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》

　　公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。

　　监事会同意公司使用公开发行A股可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金780万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月1日

　　证券代码：603602    证券简称：纵横通信    公告编号：2020-044

　　转债代码：113573       转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月16日14点30分

　　召开地点：杭州市滨江区阡陌路459号聚光中心B座24层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月16日

　　至2020年7月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年6月30日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年7月1日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告及文件。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、异地股东可通过信函、传真、邮件等方式办理登记，并提供上述第1、2条规定的有效证件的复印件或扫描件。

　　4、登记时间：2020年7月15日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00（信函以收到邮戳为准）。

　　5、登记地点（信函地址）：杭州市滨江区阡陌路459号聚光中心B座24层纵横通信证券部（邮编：310000）

　　6、登记邮箱：zqb@freelynet.com

　　7、登记传真：057188867068

　　8、联系电话：057187672346

　　六、其他事项

　　与会股东出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2020年7月1日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州纵横通信股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月16日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。