山西漳泽电力股份有限公司九届十七次董事会决议公告

　　证券代码：000767             证券简称：漳泽电力          公告编号：2020临─045

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　九届十七次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届十七次董事会于2020年6月30日以通讯表决方式召开。会议通知于6月23日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。

　　公司董事会选举董事忻涛先生为公司第九届董事会副董事长。

　　个人简历附后。

　　2.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司第九届董事会专门委员会的议案》。

　　调整后的第九届董事会专门委员会组成为：

　　一、战略委员会

　　主任委员：刘文彦

　　委    员：师李军   忻  涛

　　二、提名委员会

　　主任委员：胡俞越

　　委    员：常  春   吕益民

　　三、审计委员会

　　主任委员：余春宏

　　委    员：胡俞越   赵文阳

　　四、薪酬与考核委员会

　　主任委员：吕益民

　　委    员：郭起旺   余春宏

　　3.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司融资提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为下属子公司融资提供担保的公告》）

　　4.会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为同煤集团公司对上海融资租赁公司担保提供反担保的议案》。

　　在审议本议案时，有关联关系的董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生回避了表决。

　　独立董事认为：本次关联担保遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次担保有利于减轻和降低上海融资租赁公司的融资压力及资金成本，有利于促进上海融资租赁公司的经营发展，符合公司的长远战略利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于为同煤集团公司对上海融资租赁公司担保提供反担保的公告》

　　5.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会提议2020年7月16日（周四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第三次临时股东大会。

　　审议：

　　提案1关于为下属子公司融资提供担保的议案

　　提案2关于为同煤集团公司对上海融资租赁公司担保提供反担保的议案

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○二○年六月三十日

　　附件：

　　忻涛先生简历

　　忻涛，男，1977年4月出生，汉族，辽宁阜新人，1999年9月参加工作，2002年7月加入中国共产党，毕业于华北电力大学，硕士研究生学历，高级会计师。现任国电投华泽（天津）资产管理有限公司总经理。

　　1999.09--2002.03  绥中发电有限责任公司财务部基建费用主管

　　2002.03--2005.06  国华力源电力工程有限公司财务部经理

　　2005.06--2010.10  国华电力有限责任公司经营管理部高级主管

　　2010.10--2013.04  中国万向控股有限公司高级经理

　　2013.04--2016.02  北京沃特尔水技术股份有限公司总裁(运营)

　　2016.02--2018.09  上海宥纳新材料科技有限公司总经理

　　2018.09--2019.09  天津绿动未来能源管理有限公司总经理

　　2019.07--2019.09  天津华泽(集团)有限公司接收管理组组长

　　2019.09至今      国电投华泽（天津）资产管理有限公司总经理

　　忻涛先生不存在不得提名为董事、监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。与公司股东国电投华泽（天津）资产管理有限公司存在关联关系，持有公司股票0股。不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000767             证券简称：漳泽电力          公告编号：2020临─046

　　山西漳泽电力股份有限公司关于

　　为下属子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司控股子公司——山西临汾热电有限公司（以下简称“临汾热电”）为满足公司资金的正常周转，缓解公司现金流压力，预防流动性风险，向大同煤矿集团财务有限责任公司申请自营贷款12,100万元，用于日常经营周转，贷款期限1年，贷款利率执行财务公司规定利率。该融资方案需公司提供连带责任保证担保。

　　（二）公司控股子公司——山西漳电同华发电有限公司（以下简称“同华发电”），为满足日常经营需求，缓解公司现金流压力，预防流动性风险，扩大中长期贷款比例，同华发电公司向华夏银行朔州分行申请办理中期流动资金贷款20000万元，用于日常经营周转，贷款期限2年，贷款利率不超过5%。该融资方案需公司按持股比例提供担保。

　　（三）公司全资子公司——山西漳泽电力长治发电有限责任公司（以下简称“长治发电公司”）向长治银行股份有限公司郊区支行申请项目前期贷款19000万元，期限3年，融资成本不超过4.95%，按月付息，每半年偿还本金50万元，最后一期偿还剩余本金18750万元。该融资方案需公司提供本息全额不可撤销连带责任担保。

　　上述事项已经公司九届十七次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、被担保公司基本情况

　　（一）名称：山西临汾热电有限公司；

　　法定代表人：梁宇宁；

　　注册资本：32,111.11万元；

　　经营范围：电力、热力、电力技术咨询与服务；销售：粉煤灰及其制品，硫酸铵，石膏及其制品、再生水、材料设备；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：山西漳泽电力股份有限公司      50%

　　山西海姿焦化有限公司          45%

　　北京国宏华安能源投资有限公司   5%

　　（二）名称：山西漳电同华发电有限公司；

　　法定代表人：甄裕；

　　注册资本：壹拾亿元整；

　　经营范围：电力业务：发电业务；电力供应；售电业务；电力设施安装、维修、试验；热力生产和供应；电力技术咨询服务；电厂废弃物的综合利用及经营（不含危险品）；电力设备的生产和销售；环保技术开发、技术咨询；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：山西漳泽电力股份有限公司      95%

　　晋能电力集团有限公司           5%

　　（三）名称：山西漳泽电力长治发电有限责任公司；

　　法定代表人：刘子军；

　　注册地址：长治市潞州区长北合成西路13号；

　　注册资本：150000万元；

　　经营范围：电力商品，热力商品生产和销售；电力生产相关燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售；发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电力信息咨询及技术服务；电力系统设备及相关工程的设计、调试、试验及相关技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保公司主要财务数据

　　截至2020年3月31日，被担保公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上数据未经审计。

　　以上被担保公司均不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　（一）临汾热电与同煤财务公司商谈合同的主要条款如下：

　　1.债权人：大同煤矿集团财务有限责任公司；

　　2.债务人：山西临汾热电有限公司；

　　3.保证人：山西漳泽电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；

　　6.担保金额：12,100万元；

　　7.保证期间：自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。

　　（二）同华发电与华夏银行朔州分行商谈合同的主要条款如下：

　　1.债权人：华夏银行朔州分行；

　　2.债务人：山西漳电同华发电有限公司；

　　3.保证人：山西漳泽电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证担保；

　　5.保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；

　　6.担保金额：19,000万元；

　　7.保证期间：自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。

　　（三）长治发电公司与长治银行郊区支行商谈合同的主要条款如下：

　　1.债权人：长治银行郊区支行；

　　2.债务人：山西漳泽电力长治发电有限责任公司；

　　3.保证人：山西漳泽电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证担保；

　　5.保证范围：债务人在主合同项下应向债权人支付的全部贷款本息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等费用）和其他所有债务人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6.担保金额：19,000万元；

　　7.保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。

　　四、董事会意见

　　1.公司本次为下属子公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.临汾热电二股东--山西海姿焦化有限公司，三股东--北京国宏华安能源投资有限公司以其所持临汾热电股份提供反担保。

　　同华发电二股东--晋能电力集团有限公司按其所持同华发电股份提供等比例担保。

　　4.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

　　5.临汾热电未来收益及还款能力测算: 2020年全年预计电量销售收入6.5亿元、热费收入1.39亿元；2021年预计电量销售收入6.5亿元、热费收入1.39亿元。具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。

　　同华发电未来收益及还款能力测算: 2020年全年预计电量销售收入19.4亿元、计划融资10亿，资金收入共29.4亿元，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。

　　长治发电公司未来收益及还款能力测算:预计年收入28.22亿元，其中电量销售资金收入27.61亿元，供热收入0.61亿元，折旧费用3.76亿元，利润完成2.96亿元，经营现金流6.72亿元，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。

　　在担保期内，董事会认为上述被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　五、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人 民币 1432986.65 万元，其中，对合并范围外企业担保余额 合计为人民币167841.55 万元，占公司最近一期未经审计净 资产的 21.01%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　六、备查文件

　　1.九届十七次董事会决议；

　　2.担保协议。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○二○年六月三十日

　　证券代码：000767            证券简称：漳泽电力            公告编号：2020临─047

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于为同煤集团公司对上海融资租赁公司担保提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司(以下简称 “上海融资租赁公司”)为公司参股子公司，其中：大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司持股占比48%，公司持股占比32%，大同煤业股份有限公司持股占比20%。为支持上海融资租赁公司业务发展，大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）自2019年起为上海融资租赁公司提供50亿元担保额度。公司也按持有上海融资租赁公司股比向同煤集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过人民币16亿元，有效期限一年（详情见公司2019临-041号披露信息）。此次担保事项为去年该担保事项的延续，有效期限为自该议案经公司股东大会审议通过之日起至2021年5月14日。

　　（二）内部决策程序

　　上述担保事项已经公司九届十七次董事会审议通过，在审议本议案时，有关联关系的董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议，届时与本次反担保有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、被担保公司基本情况

　　名称：大同煤矿集团有限责任公司

　　住所：山西省大同市矿区新平旺

　　法定代表人：郭金刚

　　注册资本： 1,703,464.16万元人民币

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　主要经营范围: 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发；食品经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，地质水文勘测；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）；煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营）；物业服务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培训；仪器仪表的检测服务；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；疗养服务（仅限分支机构经营）；资产管理；自备铁路的维护；会议、会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　同煤集团股权结构：山西省国有资本投资运营有限公司占比65.17%、中国信达资产管理股份有限公司占比30.12%、山西煤炭运销集团有限公司占比2.06%、朔州矿业公司占比1.19%、大同市国资委占比0.89%、朔州市国资委占比0.42%、忻州市国资委占比0.15%。

　　被担保公司主要财务数据

　　（单位：万元）

　　■

　　被担保方不是失信被执行人。

　　被担保方同煤集团持有公司股份比例为29.43%，是公司控股股东。

　　三、上海融资租赁公司基本情况

　　名称：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

　　法定代表人：王彦明

　　注册资本：125,000.00万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2020年3月31日，上海融资租赁公司经审计的总资产为452,396万元，净资产为146,757万元，营业收入为5,772万元，净利润为1,431万元。

　　上海融资租赁公司股权结构：大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司持股占比48%、大同煤业股份有限公司持股占比20%、公司持股占比32%。

　　四、反担保协议的主要内容

　　反担保方式：连带责任保证。

　　反担保期间：承担保证责任的保证期间为两年。

　　反担保金额：担保额度上限不超过人民币16亿元。

　　具体反担保协议将根据上海融资租赁公司办理融资业务的具体安排，由公司予以签署。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，本次反担保主要为公司支持上海融资租赁公司业务发展，满足其业务开展中的资金需求，符合公司的长远战略利益。公司向同煤集团提供反担保以平衡双方承担的风险，属于公平的商业行为。本次反担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司同意为同煤集团提供反担保。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联担保事前认可，并发表独立意见认为：1、本次关联担保遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；2、本次担保有利于减轻和降低上海融资租赁公司的融资压力及资金成本，有利于促进上海融资租赁公司的经营发展，符合公司的长远战略利益，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形；3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定；4、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于为同煤集团公司对上海融资租赁公司担保提供反担保的议案》。

　　七、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人 民币 1432986.65 万元，其中，对合并范围外企业担保余额 合计为人民币167841.55 万元，占公司最近一期未经审计净 资产的 21.01%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　八、备查文件

　　公司九届十七次董事会决议

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○二○年六月三十日

　　证券代码：000767              证券简称：漳泽电力          公告编号：2020临－048

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开经公司九届十七次董事会审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2020年7月16日（周四）上午9:00

　　网络投票时间：2020年7月16日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2020年7月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2020年7月16日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　6.股权登记日：2020年7月13日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2020年7月13日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8.会议地点：公司15楼1517会议室

　　二、会议审议事项

　　1.提案名称

　　提案1关于为下属子公司融资提供担保的议案

　　提案2关于为同煤集团公司对上海融资租赁公司担保提供反担保的议案

　　2.披露情况：以上提案已经公司九届十七次董事会审议通过，决议公告刊登于2020年7月1日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　3.无特别强调事项。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议的登记方法

　　1.登记时间：2020年7月16日上午8:00—8:50

　　2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（1406房间）

　　3.登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（邮编：030006）

　　传真号码：0351-7785894

　　五、参加网络投票的程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。

　　六、其它事项：

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：0351—7785895、7785893

　　联系人：赵开   郝少伟

　　公司传真：0351—7785894

　　公司地址：太原市晋阳街南一条10号

　　邮政编码：030006

　　2.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

　　七、备查文件

　　山西漳泽电力股份有限公司九届十七次董事会决议公告（    公告编号：2020临-045）

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月三十日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托     女士/先生代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2020年第三次临时股东大会结束时止。

　　■

　　注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

　　委托人（签名/盖章）：       委托人有效期限：

　　委托人身份证号码：          受托人签名：

　　委托人证券帐户号：          受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：            委托日期：

　　附件二：

　　股东参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360767

　　2.投票简称：“漳电投票”

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年7月16日的9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始的时间为2020年7月16日09:15，结束时间为 2020年7月16日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。