欢瑞世纪联合股份有限公司关于公司第一大股东合伙人变更的提示性公告

　　证券代码：000892         证券简称：欢瑞世纪       公告编号：2020-39

　　欢瑞世纪联合股份有限公司关于公司第一大股东合伙人变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：本次变更不构成公司实际控制人发生变更。本次变更后，公司实际控制人直接或间接控制的公司股份比例由29.54%下降为18.67%。

　　一、本次交易基本情况

　　公司于近日收到第一大股东欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“欢瑞联合”）发出的书面通知，2020年6月18日，公司第一大股东欢瑞联合，及其包括公司实际控制人钟君艳女士和陈援先生在内的、分别持有欢瑞联合相关合伙份额的全部18名合伙人（合称“转让方”），与睿嘉传媒（天津）有限公司（简称“睿嘉传媒”）、宁波著杰控股有限公司（简称“著杰控股”，与睿嘉传媒合称“受让方”）签署《欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《份额转让协议》”），《份额转让协议》主要约定：转让方将各自持有的欢瑞联合相关出资额、合计93,060.22万元（占欢瑞联合出资总额的100%，简称“标的份额”），转让给受让方；转让实施后，睿嘉传媒将成为欢瑞联合的普通合伙人及执行事务合伙人，持有欢瑞联合70%的合伙份额，著杰控股将成为欢瑞联合的有限合伙人，持有欢瑞联合30%的合伙份额（前述行为，简称“本次交易”）。

　　2017年1月19日，欢瑞联合签署《股票质押式回购交易业务协议》将其持有的公司105,504,587股（占其直接所持公司股份的98.92%，占公司总股本的10.76%）进行股票质押式回购融资，融资金额6.1亿元，期限三年。截至本次交易前，欢瑞联合回购逾期，债务沉重、无力自行解决；上市公司实际控制人所持公司股份质押率高达98.50%，已无力解决欢瑞联合上述债务问题。鉴于此并经有关各方友好协商，本次交易的定价和对价采取受让方承债方式，即：自目标份额过户完成日起（含当日），受让方将根据《中华人民共和国合伙企业法》和欢瑞联合在工商登记部门备案的《欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议（2020版）》等法律法规规定和协议约定的方式对欢瑞联合在本次交易前债务承担责任。

　　本次交易后，受让方作为合伙人将全力支持、协助和督促欢瑞联合与相关资金融出方积极协商，通过多种方式推进债务纾解方案，化解欢瑞联合所持上市公司股份被冻结和强制平仓的风险。

　　截至本公告披露日，欢瑞联合为公司第一大股东，直接持有公司106,651,376股股份，占股本总额的10.87%。本次交易为第一大股东的合伙人转让合伙份额的交易行为。本次交易后，公司实际控制人钟君艳女士和陈援先生及其一致行动人通过直接或间接方式控制的公司股份及股份比例将相应减少，但仍直接和间接持有公司183,163,897股股份，占股本总额的18.67%。本次交易不涉及公司实际控制人变化。

　　本次交易已向天津市滨海新区市场监督管理局提交标的份额过户和合伙人变更有关的工商变更登记申请材料并已完成工商变更。

　　二、本次交易的影响

　　1、纾解实际控制人偿债压力，化解第一大股东所持公司股份被冻结和强制平仓的风险。

　　本次交易前，实际控制人及其一致行动人持有公司289,815,273股股份，其中，285,474,656股股份因融资质押，质押股份占其所持股份的98.50%，占公司总股本的29.10%，股票质押率较高；其中，2017年2月6日，欢瑞联合将其直接持有的公司105,504,587股（占其直接所持公司股份的98.92%，占公司总股本的10.76%）进行股票质押式回购融资，融资金额6.1亿元，期限三年，截至目前已逾期。欢瑞联合及其控制人因前述融资和质押导致债务沉重，无力自行解决。受让方于本次交易后，将支持、协助和督促欢瑞联合与前述融资的相关方协商达成债务延期等风险化解方案，避免欢瑞联合所持上市公司股份被采取冻结、拍卖等司法措施，进而避免上市公司第一大股东变动将给上市公司日常经营等各方面带来的震荡甚至重大不利影响。

　　2、高管及外部投资人入股上市公司，稳定上市公司经营管理，提升公司核心竞争力，力争最大程度地降低影视行业调整及疫情因素等外部环境变化对公司业务的不利影响。

　　睿嘉传媒是由公司副董事长、总裁赵枳程先生持股50%的公司。赵枳程先生最近五年历任公司第六届、第七届、第八届董事会副董事长、总裁，北京睿嘉资产管理有限公司合伙人，上海金浦投资管理有限公司董事、投委会委员。截至公告日，赵枳程先生直接持有公司1,012,536股股份，占公司总股本的0.10%。赵枳程先生基于对公司经营发展的预期及信心，投资入股公司并领导管理层经营运作。同时，钟君艳女士仍然主要负责公司影视剧制作、艺人经纪等业务的运作，公司管理层及经营将保持稳定。

　　著杰控股系银帝集团控股股东，银帝集团是以金融投资、地产开发、文化传媒、信息技术、矿产资源和商品贸易等六大业态为主的多元化产业投资集团，其旗下文化传媒板块拥有两座艺术馆，一家研究院，致力于传承和弘扬中国传统文化艺术。朱奕龙先生持有著杰控股100%股权，是全国政协委员、中国侨联副主席、宁夏回族自治区侨联主席、清华大学一带一路战略研究院常务副院长、中国国际公共关系协会副会长、银帝集团董事局主席。截至公告日，朱奕龙先生未直接持有公司股份。著杰控股基于对公司业务及发展的良好预期参与本次交易。

　　前述睿嘉传媒、著杰控股两家公司作为受让方分别受让欢瑞联合合计100%的合伙份额，有助于稳定公司经营管理，力争最大程度地降低影视行业调整及疫情因素等外部环境变化使公司业务可能遭受的不利影响，提升公司核心竞争力。

　　三、其他相关说明

　　1、本次交易为第一大股东的合伙份额转让，不涉及公司股份的直接转让。本次间接转让符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形。

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对欢瑞影视2018年度的财务报表出具了保留意见审计报告（天健审[2019]8-250号），审计报告中的保留意见内容为：“截至2018年12月31日，欢瑞影视公司合并财务报表中电视剧《天下长安》应收账款账面余额为5.06亿元，欢瑞影视公司管理层（以下简称管理层）按照账龄分析法计提坏账准备0.25亿元。鉴于电视剧《天下长安》在2018年存在未按计划档期播出且至今仍未播出的情况，审计过程中，在欢瑞影视公司配合下我们实施了必要的核查程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，以判断上述情况对应收账款可收回性的影响，因此我们无法确定是否有必要对《天下长安》相关应收账款的坏账准备作出调整。”

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，出具了非标准审计意见的《审计报告》（中天运[2020]审字第90452号）。审计报告中的保留意见内容为：“截至2019年12月31日，欢瑞世纪公司合并财务报表中电视剧《天下长安》应收账款账面余额为4.41亿元（其中2019年回款0.65亿元），欢瑞世纪公司管理层按照账龄组合计量预期信用损失计提坏账准备，该笔应收账款计提的坏账准备期末余额为1.82亿元（其中2019年计提0.96亿元）。该剧在2019年存在未按计划档期播出且至今仍未播出的情况。鉴于电视剧《天下长安》在2018年已存在未按计划档期播出且至今仍未播出的情况，审计过程中，在欢瑞世纪公司配合下我们实施了必要的核查程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，以判断上述情况对应收账款可收回性的影响，因此我们无法确定是否有必要对《天下长安》相关应收账款的坏账准备作出调整。”

　　鉴于导致上述保留意见的事项可能致使欢瑞影视2018年已实现利润、2016年-2018年累计已实现利润与业绩承诺目标存在差异，拟待该事项的不确定性消除后对业绩承诺的完成情况进行最终确认。

　　电视剧《天下长安》实现销售额为5.97亿元，截止本公告披露日，已累计收到应收账款1.6亿元，其中2019年度收到应收账款6528万元，电视剧《天下长安》的应收账款账面余额为4.41亿元（应收账款收回金额与应收账款账面余额的总计，与实现销售额间的差异为汇率变动所致）。

　　截止本公告披露日，《天下长安》尚未实现播出，公司及本次交易各方正在全力推进《天下长安》的播出和应收账款的收回工作。

　　3、欢瑞联合持有的股份为2017年参与认购上市公司募集配套资金所取得，非该次重大资产重组的业绩补偿义务人。实际控制人及其一致行动人应按照重组时签订的《利润补偿协议》等相关文件履行承诺，如未来存在承诺业绩补偿义务的股份被管辖法院依据质权人的申请进行全部或部分拍卖，实际控制人应保障该等股份被用于补偿（如需）的要求不受影响，前述股份拍卖的承接方应当按照重组时签订的相关协议，继续履行业绩补偿承诺及其他相关承诺。

　　本次交易完成后，实际控制人及一致行动人持股为183,163,897股，占股本总额的18.67%。目前，由于实际控制人陈援、钟君艳及其一致行动人浙江欢瑞收到仲裁案答辩通知，其持有的115,622,219股股份存在被动减持的风险，扣除该部分股份，实际控制人陈援、钟君艳及其一致行动人剩余股份为67,541,678股，与其他业绩补偿义务人涉及补偿义务的股份共计约2.18亿股。经公司初步测算，若发生《天下长安》被退片且应收账款需要追溯在2018年全额计提坏账准备的情况下，实际控制人及其一致行动人及其他业绩补偿义务人目前持有的股份可以覆盖所需补偿的股份。

　　4、本次交易后，欢瑞联合的债务延期等风险化解方案能否得到相关金融机构最终支持、达成一致和获得执行尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促有关各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注投资风险。

　　5、本次交易的信息义务披露人将于近期披露《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》，履行相应的信息披露义务。本公司将密切关注该事项的进展情况。

　　四、备查文件

　　1、欢瑞联合的书面通知；

　　2、《欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十三日

　　证券代码：000892         证券简称：欢瑞世纪       公告编号：2020-41

　　欢瑞世纪联合股份有限公司

　　关于公司董事长辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到钟君艳女士递交的《辞职申请》。钟君艳女士为专注于运营公司影视剧制作和艺人经纪业务，申请辞去公司第八届董事会董事长职务，仍保留第八届董事会董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。

　　钟君艳女士的辞职不会导致公司董事会成员低于《公司法》《公司章程》规定的法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。按照有关法律法规和《公司章程》的规定，钟君艳的辞职报告自送达公司董事会时生效。公司将按照相关程序尽快选举产生第八届董事会新任董事长。按照《公司章程》第一百一十三条的相关规定，在新任董事长未选举产生前，由公司副董事长赵枳程先生代行董事长职责。

　　钟君艳女士系本公司实际控制人，截至本公告披露日，其个人直接持有本公司股份60,569,259股（占比6.17%。其中，有限售条件流通股股份56,638,818股、无限售条件流通股股份3,930,441股）。同时，与其配偶陈援先生共同控制浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司和欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙），以及陈平女士、钟金章先生、钟开阳先生等一致行动人共同持有公司股份183,163,897股，占股本总额的18.67%。

　　钟君艳女士在任期间勤勉尽责，为促进公司经营管理和业务发展起到了积极的推动作用。公司董事会对钟君艳女士在任职期间为公司发展所做出的重要贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十三日

　　证券代码：000892         证券简称：欢瑞世纪       公告编号：2020-40

　　欢瑞世纪联合股份有限公司

　　关于实际控制人及一致行动人存在

　　被动减持公司股票风险的预披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于近日收到实际控制人陈援、钟君艳夫妇及一致行动人浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司（以下简称“浙江欢瑞”）转发的《关于（2020）京仲案字第1610号、1611号、1612号仲裁案答辩通知》，现将相关情况公告如下：

　　一、仲裁的基本情况

　　仲裁申请人：中信证券股份有限公司

　　仲裁被申请人一：钟君艳

　　仲裁被申请人二：陈援

　　仲裁被申请人三：浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司

　　仲裁案件金额：总计人民币71,419万及相应的利息、违约金

　　2016年12月14日，申请人中信证券股份有公司（中信证券华宝中信银行股票质押定向资产管理计划之管理人，以下简称“中信证券”）作为融出方与融入方被申请人一钟君艳、被申请人二陈援、被申请人三浙江欢瑞分别签署了《中信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称《业务协议》）及《股票质押式回购交易协议书》（以下简称《交易协议书》）。《交易协议书》约定，被申请人一、被申请人二、被申请人三分别以其持有的星美联合（后更名为“欢瑞世纪”，证券代码000892)56,638,818股、8,813,094股、49,194,111股股票（股份性质为限售A股，实际办理质押登记股数分别为56,638,817股、8,813,092股、49,194,110股），向中信证券融入资金，初始交易金额分别为4.18亿元、6500万元和3.63亿元。初始交易日为2016年12月14日，购回交易日为2019年12月12日。（详情请见公司于2016年12月16日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于实际控制人及一致行动人进行股票质押回购交易的公告》）

　　二、仲裁请求

　　（一）请求裁定被申请人一、被申请人二、被申请三向申请人分别支付购回交易金额，即初始交易金额余额分别为3.5523亿元、5039万元和3.0857亿元，应付的回购利息分别为13,564,852.25元、1,924,198.14元和11,783,088.31元；及违约金分别为210,463,000元、32,662,500元和182,770,500元；

　　（二）请求裁定被申请人分别向申请人支付专项违约金分别为494万元、77万元和429万元及逾期违约金分别为1,835,210元、286,055元和1,593,757元；

　　（三）请求裁定被申请人二、被申请三对被申请人一的上述第1、2项付款义务承担共同还款责任；

　　（四）请求裁定申请人对被申请人一、被申请人二、被申请人三分别质押给申请人的56,638,817股、9,789,292股和49,194,110股欢瑞世纪（证券代码000892)股票及产生的分红、红股、配股、送股等孽息及衍生权益的折价、拍卖或变卖所得价款在第1、2项所确定的债权款项内优先受偿。

　　三、仲裁裁决情况

　　本案由北京仲裁委员会受理，目前尚未开庭审理。

　　四、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　公司无其他应披露而未披露的重大诉讼仲裁事项。

　　五、控股股东及一致行动人在中信证券质押情况

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　　六、风险提示及对公司的影响

　　本次仲裁事件为实际控制人陈援、钟君艳夫妇及其一致行动人浙江欢瑞的质押式回购纠纷，其债务纠纷不会影响公司生产经营同时不会对公司本期及后期的利润造成影响。目前公司经营情况正常,上述事项未对公司经营产生不利影响。

　　中信证券请求裁定的实际控制人陈援、钟君艳夫妇及其一致行动人浙江欢瑞所持有的公司股份共计115,622,219股，占公司总股本的11.79%（其中，有限售条件的股份数为114,646,019股，无限售条件的股份数为976,200股）。本次仲裁事件若申请人的仲裁请求得到支持，不排除会强制出售其持有的上述公司股份，其中976,200股流通股存在强制平仓的可能，114,646,019股限售股存在司法冻结、拍卖等可能，从而导致实际控制人及一致行动人的持股情况发生变化。

　　实际控制人及其一致行动人应按照重组时签订的《利润补偿协议》等相关文件履行承诺，如未来存在承诺业绩补偿义务的股份被管辖法院依据质权人的申请进行全部或部分拍卖，实际控制人应保障该等股份被用于补偿（如需）的要求不受影响，前述股份拍卖的承接方应当按照重组时签订的相关协议，继续履行业绩补偿承诺及其他相关承诺。

　　公司将积极关注上述事项的进展情况，督促实际控制人及其一致行动人按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　关于（2020）京仲案字第1610号、1611号、1612号仲裁案答辩通知。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十三日

　　证券代码：000892          证券简称：欢瑞世纪         公告编号：2020-42

　　欢瑞世纪联合股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品到期赎回的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”或“欢瑞世纪”）于2019年7月22日召开的第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》。为了充分利用闲置募集资金，提高资金收益，本公司在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，拟使用部分闲置募集资金总计不超过人民币50,000万元用于购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用（详情请见本公司于2019年7月23日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　一、本次理财产品到期赎回情况

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　　二、本公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金购买理财产品情况

　　（一）已到期赎回的理财产品情况（含本次）

　　■

　　（详情请见本公司于2019年10月17日、2019年12月26日、2020年2月18日、2020年6月10日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　（二）未到期的理财产品情况

　　截止到本公告披露日，本公司无购买的其它理财产品。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

　　二○二○年六月二十三日