海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

　　公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

　　公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：

　　1、本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、本公司（本人）为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司（本人）已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司（本人）将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如本公司（本人）持有上市公司股票）。

　　5、本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：本次交易完成后三年内，控股股东亚太工贸及一致行动人太华投资、实际控制人朱全祖将不转让亚太实业控制权。

　　6、如违反上述保证，本公司（本人）将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）将依法承担赔偿责任。

　　交易对方声明

　　作为公司本次重大资产出售的交易对方亚太房地产就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

　　1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　证券服务机构声明

　　中天国富证券有限公司、甘肃正天合律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。

　　释义

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　　第一节 重大事项提示

　　一、本次交易方案概述

　　（一）交易方式

　　亚太实业拟向亚太房地产转让所持同创嘉业全部84.156%的股权，亚太房地产将以现金方式支付。

　　本次交易方案已经公司第七届董事会2020年第七次会议审议通过，尚需取得股东大会的批准。

　　（二）交易标的

　　本次交易的标的资产为同创嘉业84.156%股权。

　　（三）交易对方

　　本次交易的交易对方为亚太房地产。

　　（四）标的资产的定价方式

　　根据公司与交易对方签订的《股权出售协议》，本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构中铭评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为2019年9月30日，评估基准日同创嘉业的评估值为9,364.72万元，经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为9,364.72万元，同创嘉业全部84.156%股权的交易价格为7,880.97万元。

　　（五）过渡期间损益归属

　　根据交易双方签订的《股权出售协议》，协议双方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利和损失均由亚太房地产享有或承担。

　　（六）支付方式及标的资产的交割

　　根据公司与交易对方签订的《股权出售框架协议》及《股权出售协议》，交易对方于框架协议签署之日5日内向公司支付人民币3,500万元整（人民币叁仟伍佰万元整），若本次交易因未通过交易双方相关内部审议程序或中介机构无法出具相应报告或相关监管部门异议，导致本次交易终止的，公司须在相关事实出现之日起5日内将交易对方已支付款项退还交易对方（不计利息）；

　　交易对方于标的资产过户手续完成后5个工作日内一次性支付剩余交易对价尾款。

　　二、本次标的评估作价情况?

　　根据中铭评估对同创嘉业出具的编号为中铭评报字[2019]第10081号评估报告，本次标的资产的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，评估基准日同创嘉业的评估值为9,364.72万元，经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为9,364.72万元，同创嘉业全部84.156%股权的交易价格为7,880.97万元。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2019年度审计报告、同创嘉业经审计的最近两年财务报告测算的本次交易相关指标如下：

　　单位：万元

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　　基于上述测算指标，本次交易拟出售资产资产总额、净资产、营业收入占上市公司对应项目的比例均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。亚太房地产为上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

　　在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱全祖，由于本次交易为现金支付，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司业务的影响

　　通过本次重大资产出售，上市公司将出售旗下房地产业务的资产与负债，未来公司战略将聚焦精细化工及医药大健康领域，不断深化医药领域的布局。符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售使上市公司获得一定的现金，为公司业务转型提供资金支持，有利于公司持续发展。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司净资产规模将增长，上市公司的净利润水平增长，资产质量及盈利能力增强。

　　根据上市公司近两年审计报告及利安达审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：

　　单位：万元

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　　注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

　　本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构影响

　　本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

　　（四）本次交易对公司治理结构的影响

　　本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

　　七、本次交易尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的批准程序

　　1、亚太实业的决策过程

　　2020年6月10日，上市公司召开第七届董事会2020第七次会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案；

　　2020年4月10日，上市公司召开第七届董事会2020第三次会议，审议通过了与交易方案调整相关的议案，将出售同创嘉业与购买临港亚诺化工调整为只购买临港亚诺化工，该次重组不出售同创嘉业；

　　2020年3月2日，上市公司召开第七届董事会2020第二次会议，审议通过了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见；

　　2020年3月2日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售协议》。

　　2019年11月1日，上市公司召开第七届董事会2019第五次会议，审议通过了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表了独立意见；

　　2019年11月1日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》。

　　2、亚太房地产的决策过程

　　2020年3月2日，亚太房地产执行董事决定同意以7,880.97万元收购亚太实业所持同创嘉业的84.156%股权。

　　2019年11月1日，亚太房地产执行董事决定同意收购亚太实业所持同创嘉业的84.156%股权。

　　（二）本次交易尚需履行的批准程序

　　1、亚太实业尚需履行的批准程序

　　截至本摘要出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　（1）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

　　（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　2、亚太房地产的决策过程

　　截至本摘要出具日，本次出售资产交易对手亚太房地产尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　（1）本次交易尚需通过亚太房地产股东会审议通过。

　　八、本次交易相关方作出的重要承诺

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　　九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

　　（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。

　　本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

　　此外，公司已经聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（二）关于本次重组期间损益归属的安排

　　自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利、亏损，或因其他原因而增减的净资产由亚太房地产享有或承担。

　　（三）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺

　　交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华、实际控制人朱全祖已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。

　　（四）保证标的资产定价公平、公允

　　对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估，确保拟出售资产定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　　（五）股东大会及网络投票安排

　　根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

　　（六）关于本次交易摊薄即期回报的安排

　　1、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为确保上市公司本次重大资产重组可能摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：

　　“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）承诺对职务消费行为进行约束；

　　（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

　　（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

　　（7）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

　　（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　2、上市公司填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施：

　　（1）加强收购整合，提升盈利能力

　　本次交易完成后，公司将剥离持续亏损的房地产业务。公司将围绕精细化工和医药大健康领域布局，对已收购资产公司将帮助标的企业尽快实现与公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

　　（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　十、其他重大事项

　　（一）独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现就本次交易发表如下独立意见：

　　“1、本次提交公司第七届董事会2020年第七次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。

　　2、本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会2020年第七次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　3、公司本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，关联董事进行了回避表决，定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。

　　4、本次交易方案及交易各方签署的附生效条件的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。

　　5、公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办人员与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。

　　6、公司本次交易涉及的交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　7、根据本次交易方案，交易对方兰州亚太房地产开发集团有限公司系公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，但不违反《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

　　8、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司本次重大资产出售暨关联交易的方案。”

　　（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况

　　根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为第一次董事会决议（2019年11月1日）前六个月至重组报告书及其摘要披露前一日期间。自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。

　　根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》，自查期间内纳入本次交易核查范围内的相关人员均不存在买卖上市公司股票的情形。本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

　　（三）上市公司本次重大资产出售方案披露日前股价波动情况的说明

　　上市公司于2020年6月10日召开了第七届董事会2020年第七次会议，审议通过本次重大资产重组出售暨关联交易方案。本次重组董事会决议日前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：

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　　公司本次重大资产重组信息公布前第20个交易日（即2020年5月14日）的收盘价格为3.99元/股，公司重组信息披露前一交易日（即2020年6月10日）的收盘价格为4.36元/股，重组信息披露前20个交易日累计涨幅为9.27%。同期，深证成指（399001.SZ）从10,962.15点上涨到11,335.86点，涨幅为3.41%；同期，证监会房地产板块指数（883028.WI）从2,323.27点上涨到2,395.24点，涨幅为3.10%。

　　剔除大盘因素影响后，公司股价在重组方案信息披露前20个交易日累计涨幅为5.86%；剔除房地产板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为6.18%。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组方案相关信息披露日前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条所述标准。

　　十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

　　公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人兰州太华投资控股有限公司、实际控制人朱全祖，就本次重组已出具说明，原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。

　　（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人承诺：

　　“自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份。”

　　截至本摘要披露之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股票的情况。

　　第二节 重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　上市公司已于2020年6月10日召开了第七届董事会第七次会议，审议并通过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司股东大会对本次交易方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（二）本次交易可能暂停、取消或终止的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

　　（三）交易标的估值风险

　　本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中铭国际以2019年9月30日为评估基准日出具的编号中铭评报字[2019]第10081号评估报告确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。

　　尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化，敬请投资者注意。

　　（四）因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险

　　本次交易完成后，上市公司将整体出售持续亏损的房地产开发业务相关资产，减轻上市公司的经营负担。上市公司剥离房地产业务后，主营业务发生变更，营业收入及经营业绩主要来源于新收购的临港亚诺化工。因此，公司存在主营业务变化和业绩波动风险。

　　（五）资产出售收益不具有可持续性的风险

　　上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

　　（六）业务转型整合风险

　　本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，并通过新收购的临港亚诺化工进入精细化工行业。本次交易后，上市公司将对业务进行战略性调整，剥离房地产业务，全面进入精细化工及医药大健康领域。本次交易使上市公司面临业务转型的风险，公司原有业务与新收购公司临港亚诺化工主营业务存在一定差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，则可能会影响到公司业务的健康发展，产生一定的业务整合风险。本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。本公司提醒投资者注意本次交易完成后上市公司业务整合的风险。

　　（七）交易对价回收的风险

　　根据公司与交易对方签署的《股权出售框架协议协议》，交易对方亚太房地产已在框架协议签署后支付3,500万元的诚意金。

　　根据公司与交易对方签署的《股权出售协议》：

　　“亚太房地产已向亚太实业支付3,500万元作为第一笔股权转让款，若本协议约定先决条件中任何一项未达到，亚太实业须在相关事实出现之日起5日内返还亚太房地产已支付款项（不计利息）。

　　于交易标的过户手续完成后5个工作日内支付剩余款项。”

　　尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

　　（八）前次收购临港亚诺化工尚未完成工商变更登记，本次出售同创嘉业可能导致上市公司暂时无主业的风险

　　2020年6月5日，公司召开股东大会审议通过了现金收购临港亚诺化工51%股权的相关议案，2020年6月9日，亚诺生物已召开股东大会审议通过了出售临港亚诺化工51%股权的相关议案，按照双方签订的《股权购买协议》约定股东大会通过及相关监管部门无异议之日起15个工作日内完成交割。后续交易双方将尽快完成工商变更登记等股权交割事宜。如果没有按时完成交割，本次出售同创嘉业可能导致上市公司主业暂时空虚。

　　二、其他风险

　　（一）股票市场波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）拟通过并购重组剥离持续亏损的房地产业务，并通过注入优质资产，提高上市公司盈利能力

　　本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发与销售业务。公司目前主要业务为永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发，作为区域型房地产企业，应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。公司目前“亚太玫瑰园”项目A区项目仅剩余少量商铺和车库可售，B区开发因涉及居民拆迁和资金紧张，项目进展缓慢。公司缺乏稳定的经营性现金流入，公司的持续经营能力存在不确定性。

　　本次交易前，公司股东大会已经通过了购买临港亚诺化工议案，公司增加了吡啶类产品的精细化工业务。

　　为了增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，公司拟置出房地产业务资产。本次交易完成后，上市公司主营业务由房地产行业变更为具有发展前景的精细化工行业，增强公司持续盈利能力。

　　（二）房地产业务受宏观调控影响较大

　　由于近年国家对房地产行业进行宏观调控，相关金融监管机构全面收紧了房地产行业的各项政策，对公司的房地产业务发展带来一定压力。公司单纯依靠现有资产和业务的内生增长的情况，难以实现持续发展。结合国家对房地产开发实施宏观调控的现状和公司未来发展战略规划的基本情况，公司拟通过并购重组等方式实现向精细化工及医药大健康行业的发展战略。

　　（三）相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

　　2014年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。

　　2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。

　　国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。

　　二、本次交易的目的

　　（一）本次交易符合上市公司的整体发展战略

　　本次交易前，上市公司所处行业为房地产行业。在国家房地产行业宏观调控的大背景下，子公司同创嘉业仅限于局部地区进行小规模房地产开发，融资难度大，项目建设销售举步维艰，此次重大资产重组完成后，上市公司完成主业转型，专注于精细化工与医药大健康行业，契合上市公司产业转型要求和长期发展战略，有利于保护中小投资者利益，有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略。

　　（二）本次交易有利于提升上市公司的盈利能力

　　本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发，2017年度、2018年度、2019年度，上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-883.90万元、-817.06万元和-1,018.70万元，业务呈下滑趋势，扣除非经常性损益后净利润连续亏损。本次交易完成后，剥离亏损的房地产业务，减轻公司的负担，将在一定程度上缓解上市公司经营压力，同时公司现金流状况将得到改善，为上市公司转型提供必要的资金支持，也在一定程度上增强了公司的偿债能力。本次重组有利于提升上市公司的盈利能力，有利于提升上市公司的竞争力，有利于上市公司的长期可持续发展。

　　第四节 本次交易概况

　　一、本次交易的具体方案

　　（一）交易方式

　　亚太实业拟向亚太房地产转让所持同创嘉业全部84.156%的股权，亚太房地产将以现金方式支付。

　　本次交易方案已经公司第七届董事会2020年第七次会议审议通过，尚需取得股东大会的批准。

　　（二）交易标的

　　本次交易的标的资产为同创嘉业84.156%股权。

　　（三）交易对方

　　本次交易的交易对方为亚太房地产。

　　（四）标的资产的定价方式

　　根据公司与交易对方签订的《股权出售协议》，本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构中铭评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为2019年9月30日，评估基准日同创嘉业的评估值为9,364.72万元，经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为9,364.72万元，同创嘉业全部84.156%股权的交易价格为7,880.97万元。

　　（五）过渡期间损益归属

　　根据交易双方签订的《股权出售协议》，协议双方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利和损失均由亚太房地产享有或承担。

　　（六）支付方式及标的资产的交割

　　根据公司与交易对方签订的《股权出售框架协议》及《股权出售协议》，

　　交易对方于框架协议签署之日5日内向公司支付人民币3,500万元整（人民币叁仟伍佰万元整），若本次交易因未通过交易双方相关内部审议程序或中介机构无法出具相应报告或相关监管部门异议，导致本次交易终止的，公司须在相关事实出现之日起5日内将交易对方已支付款项退还交易对方（不计利息）；

　　交易对方于标的资产过户手续完成后5个工作日内一次性支付剩余交易对价尾款。

　　二、标的资产的评估及作价

　　根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第10081号《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，同创嘉业的评估值为9,364.72万元。经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为9,364.72万元，同创嘉业全部84.156%的交易价格为7,880.97万元。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2019年度审计报告、同创嘉业经审计的最近两年财务报告测算的本次交易相关指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　基于上述测算指标，本次交易拟出售资产资产总额、净资产、营业收入占上市公司对应数值的比例均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。亚太房地产为上市公司为公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

　　在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱全祖，由于本次交易为现金支付，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　六、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

　　本次交易前，亚太实业的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司业务的影响

　　通过本次重大资产出售，上市公司将出售旗下房地产业务的资产与负债，未来公司战略将聚焦精细化工及医药大健康领域，不断深化医药领域的布局。符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售使上市公司获得一定的现金，为公司业务转型提供资金支持，有利于公司持续发展。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司净资产规模将增长，上市公司的净利润水平增长，资产质量及盈利能力增强。

　　根据上市公司的审计报告及利安达审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

　　本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）本次交易对公司治理结构的影响

　　本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

　　八、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

　　本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

　　九、本次交易的决策过程与审批情况

　　（一）本次交易已履行的批准程序

　　1、亚太实业的决策过程

　　2020年6月10日，上市公司召开第七届董事会2020第七次会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案；

　　2020年4月10日，上市公司召开第七届董事会2020第三次会议，审议通过了与交易方案调整相关的议案，将出售同创嘉业与购买临港亚诺化工调整为只购买临港亚诺化工，该次重组不出售同创嘉业；

　　2020年3月2日，上市公司召开第七届董事会2020第二次会议，审议通过了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见；

　　2020年3月2日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售协议》。

　　2019年11月1日，上市公司召开第七届董事会2019第五次会议，审议通过了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表了独立意见；

　　2019年11月1日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》。

　　2、亚太房地产的决策过程

　　2020年3月2日，亚太房地产执行董事决定同意以7,880.97万元收购亚太实业所持兰州同创嘉业的84.156%股权。

　　2019年11月1日，亚太房地产执行董事决定同意收购亚太实业所持兰州同创嘉业的84.156%股权。

　　（二）本次交易尚需履行的批准程序

　　1、亚太实业尚需履行的批准程序

　　截至本摘要出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　（1）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

　　（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　2、亚太房地产的决策过程

　　截至本摘要出具日，本次出售资产交易对手亚太房地产尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　（1）本次交易尚需通过亚太房地产股东会审议通过。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　2020年6月10日

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　　独立财务顾问：

　　二〇二〇年六月