凌云工业股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：凌云工业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：凌云股份

　　股票代码： 600480（A股）

　　信息披露义务人：中兵投资管理有限责任公司

　　住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室

　　通讯地址：北京市西城区三里河南五巷四号楼二层

　　股份变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：二〇二〇年五月十一日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则15号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在凌云工业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外和已经公告的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在凌云工业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、此次权益变动已取得中国兵器工业集团有限公司同意。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　■

　　三、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

　　兵器集团是凌云集团、中兵投资的同一实际控制人，兵器集团通过直接及间接合计持有凌云集团84.97%股权，持有中兵投资100%股权。信息披露义务人与划出方凌云集团的关系如下：

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，中兵投资持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份情况如下表：

　　■

　　第二节权益变动目的

　　一、 本次权益变动的目的

　　凌云集团本次将凌云股份部分股票协议转让给中兵投资是为了顺应兵器集团的内部资源优化调整。在不改变凌云集团对凌云股份的控制地位和兵器集团实际控制权的前提下，提升凌云股份在资本运作、资源整合等方面的能力。

　　二、 信息披露义务人在未来十二个月内继续增加所持股份的计划情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续增加持有凌云股份股票的计划。如果发生权益变动的情况，信息披露义务人将根据有关规定及时履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，中兵投资持有凌云股份42,358,717股股份，占凌云股份总股本的7.72%；凌云集团持有凌云股份210,395,433股股份，占凌云股份总股本的38.36%。股权结构如下图所示：

　　■

　　本次权益变动后，中兵投资持有凌云股份69,782,753股股份，占凌云股份总股本的12.72%；凌云集团持有凌云股份182,971,397股股份，占凌云股份总股本的33.36%。股权结构如下图所示：

　　■

　　本次权益变动前后，凌云股份公司主要股东股权结构变化如下：

　　■

　　本次权益变动完成后，凌云集团仍为公司控股股东，兵器集团仍是上市公司实际控制人。

　　二、本次转让的有关情况

　　（一）概况

　　本次权益变动的方式为协议转让，中兵投资以自有资金受让相应股份。

　　2020年5月9日，凌云集团（转让方）与中兵投资（受让方）签署了《中兵投资管理有限责任公司与北方凌云工业集团有限公司关于凌云工业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、“本协议”），在本协议生效后，办理凌云股份（证券代码600480）27,424,036股股份的过户相关手续。

　　（二）《股份转让协议》的主要内容

　　《股份转让协议》的主要内容如下：

　　1、转让方、受让方关系

　　北方凌云工业集团有限公司（以下简称“转让方”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“受让方”）分别为中国兵器工业集团有限公司合计持股84.97%、100%的控股子公司。

　　2、转让价格及支付

　　（1）双方以本协议签署日前一个交易日收盘价为基准下浮10%比例确定，即【9.5】元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为【260,528,342】元（大写：【贰亿陆仟零伍拾贰万捌仟叁佰肆拾贰元】整）。

　　（2）自本协议签订后5个工作日内由甲方向乙方支付标的股份转让价款30%的金额作为保证金，其余价款（转让价款70%的金额）在股份过户前全部结清。

　　如双方办理完毕标的股份过户登记手续，则上述转让价款30%金额的保证金自动转变为股份转让价款。如本协议签署后30个工作日内标的股份过户登记手续未办理完成，则乙方应当在5个工作日内无条件原路径退回甲方已支付的全部转让价款及保证金，甲方予以豁免的除外。

　　3、转让标的

　　本次股份转让的标的为转让方持有的凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“标的公司”） 27,424,036股股份,占标的公司股本5%。

　　4、协议生效

　　转让双方同意，本协议自以下条件同时满足后生效：

　　（1）本协议经转让双方法定代表人或其授权代表签字并盖章；

　　（2）转让双方就本次股份协议转让分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；

　　（3）兵器集团同意本次股份协议转让事宜。

　　三、本次股权转让涉及股份的限制情况

　　截至本报告书签署日，凌云集团持有的拟协议转让的凌云股份的股票不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

　　四、本次股份转让的批准情况

　　本次股份转让已经过中兵投资内部决策程序审议批准，并经兵器集团同意。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、截至本报告签署日前6个月，中兵投资通过上海证券交易所交易系统交易凌云股份股票的情况如下：

　　截至本报告签署日前6个月，中兵投资未通过上海证券交易所交易系统交易凌云股份股票。

　　第五节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）中兵投资管理有限责任公司的法人营业执照；

　　（二）中兵投资管理有限责任公司的主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）《股份转让协议》。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中兵投资管理有限责任公司

　　执行董事：史艳晓

　　签署日期：  2020年5月11日

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择

　　“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：中兵投资管理有限责任公司

　　执行董事：史艳晓

　　签署日期：  2020年5月11日

　　凌云工业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：凌云工业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：凌云股份

　　股票代码： 600480（A股）

　　信息披露义务人：北方凌云工业集团有限公司

　　住所：河北省涿州市松林店镇

　　通讯地址：河北省涿州市松林店镇

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：二〇二〇年五月十一日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则15号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在凌云工业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外和已经公告的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在凌云工业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、此次权益变动已取得中国兵器工业集团有限公司同意。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　■

　　三、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

　　兵器集团是凌云集团、中兵投资的同一实际控制人，兵器集团通过直接及间接合计持有凌云集团84.97%股权，持有中兵投资100%股权。信息披露义务人与划出方凌云集团的关系如下：

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，凌云集团未持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份情况。

　　第二节权益变动目的

　　三、 本次权益变动的目的

　　凌云集团本次将凌云股份部分股票协议转让给中兵投资是为了顺应兵器集团的内部资源优化调整。在不改变凌云集团对凌云股份的控制地位和兵器集团实际控制权的前提下，提升凌云股份在资本运作、资源整合等方面的能力。

　　四、 信息披露义务人在未来十二个月内继续增加所持股份的计划情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续增加持有凌云股份股票的计划。如果发生权益变动的情况，信息披露义务人将根据有关规定及时履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，凌云集团持有凌云股份210,395,433股股份，占凌云股份总股本的38.36%；中兵投资持有凌云股份42,358,717股股份，占凌云股份总股本的7.72%。股权结构如下图所示：

　　■

　　本次权益变动后，凌云集团持有凌云股份182,971,397股股份，占凌云股份总股本的33.36%；中兵投资持有凌云股份69,782,753股股份，占凌云股份总股本的12.72%。股权结构如下图所示：

　　■

　　本次权益变动前后，凌云股份公司主要股东股权结构变化如下：

　　■

　　本次权益变动完成后，凌云集团仍为公司控股股东，兵器集团仍是上市公司实际控制人。

　　二、本次转让的有关情况

　　（一）概况

　　本次权益变动的方式为协议转让，中兵投资以自有资金受让相应股份。

　　2020年5月9日，凌云集团（转让方）与中兵投资（受让方）签署了《中兵投资管理有限责任公司与北方凌云工业集团有限公司关于凌云工业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、“本协议”），在本协议生效后，办理凌云股份（证券代码600480）27,424,036股股份的过户相关手续。

　　（二）《股份转让协议》的主要内容

　　《股份转让协议》的主要内容如下：

　　1、转让方、受让方关系

　　北方凌云工业集团有限公司（以下简称“转让方”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“受让方”）分别为中国兵器工业集团有限公司合计持股84.97%、100%的控股子公司。

　　2、转让价格及支付

　　（1）双方以本协议签署日前一个交易日收盘价为基准下浮10%比例确定，即【9.5】元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为【260,528,342】元（大写：【贰亿陆仟零伍拾贰万捌仟叁佰肆拾贰元】整）。

　　（2）自本协议签订后5个工作日内由甲方向乙方支付标的股份转让价款30%的金额作为保证金，其余价款（转让价款70%的金额）在股份过户前全部结清。

　　如双方办理完毕标的股份过户登记手续，则上述转让价款30%金额的保证金自动转变为股份转让价款。如本协议签署后30个工作日内标的股份过户登记手续未办理完成，则乙方应当在5个工作日内无条件原路径退回甲方已支付的全部转让价款及保证金，甲方予以豁免的除外。

　　3、转让标的

　　本次股份转让的标的为转让方持有的凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“标的公司”）27,424,036股股份,占标的公司股本5%。

　　4、协议生效

　　转让双方同意，本协议自以下条件同时满足后生效：

　　（1）本协议经转让双方法定代表人或其授权代表签字并盖章；

　　（2）转让双方就本次股份协议转让分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；

　　（3）兵器集团同意本次股份协议转让事宜。

　　三、本次股权转让涉及股份的限制情况

　　截至本报告书签署日，凌云集团持有的拟协议转让的凌云股份的股票不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

　　四、本次股份转让的批准情况

　　本次股份转让已经过凌云集团内部决策程序审议批准，并经兵器集团同意。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、截至本报告签署日前6个月，凌云集团通过上海证券交易所交易系统交易凌云股份股票的情况如下：

　　截至本报告签署日前6个月，凌云集团未通过上海证券交易所交易系统交易凌云股份股票。

　　第五节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）北方凌云工业集团有限公司的法人营业执照；

　　（二）北方凌云工业集团有限公司的主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）《股份转让协议》。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北方凌云工业集团有限公司

　　董事长：信虎峰　　

　　签署日期：2020年5月11日

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择

　　“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：北方凌云工业集团有限公司

　　董事长：信虎峰

　　签署日期：2020年5月11日