海利尔药业集团股份有限公司关于公司第三届董事会第三十七次会议决议的公告|海利尔_新浪财经

原标题：海利尔药业集团股份有限公司关于公司第三届董事会第三十七次会议决议的公告

　　证券代码：603639 证券简称：海利尔公告编号：2020-039

　　海利尔药业集团股份有限公司关于

　　公司第三届董事会第三十七次会议

　　决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十七次会议于2020年5月11日以通讯表决的方式召开。会议通知于2020年5月6日发出，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会人员、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励计划第一个限售期已符合要求且解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会按照本激励计划的相关规定办理第一期限制性股票解除限售的相关事宜。本次符合解除限售的激励对象共计5人，可申请解除限售的限制性股票数量合计67,200股，约占当前公司股本总额16,962.386万股的0.04%。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的公告》。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：603639 证券简称：海利尔公告编号：2020-038

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于股权激励限制性股票回购注销

　　实施的公告

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司有1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟对该激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况：

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，2020年3月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司1名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的1.5万股预留部分限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容分别详见公司于2020 年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2020-011）。

　　2020年3月12日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-013），就本次回购注销事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截止申报期间届满，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定1名激励对象已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解锁的2018年限制性股票激励计划中预留部分限制性股票应由公司进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及1名激励对象，拟回购注销2018年预留部分限制性股票15,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,203,902 股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账号（证券账户号：B882884035），并向中国结算上海分公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2020年5月14日完成注销，公司后续将依法办理工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论意见

　　北京市金杜律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。公司已就本次回购注销及时履行了必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

　　六、上网公告附件

　　北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：603639 证券简称：海利尔公告编号：2020-040

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于公司第三届监事会第三十二次

　　会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十二次会议于2020年5月11日10：00在青岛市城阳区国城路216号,公司五楼会议室召开。会议于2020年5月6日发出，应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由陈萍先生主持，经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》

　　本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》与《激励计划（草案）》的有关规定。公司监事会对本次解除限售激励对象名单进行核查后认为：5名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司监事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：603639 证券简称：海利尔公告编号：2020-041

　　海利尔药业集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的公告

　　重要内容提示：

　　●公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第一期解锁条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共5名，可解除限售的限制性股票数量为67,200股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.04%。

　　●本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

　　2020年5月11日，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月22日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018年1月23日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年1月23日起至2018年2月1日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年2月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年2月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2018年2月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2018年5月30日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于修改向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

　　6、2018年6月14日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2018年6月28日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-070），确定限制性股票登记日为2018年6月25日。

　　8、2018年12月12日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向15名激励对象授予预留限制性股票33.6万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

　　9、2019年5月25日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2019-037），确定预留部分限制性股票登记日为2019年5月22日。

　　10、2019年5月31日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的52名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为419,958股。解锁日暨上市流通日为2019年6月25日,公司关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　11、2019年9月10日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司1名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的3万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　12、2020年3月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司1名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的1.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　13、2020年5月11日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的5名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为67,200股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　二、2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就情况

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，董事会认为2018年限制性股票股权激励计划预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成：

　　（一）限售期已届满

　　根据激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　如上所述，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划预留授予部分限制性股票授予日为2018年12月12日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第一个解除限售期的要求。

　　（二）解锁条件已完成情况说明

　　根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司激励计划设定的预留授予部分限制性股票第一期解锁条件已经成就。根据2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分限制性股票第一期解除限售的相关事宜。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　本次共有5名激励对象符合解锁条件，可解锁的限制性股票数量为67,200股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.04%。

　　■

　　四、独立董事意见

　　1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

　　2、本激励计划第一个限售期已届满且第一期解除限售条件已经成就，本激励计划授予的5名激励对象均符合解除限售条件资格，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、本激励计划本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理预留授予部分限制性股票第一期解锁的相关事宜。

　　五、监事会意见

　　1、公司及激励对象未有发生《激励计划（草案）》规定的不得解锁的情形。

　　2、本次可解锁的激励对象已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，激励对象符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，作为公司股权激励计划预留授予部分限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的。

　　综上，同意公司对2018年限制性股票激励计划预留授予部分的5名激励对象已获授的限制性股票中的30%，共计67,200股办理解锁，同意公司按规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁并上市流通事宜。

　　六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，本次解锁的5名激励对象2018年度个人绩效考核结果均为优秀（A），满足第一个解锁期的个人绩效考核解锁条件，同意公司办理该5名激励对象已获授的限制性股票中30%解除限售事宜。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市金杜律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务；公司本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第三十七次会议决议；

　　2、第三届监事会第三十二次会议；

　　3、独立董事关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：603639 证券简称：海利尔公告编号：2020-042

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于在网上举办2019年度业绩及分红说明会的公告

　　重要内容提示：