二六三网络通信股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告

　　证券代码：002467           证券简称：二六三         公告编号：2020-035

　　二六三网络通信股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次股票期权代码：037765；期权简称：二六JLC1。

　　2、公司本次股票期权符合行权条件的激励对象共81名，可行权的股票期权数量共计2,422,500份，行权价格为4.44元/股。

　　3、根据业务办理的实际情况，本期实际可行权期限为2020年5月13日至2021年2月4日止。

　　4、2018年股票期权激励计划的行权期共分两期，本次可行权期限为第二个可行权期。

　　5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于2020年4月28日召开公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经满足。

　　经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，公司股票期权激励计划确定并通过考核的81名激励对象可以在第二个行权期内行使其获得行权资格的共2,422,500份股票期权。本次行权具体安排如下：

　　一、本次行权的行权安排

　　（一）公司期权代码：037765；期权简称：二六JLC1。公司本次股票期权激励计划可行权期分为两期，本次行权为第二个行权期，可行权数额为2,422,500份，涉及人数共81人，全部为核心技术（业务）骨干人员。

　　（二）行权股票的来源：行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　（三）本次股票期权行权期限：根据业务办理的实际情况，本期实际可行权期限为2020年5月13日至2021年2月4日止。

　　注：本期理论上行权期限自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日（即：2020年3月16日）至2021年2月4日止，实际以在有关机构办理完成行权手续（即：2020年5月13日）与2020年3月16日两者之间的较晚时间，至2021年2月4日止。

　　（四）行权价格：4.44元/股。

　　若在行权期间公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。

　　（五）行权方式：自主行权。

　　公司自主行权承办证券公司为华泰证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　二、可行权日

　　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

　　（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。

　　三、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

　　四、本次股票期权行权对公司的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。

　　五、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　六、后期信息披露相关安排

　　公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：002467           证券简称：二六三         公告编号：2020-036

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于2018年限制性股票与股票期权

　　激励计划第一个行权期采用

　　自主行权模式的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次股票期权代码：037803；期权简称：二六JLC2。

　　2、公司本次股票期权符合行权条件的激励对象共144名，可行权的股票期权数量共计6,358,000份，行权价格为2.94元/股。

　　3、根据业务办理的实际情况，本期实际可行权期限为2020年5月13日至2020年12月11日止。

　　4、2018年限制性股票与股票期权激励计划的行权期共分两期，本次可行权期限为第一个可行权期。

　　5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于2020年4月28日召开公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期可行权条件已经满足。

　　经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，公司本次激励计划确定并通过考核的144名激励对象可以在第一个行权期内行使其获得行权资格的共6,358,000份股票期权。本次行权具体安排如下：

　　一、本次行权的行权安排

　　（一）公司期权代码：037803；期权简称：二六JLC2。公司本次股票期权激励计划可行权期分为两期，本次行权为第一个行权期，可行权数额为6,358,000份，涉及人数共144人，全部为核心技术（业务）骨干人员。

　　（二）行权股票的来源：行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　（三）本次股票期权行权期限：根据业务办理的实际情况，本期实际可行权期限为2020年5月13日至2020年12月11日止。

　　注：本期理论上行权期限自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日（即：2019年12月16日）至2020年12月11日止，实际以在有关机构办理完成行权手续（即：2020年5月13日）与2019年12月16日两者之间的较晚时间，至2020年12月11日止。

　　（四）行权价格：2.94元/股。

　　若在行权期间公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。

　　（五）行权方式：自主行权。

　　公司自主行权承办证券公司为华泰证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　二、可行权日

　　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

　　（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。

　　三、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

　　四、本次股票期权行权对公司的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划公告不存在差异。

　　五、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　六、后期信息披露相关安排

　　公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：002467           证券简称：二六三         公告编号：2020-037

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划

　　第二个解除限售期解除限售股份

　　上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次符合解除限售条件的激励对象共计9名，本次限制性股票解除限售数量为323万股，占目前公司股本总额的0.2385%。

　　2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2020年5月15日。

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于2020年4月28日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经满足，公司共9名激励对象在第二个解除限售期实际可解除限售3,230,000股限制性股票，现将相关事项公告如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划概述

　　1、2017年12月8日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2017年12月25日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　3、2017年12月25日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　4、2019年3月28日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　5、2020年4月28日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　二、本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件满足的说明

　　（一）第二个限售期已届满

　　根据激励计划规定，本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月。第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止；第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，两个解除限售期分别解除限售50%。

　　本计划的授予登记完成日为2018年1月15日，截至2020年1月15日，第二个限售期已届满，公司授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期已到达。

　　（二）第二个解除限售期满足解除限售条件情况的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售，公司对《激励计划》第二个解除限售期解除限售约定的解除限售条件进行了审查，详见下表：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划公告无差异。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会同意办理2017年授予的限制性股票的第二期解除限售事宜。

　　三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

　　1、本次符合解除限售的激励对象人数为9人；

　　2、本次解除限售股份数为323万股，占公司目前总股本的0.2385%；

　　3、本次解除限售股份上市流通日期为 2020年5月15日；

　　4、本次解除限售股份具体情况如下：

　　■

　　注1：2018年年度权益分派方案为：每10股派1元现金红利，同时每10股转增7股。本次权益分派的股权登记日是2019年5月14日，鉴于公司实施2018年年度权益分派，2017年限制性股票激励计划授予的股份数量和解除限售的股份数量在2019年5月15日相应自动调整为权益分派前数量的1.7倍。

　　注2：根据《公司法》等相关规定，激励对象中芦兵、JIE ZHAO、李玉杰、梁京、忻卫敏、肖瑗、李光千和李波等8人为公司董事或高级管理人员，所持限制性股票解除限售后，其股份买卖应遵守《深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深交所上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化

　　■

　　五、独立董事意见

　　本次董事会对公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我们同意公司办理2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司监事会成员一致认为：公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的9名激励对象考核年度绩效考核合格，解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票第二期解除限售条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　七、法律意见书意见

　　北京市康达律师事务所律师经核查后认为，本次限制性股票激励计划限制性股票解除限售的上述具体情况符合《管理办法》、《中小板备忘录4号》、《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售、2018年股票期权激励计划注销/行权、2018年限制性股票与股票期权激励计划注销/行权/解除限售相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月12日