常熟风范电力设备股份有限公司|公司章程_新浪财经

原标题：常熟风范电力设备股份有限公司

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司净利润-27,967.66万元，母公司未分配利润为-7,970.71万元，2019年度报告期内未盈利且累计未分配利润为负，根据《公司章程》及公司实际情况，2019年度公司拟不进行利润分配，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司深耕铁塔行业近三十年，主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。公司在输电线路铁塔行业完成了诸多重大工程，主要包括：昌吉-古泉±1100kV特高压直流输电线路工程、世界上塔高最高的500kV角钢输电线路铁塔-江阴大跨越塔、国内首条750kV输电线路示范工程、国内首条500kV同塔四回路示范工程、国内首条交流1000kV输电线路试验示范工程、国内首条绝缘复合材料高压杆塔改造工程等，公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力。

　　公司实行订单式生产。主要通过市场招投标方式获取订单，接单后根据客户不同需求先进行放样设计，再进行加工生产后销售给客户实现利润。同时，公司积极转变发展方式，大力拓展 EPC、BOT等商业模式和新型业务培育新的利润增长点，充实、丰富适合企业自身特点的经营模式。

　　2018年9月3日，国家能源局印发《关于加快推进一批输变电重点工程规划建设工作的通知》，加快推进特高压工程建设，新增核准特高压工程数量，有望助推特高压进入新一轮建设高峰期，特高压设备供应商亦将显著受益；2020年2月，国家电网陆续出台了《应对疫情影响全力恢复建设助推企业复工复产的举措》、《2020年重点工作任务》等文件，积极推进在建重点工程建设，加大新投资项目开工力度，特高压投资加速释放，迎来新的建设周期。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司2019年12月31日的资产总额为4,605,842,837.90元，负债总额为2,209,844,855.40元，所有者权益为2,395,997,982.50元。2019年度实现营业收入为2,940,367,595.71元，利润总额为-262,662,788.35元，净利润为-279,676,642.19元，基本每股收益为-0.25元/股，加权平均净资产收益率为-10.74%，经营活动产生的现金流量净额为293,829,357.63元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）会计政策变更

　　①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　经本公司第四届董事会第四次会议于2019年4月25日决议通过，本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：

　　——本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资；

　　——本公司原分类为可供出售金融资产的交易性股权投资、基金等，在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产或其他非流动金融资产。

　　A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

　　a、对合并财务报表的影响

　　■

　　b、对公司财务报表的影响

　　■

　　B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

　　a、对合并财务报表的影响

　　■

　　b、对公司财务报表的影响

　　■

　　C、首次执行日，金融资产减值准备调节表

　　a、对合并财务报表的影响

　　■

　　b、对公司财务报表的影响

　　■

　　D、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响

　　a、对合并财务报表的影响

　　■

　　b、对公司财务报表的影响

　　■

　　②其他会计政策变更

　　财政部于2019年4月30日、2019年9月19日分别下发了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），本公司按照要求修改财务报表的列报，并对可比会计期间的较数据相应进行调整。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　A、对合并财务报表的影响

　　■

　　B、对公司财务报表的影响

　　■

　　本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）会计估计变更

　　报告期本公司主要会计估计未发生变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　证券代码：601700 证券简称：风范股份公告编号：2020-015

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次董事会会议通知和议案材料于2020年4月18日以书面及电子邮件等形式送达全体董事。

　　3、本次董事会会议于2020年4月24日在公司以现场结合通讯表决方式召开。

　　4、本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7人，因疫情影响独立董事杨建平先生委托独立董事程木根先生出席会议。

　　5、本次董事会会议由董事长范建刚先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《2019年年度报告及摘要》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《2020年第一季度报告》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　5、审议通过了《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　7、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　8、审议通过了《2019年度董事会审计委员会年度履职情况报告》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　9、审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于2018年董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司目前生产经营活动的实际情况和可预期范围内的总体资金需求，拟向各银行申请总额度不超过人民币45亿元（或等值外汇）的综合授信。授信期限除浙商银行股份有限公司常熟支行为3年以外，其余授信期限均为1年，自公司与银行签订协议之日起计算。

　　在上述银行授信额度的范围内，是否使用上述银行授信额度，视公司生产经营需要决定，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续并签署相关法律文件。上述授权自股东大会审议批准之日起至下年度股东大会止。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于向全资子公司和控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　13、审议通过了《关于计提长期股权投资减值准备的议案》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　14、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可和独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　15、审议通过了《期货套期保值业务管理制度》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　16、审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　17、审议通过了《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　18、审议通过了《关于开展资产（票据）池业务的议案》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　19、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司定于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，审议第四届第十次董事会、第四届第十次监事会提交的相关议案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第十次会议决议相关事项事前认可

　　3、独立董事关于第四届董事会第十次会议决议相关事项的独立意见及专项说明

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：601700 证券简称：风范股份公告编号：2020-016

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次监事会会议通知和议案材料于2020年4月18日以书面及电子邮件形式送达全体监事。

　　3、本次监事会会议于2020年4月24日在公司以现场表决方式召开。

　　4、本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

　　5、本次监事会会议由监事会主席赵金元先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《2019年年度报告及摘要》

　　监事会认为，董事会编制和审核2019年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　3、审议通过了《2020年第一季度报告》

　　监事会认为，董事会编制和审核2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　4、审议通过了《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　6、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司净利润-27,967.66万元，母公司末分配利润为-7,970.71万元，2019年度报告期内未盈利且累计未分配利润为负，根据《公司章程》及公司实际情况，2019年度公司拟不进行利润分配，不送红股、不以公积金转增股本。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于向全资子公司和控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　9、审议通过了《关于计提长期股权投资减值准备的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　12、审议通过了《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　13、审议通过了《关于开展资产（票据）池业务的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　监事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：601700 证券简称：风范股份公告编号：2020-017

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于向全资子公司和控股子公司提供担保的公告

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：风范绿色建筑（常熟）有限公司，常熟风范物资供应有限公司，江苏风华能源有限公司，苏州市风范资产管理有限公司

　　●本次担保金额：5.1亿人民币

　　●本次担保没有反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：0元人民币

　　一、担保情况概述

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向全资子公司和控股子公司提供担保的议案》，本次担保金额为5.1亿元，本次担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，按照相关规定尚需提交公司股东大会审议。

　　为了使全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司（以下简称“风范绿建”）正常开展生产经营活动并不断提高生产经营效益，公司拟为风范绿建向银行申请不超过2.5亿元人民币的综合授信额度提供担保。

　　为了使全资子公司常熟风范物资供应有限公司（以下简称“风范物资”）生产经营业务需要，公司拟为风范物资向银行申请不超过1亿元人民币的综合授信额度提供担保。

　　为了控股子公司江苏风华能源有限公司（以下简称“风华能源”）生产经营业务需要，公司拟为风华能源向银行申请不超过1亿元人民币的综合授信额度提供担保。

　　为了控股子公司苏州市风范资产管理有限公司（以下简称“风范资产”）生产经营业务需要，公司拟为风范资产向银行申请不超过0.6亿元人民币的综合授信额度提供担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1、风范绿色建筑（常熟）有限公司

　　住所：常熟市董浜镇华烨大道1号

　　法定代表人：赵建军

　　经营范围：新型建筑工程结构用冷弯型钢、方矩钢管（直接成方焊管）、钢结构件的研发、生产和销售，幕墙围护复合材料的研发、销售；建筑安装与工程服务；塔桅结构件的研发、生产、销售；金属制品的制造、加工与销售；钢材、纺针织品原料、水性防腐涂料、环保涂料、新能源材料和设备、光电材料和设备、输配电控制材料和设备的销售。

　　最近一年（经审计）又一期（未经审计）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　风范绿建系公司的全资子公司

　　2、常熟风范物资供应有限公司

　　住所：常熟市尚湖镇工业集中区人民南路8号4幢

　　法定代表人：范立义

　　经营范围：金属材料、金属制品及其他机械设备、煤炭、电子产品、建材、五金产品、日用百货、针纺织品、纺织原料、服装的销售;从事货物及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　最近一年（经审计）又一期（未经审计）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　风范物资系公司的全资子公司

　　3、江苏风华能源有限公司

　　住所：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号11幢

　　法定代表人：张晓东

　　经营范围：润滑油、柴油、燃料油、沥青、化工产品销售（按危险化学品经营许可范围经营）；塔桅结构件销售；金属制品销售；钢材销售；纺针织品原料销售；煤炭销售；有色金属销售；LED产品、照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具批发零售；从事货物及技术进出口的业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　最近一年（经审计）又一期（未经审计）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　风华能源系公司的控股子公司，公司持有风华能源95%的股份。

　　4、苏州市风范资产管理有限公司

　　住所：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号1幢

　　法定代表人：朱群芬

　　经营范围：企业资产的并购、重组，资产管理，投资管理，不良资产的收购；受金融机构委托对信用卡、贷款逾期账款催告通知服务，受银行等金融机构委托协助对不良资产进行处理；企业管理咨询，市场营销策划，市场信息咨询与策划；应收账款的管理咨询；合同事务咨询服务。

　　最近一年（经审计）又一期（未经审计）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　风范资产系公司的控股子公司，公司持有风范资产70%的股份。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证；

　　2、担保期限：履行担保义务之次日起两年，其中风范资产履行担保义务之次日起三年；

　　3、担保事项：为全资子公司风范绿建向银行申请不超过2.5亿元人民币的综合授信额度提供担保，为全资子公司风范物资向银行申请不超过1亿元人民币的综合授信额度提供担保，为控股子公司风华能源向银行申请不超过1亿元人民币的综合授信额度提供担保；为控股子公司风范资产向银行申请不超过0.6亿元人民币的综合授信额度提供担保。

　　四、董事会意见

　　风范绿建、风范物资为公司的全资子公司，风华能源、风范资产为公司的控股子公司，本次共计向银行申请不超过5.1亿元人民币的综合授信额度提供担保，主要用于生产经营。董事会认为被担保方系全资子公司及控股子公司，公司对其日常经营具有控制权，且被担保方资产负债率低，偿债能力稳定。此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。

　　五、独立董事意见

　　风范绿建、风范物资系公司的全资子公司，风华能源、风范资产系公司的控股子公司，目前偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保行为未损害公司及股东利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　本次担保事项审议程序符合有关法律、法规，同意该议案并提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司对全资子公司风范绿建及控股子公司风华能源、风范资产提供的累计发生对外担保总额2.28亿人民币，占公司最近一期经审计净资产的7.28%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：601700 证券简称：风范股份公告编号：2020-018

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于计提长期股权投资减值准备的公告

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于计提长期股权投资减值准备的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提长期股权投资减值准备情况概述

　　2019年度，公司拟对持有的梦兰星河能源股份有限公司（以下简称“梦兰星河”）计提大额资产减值准备466,858,984.29元。

　　1、减值原因

　　鉴于长期股权投资梦兰星河项目的推进尚未能在预定期限内取得阶段性进展，以及近期国际原油价格大幅下跌，项目未来获利能力具有重大不确定性，经充分考虑会计处理的谨慎性，公司拟对长期股权投资作减值处理。

　　2、计提金额

　　截止2019年12月31日，公司长期股权投资中对梦兰星河的持股比例为30.523%，投资成本为649,597,984.29元，30.523%股权公允价值减去处置费后的净额为182,739,000.00元，公司据此对梦兰星河的长期股权投资计提减值准备466,858,984.29元。

　　二、本次计提长期股权投资减值准备对公司财务状况的影响

　　本次公司对梦兰星河的长期股权投资计提减值准备，将导致公司2019年度母公司财务报表资产减值损失增加466,858,984.29元，减少母公司2019年度净利润466,858,984.29元。

　　三、独立董事独立意见

　　本次对参股公司梦兰星河长期股权投资计提减值准备符合《企业会计准则》，计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合公司实际情况，依据充分、程序合规，计提后财务信息更具有合理性，能够公允的反映公司资产状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意公司本次计提长期股权投资减值准备事项。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十八日

　　证券代码：601700 证券简称：风范股份公告编号：2020-019

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）始建于1993年，2013年公司进行合伙制转制。注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼15层。具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格、具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，长期从事证券服务业务。

　　相关审计业务主要由中兴华会计师事务所（特殊普通）江苏分所（以下简称“江苏分所”）承办，前身为江苏富华会计师事务所，成立于2003年12月，江苏分所营业场所为江苏省南京市鼓楼区山西路67号A1601室，江苏省财政厅颁发的会计师事务所分所执业证书，从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　首席合伙人：李尊农，现有合伙人131人，截止2019年末注册会计师817人，较2018年末增加15人，其中从事过证券服务业务注册会计师337人，从业人员总数2086人。

　　3、业务规模

　　中兴华2019年度业务收入109,163万元，净资产30,637万元，完成上市公司年报审计35家，收费总额3,461万元，涉及的行业包括化工行业、机械行业、汽车行业、医药制造、家电行业、电子信息、通讯行业、软件服务、输配电气、房地产、农牧饲渔、国际贸易、旅游酒店、有色金属、塑胶制品、纺织服装、电信运营、文化传媒等。审计的上市公司资产总额均值744,387万元。

　　4、投资者保护能力

　　中兴华已计提职业风险基金11,335万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元。上述相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　（1）中兴华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（2）中兴华所近3年受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施4次、自律监管措施1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　项目合伙人：杨宇

　　■

　　质量控制复核人：朱红柱

　　■

　　签字会计师：周喆

　　■

　　2、独立性和诚信记录

　　上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。

　　（三）审计收费

　　2019年度中兴华对公司的财务审计费用为人民币60万元，对公司的内控审计费用为人民币10万元，合计为人民币70万元。较上一期审计费用未发生变化。

　　审计收费定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。根据上述审计收费原则，公司董事会拟定2020年度审计费用合计为人民币70万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、经公司董事会审计委员会审议，中兴华在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，中兴华的独立性符合相关规定，其专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况良好，为保持审计工作的连续性，董事会审计委员会同意向董事会提议续聘中兴华为公司2020年度审计机构和内控审计机构。

　　2、公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，中兴华具备证券、期货相关执业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与胜任能力，在形式上和实质上与上市公司保持独立，能够满足公司财务报告审计工作的需求。

　　本次续聘中兴华为公司审计机构的相关审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘会计师事务所，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、公司第四届董事会第十次会议对本次聘任会计师事务所的议案审议通过，表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：601700 证券简称：风范股份公告编号：2019-020

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于开展商品期货套期保值业务的公告

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、开展套期保值业务的目的

　　受全球经济及政治局势变化影响，锌锭价格波动较大，公司主营业务角钢塔、钢管塔、变电构支架等产品均需进行热镀锌处理，锌锭消耗占公司原材料消耗比重较高、价值较大，且锌锭在国内商品期货交易所有固定的交易品种。基于公司对宏观经济、终端市场、客户订单及原材料价格趋势的判断，为降低与生产经营相关的原材料现货市场价格波动带来的不可控风险，公司将择机开展生产经营相关原材料的期货套期保值业务，以降低原材料价格波动对公司生产经营造成的不利影响，提升市场竞争力。

　　二、拟开展的商品套期保值业务概述

　　（一）交易品种：锌锭

　　（二）保证金规模：该业务以套期保值为目的，不进行投机交易，保证金最高余额合计不超过人民币2000万元（不包括交割当期头寸而支付的全额保证金）。

　　（三）交易主体：常熟风范电力设备股份有限公司及所属子公司。

　　（四）资金来源：公司将以自有资金支付套期保值业务相关的保证金。

　　（五）授权期限：董事会决议通过后不超过12个月

　　三、套期保值业务的风险分析

　　公司遵循稳健原则开展期货套期保值业务，不进行以投机为目的的交易，以具体业务为依托，规避原材料价格波动风险，但进行期货套期保值交易存在一定的风险：

　　（一）市场风险：包括市场发生系统性风险、价格预测发生方向性错误、期货价格与现货价格走势背离等带来的风险，造成交易损失。

　　（二）政策风险：期货市场相关政策发生重大变化，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

　　（三）流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，造成交易损失。

　　（四）内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。

　　四、公司风险控制措施

　　（一）严格按照公司制定的《期货套期保值业务管理制度》执行，决策、交易与风险监管分开，并加强对相关人员的专业培训，使业务开展更加安全、高效、可控。

　　（二）严守套期保值原则，杜绝投机交易。将套期保值业务与公司生产经营相匹配，坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。

　　（三）严格在董事会审议通过的方案权限内办理套期保值业务，控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，提高资金使用效率。

　　（四）加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

　　（五）严格遵守商品交易所相关规定，积极配合交易所及期货公司相关部门的风险管理工作。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司期货套期保值交易的相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则—金融工具确认和计量》及《企业会计准则—套期保值》相关规定执行。

　　五、独立董事意见

　　公司开展商品期货套期保值业务，通过套期保值的避险机制可减少因原材料价格波动造成的产品成本波动给公司生产经营带来的不利影响，保证产品成本的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力。公司开展商品期货套期保值业务是可行的，公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　我们同意公司开展商品期货套期保值业务。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：601700 证券简称：风范股份公告编号：2019-021

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于使用闲置资金购买理财产品的公告

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金的使用效率，公司拟使用即期余额不超过5亿元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买安全性高、流动性好、短期低风险理财产品。根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、委托理财概述

　　1、委托理财基本情况

　　委托理财购买方：公司及下属子公司；

　　委托理财受托方：银行或其他金融机构；

　　委托理财金额：即期余额不超过5亿元，单笔不超过2亿元；

　　委托理财投资类型：短期理财产品；

　　委托理财期限：单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天，在未来十二个月内，公司及下属子公司可使用每单笔最高不超过人民币2亿元的自有闲置资金，进行短期低风险理财产品投资。在上述余额额度内，资金可以滚动使用。

　　2、投资品种

　　为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为股份制上市金融机构发行的针对稳健型、保守型、谨慎型及针对无投资经验投资者的理财产品、其他保本型产品、国债、国债逆回购等。不得用于股票证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及不符合针对稳健型、保守型、谨慎型及针对无投资经验投资者的理财产品。以上额度内资金仅用于购买365天以内的短期理财产品。

　　3、投资期限

　　投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天。

　　4、资金来源

　　公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司投资针对稳健型、保守型、谨慎型及针对无投资经验投资者的理财产品（不超过365天）所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置资金的收益。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司购买标的为短期较低风险理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及不符合针对稳健型、保守型、谨慎型及针对无投资经验投资者的的理财产品，风险可控。本议案经董事会审议通过后，公司财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）公司财务部门须建立台账对短期理财产品进行管理，并建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、独立董事意见

　　在保证正常经营、资金安全的前提下，公司使用即期余额不超过5亿元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买安全性高、流动性好、短期低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

　　综上，我们一致同意公司使用即期余额不超过5亿元的自有资金购买理财产品。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：601700 证券简称：风范股份公告编号：2020-022

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于2019年开展票据池业务的公告

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于开展资产（票据）池业务的议案》，为盘活企业存量金融资产，提高资产效率、降低资金使用成本，公司及其子公司拟与国内商业银行开展即期余额不超过5亿元的票据池业务。根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、票据池业务情况概述

　　1、业务概述

　　资产（票据）池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　公司及子公司可以在质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。

　　2、合作银行

　　拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司董事会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　3、业务期限

　　自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　4、实施额度

　　公司及子公司共享不超过5亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押票据即期余额不超过人民币5亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、保证担保、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，票据池最高担保金额不超过5亿元。

　　二、开展票据池业务的目的

　　随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售款时有一部分是以票据方式，同时，与供应商合作也经常采用票据的方式结算。

　　1、收到票据后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对票据管理的成本；

　　2、公司可以利用票据池尚未到期的存量票据作质押开据不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、公司董事会会议决议同意公司及其子公司与国内商业银行开展票据池业务。

　　2、票据池业务额度为：即期余额不超过5亿元。

　　3、具体每笔发生额提请公司董事会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要具体办理。

　　4、在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　5、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。

　　6、审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

　　7、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健。通过开展票据池业务，公司可以将商业汇票统一存入合作银行进行集中管理，减少公司资金占用，提高资金利用率。决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益或违反相关规定的情况。因此，我们一致同意公司开展票据池业务。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：601700 证券简称：风范股份公告编号：2020-023

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月18日

　　●

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月18日13点30分

　　召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月18日

　　至2020年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）会议登记时间： 2020年5月15日上午9:00-11:00，下午13:00-17:00

　　（二）登记地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司董事会办公室