新疆国统管道股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以116,152,018为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要驱动因素未发生重大变化。

　　（一）主营业务

　　报告期内，公司主营业务主要由传统业务和新兴业务（PPP项目）两部分构成，其中传统业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）、各种输水管道及其异型管件和配件、地铁盾构环片等水泥制品的制造、运输及相关的技术开发和咨询服务，主要产品为PCCP。PCCP广泛应用于跨流域引水、输配水重点工程以及城市输水大中口径主干管网等国家水资源重要领域中。公司坚持新发展理念，坚持推动高质量发展，在以PCCP为主导的传统业务上，公司一如既往的积极拓展攻占市场，以产品开发、科技创新为主要引领，已发展成为以PCCP为主导，RCP、JCCP、盾构管片、地下综合管廊、高铁轨道板、叠合板等高端混凝土制品为补充的产品体系。新兴业务主要为PPP项目，公司本着“量力而行、尽力而为”的原则，坚持“和传统产业相关、相近业务为首选”的经营理念，不断完善PPP有关制度，规范PPP后期运营维护，严控投资风险，建立长期稳定并能够有效实施的项目风险评估、绩效评估“两评”体系，积极推进现有PPP项目的建设及运营，保证各个项目健康有序的开展。

　　（二）业务模式

　　1、传统业务：主要为订单式生产，参与公开招投标→获取订单 →就近组织生产 →产品交付、技术服务→回收货款→完成订单；

　　2、新兴业务（PPP）：参与公开招投标→中标 →谈判、草签PPP协议→成立项目公司→投资建设→完工验收 →运营、维护→收费（使用者付费、政府可行性缺口补助等）→运营期结束、移交。合作期限分为建设期和运营期两个阶段。

　　（三）公司所处的行业

　　1、公司传统业务的主要产品为PCCP

　　PCCP在我国已有30年的发展历程，其独特的优势及良好的市场信誉逐渐得到各界人士的认可。PCCP具有适用范围广，口径大、使用寿命长、承受工作压力大、覆土深度大、耐腐蚀能力强、刚性强、抗渗性强、密封性强、抗震能力强等优势。应用领域也不断的扩大，PCCP在水利工程、城市给排水工程、工业输水工程、农田灌溉、电厂补充水及循环水系统、核发电厂常规岛核安全管道系统、压力隧道、综合管廊及深覆土涵管等领域得到广泛的应用，特别是在大口径、长距离、高工压的大型输水管道项目中最理想的管材。预应力钢筒混凝土管工作压力最高可达3.0MPa，覆土深度可达20m，管径400mm-4000mm，具体可根据不同工况组合设计出满足工况要求的管道结构。

　　报告期内，国际形势风云变幻，国内宏观经济承压下行，实体经济增长乏力，PCCP行业在同质竞争、材料上涨等多重压力下，竞争更加剧烈。在中国混凝土与水泥制品协会及行业龙头企业的努力推动下，中国PCCP质量创新联盟以质量为核心、以产业为主线、以应用为导向、以创新为动力，打造PCCP产业优质产品的市场形象，促进中国PCCP产业的创新发展，在具有先进技术创新的基础上进行商业模式的创新，实现更大的社会效益和经济效益。

　　2、公司新兴业务PPP项目

　　近年来，针对PPP发展出现的问题，国家相继出台了一系列规范整顿措施，PPP项目退库力度加大，市场规模下降，整体进入调整期。由于PPP项目涉及投融资、建设、运营、管理和移交全生命周期过程，具有参与主体多、法律关系复杂、合作周期长、投资金额大等特点，与之相应的风险也复杂多样。按照“尽力而为、量力而行”的原则和绩效财政导向，保证PPP项目规范操作，加快PPP项目落地，尽快产生投资效果，稳步推动PPP行业发展，同时加快推动PPP立法及相关规则改革，化解不确定性、降低不确定性的程度，通过法律的规范和约束，明确相关主体的权责利，使政府和社会资本的行为、风险及收益更可预期。

　　打赢防控疫情阻击战和恢复生产稳定增长是政府和市场共同的责任，必须站在全局的角度，统筹安排。对于PPP在建项目，要在严格落实疫情防控各项措施的前提下，加强政府各部门的协同配合，明晰各级政府、各部门之间的责任和权利，构建合理的激励相容机制，鼓励各主体积极参与和服务防控疫情及复工复产的大局，尽快组织开工复工。对于已运营项目，既要保证企业和职工自身的防疫安全，又要保证所提供的公共产品和公共服务质量效率，积极运用PPP模式助力一批公共卫生等领域项目的实施，强化PPP模式在打赢防疫攻坚战、补短板、惠民生方面的作用。

　　（四）资质取得情况

　　目前公司拥有市政公用工程施工总承包叁级资质。报告期内，公司相关资质未发生重大变化。

　　（五）业务收入确认标准及成本结转

　　公司严格遵守财政部颁布的《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第15号—建造合同》相关规定，并结合实际经营情况制订了公司的收入确认原则，公司根据不同业务类型按制订的会计政策确认收入并结转成本，并一贯执行。

　　1、PCCP产品销售收入确认标准及成本结转

　　（1）公司将生产的PCCP管材运至业主指定或产品销售合同规定的地点；（2）业主聘请的工程监理公司现场质量验收；（3）业主招标的工程施工方现场接收；（4）业主内部工程管理部门和合同管理部门对上述已现场验收并接收的PCCP管材进行确认。

　　PCCP产品销售成本结转：根据实际销售出库结转成本。

　　2、PPP项目收入确认标准及成本结转

　　报告期，公司承接的PPP项目运营模式与BOT业务相似，收入的确认参照BOT业务执行。建设期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和成本，根据经业主、监理、施工三方确认的项目已完工工程量占预计总成本完工百分比确认项目施工收入；基础设施建成后，按照《企业会计准则第14号—收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。

　　（六）融资情况

　　公司融资途径主要为银行贷款和融资租赁。

　　（七）公司的质量控制体系的执行情况及整体评价

　　公司自成立以来，始终重视所承接工程各环节的质量控制管理工作。公司制定了《管理手册》，并通过中国质量认证中心ISO9001:2015（GB/T19001—2015）质量管理体系认证，通过质量体系审核和管理评审等活动，不断查找薄弱环节，及时采取纠正和预防措施，确保了质量管理体系的具体落实、持续改进和有效运行。报告期内，公司质量管理体系运行良好，未发生重大项目质量问题，也不存在重大工程质量风险。

　　（八）公司安全生产制度的运行情况

　　公司认真学习贯彻上级集团在安全生产工作方面的具体要求，坚持“安全第一、预防为主”的方针，强化企业安全生产主体责任，完善安全生产责任体系，严格安全生产例会制度，及时排查和整改各类安全隐患，扎实开展安全生产工作。通过培训提高人员安全意识和风险识别控制能力，制定和梳理各项事故应急预案、安全记录存档、建立健全人员档案、加强职业卫生防治等工作保障员工身心健康，确保全体人员的安全，促进企业安全、健康的发展。报告期内，公司未发生重大安全事故。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，国内外环境复杂多变，经济下行压力增大，市场竞争加剧，在上级集团及公司党委和董事会的领导下，在全体员工的共同努力下，公司紧紧围绕“调整、转型、创新、发展”的经营理念，深耕以PCCP为主的混凝土制品市场，同时在有效规避风险的前提下，稳健有序的推进现有PPP项目建设实施，充分利用融入中国铁物大家庭过程中出现的市场契机，带动调整转型，促进创新发展，积极开拓高端混凝土制品市场。加快完善水务、市政建设、建安产品和市场开拓。以产研结合、校企结合的方式为抓手，大力推进具有前瞻性和广泛市场应用价值、契合公司自身发展环境的项目及产品的研发和推广，力争在实质上突破公司主营业务单一的经营瓶颈。

　　报告期内，公司新签合同订单8.02亿元，其中新签PCCP订单6.64亿元。实现营业收入83,953.89万元，同比上升6.38%，营业成本64,544.96万元，同比上升4.37%，营业收入上升，但幅度不大，主要是报告期内部分PPP项目施工进度较去年有所增加所致，营业成本上升主要是营业收入上升影响所致，但增长幅度小于营业收入的增长幅度；销售费用2,513.81万元，同比下降1.55%，变化幅度不大；管理费用9,693.37万元，同比上升11.96%，主要是人工成本增加和新增的分公司发生的管理费用所致；财务费用3,535.18万元，同比上升22.41%，主要是银行贷款增加导致利息支出大幅增加所致；归属于上市公司股东的净利润420.92万元，同比上升25.80%，主要是所属子公司营业外收入大幅增加所致；经营活动产生的现金流量净额10,824.93万元，同比上升220.38%，主要是报告期内回收以前年度的应收款项增多，影响销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额-55,934.37万元，同比下降90.47%，主要是报告期内PPP合同建设施工费支出增加所致；筹资活动产生的现金流量净额41,797.55万元，同比下降9.77% ，主要是报告期内取得的新增银行贷款较上年同期有所减少所致；报告期内公司科技研发投入3,605万元，占营业收入总额的4.29%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）本次会计政策变更概述

　　①变更会计政策的原因

　　A、财政部于2017年分别修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上准则以下统称“新金融工具准则”）。2019年发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》。

　　B、财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式（2019）的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）。

　　根据上述会计准则和通知的相关要求，公司对会计政策予以相应变更。

　　②变更会计政策的日期

　　“新金融工具准则”自2019年1月1日起施行，《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》自2019年6月10日起施行，《企业会计准则第12号——债务重组》自2019年6月17日起执行，《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式（2019）的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）适用于公司2019年中期财务报表及以后期间的财务报表。

　　③变更前采用的会计政策    本次会计政策变更前，公司采用2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　④变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司采用财政部2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》和2019年发布的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》以及修订后的财务报表格式。

　　2）本次变更会计政策对公司的影响

　　①新金融工具准则会计政策变更不会对公司业务造成影响，不会对报告期内公司经营成果和财务指标产生重大影响，不会造成公司对最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整。

　　公司对金融资产减值准备计提方法由已发生损失法改为预期损失法。

　　②非货币性资产交换、债务重组相关会计政策的变更，不会对报告期内公司经营成果和财务指标产生重大影响，不会造成公司对最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整。

　　③企业财务报表格式相关会计政策的变更，公司将2019年财务报表调整项目如下：原“应收票据及应收账款”项目拆分至新“应收票据”及“应收账款”项目；原“应付票据及应付账款”项目，拆分至新“应付票据”及“应付账款”项目。该变更不会对报告期内公司经营成果和财务指标产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期合并报表范围为19家二级公司、4家三级公司；上年合并报表范围为18家二级公司、4家三级公司。报告期内，新设1家二级公司。

　　新疆国统管道股份有限公司

　　法定代表人：李鸿杰

　　2020年4月16日

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份      编号：2020－022

　　新疆国统管道股份有限公司

　　第六届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第一次会议通知于2020年4月3日以书面和电子邮件送达，并于2020年4月15日上午9：00在公司三楼会议室召开。公司董事应到会9人，实到会6人，分别为：李鸿杰先生、孙文生先生、马军民先生、王相品先生、马洁先生、董一鸣先生，董事姜少波先生、杭宇女士因工作原因无法亲自出席本次会议，均委托副董事长孙文生先生代为出席；独立董事谷秀娟女士因工作原因无法亲自出席本次会议，委托独立董事董一鸣先生代为出席。本次会议由董事长李鸿杰先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

　　本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：

　　一、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过《新疆国统管道股份有限公司2019年度总经理工作报告》。

　　二、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　该议案需提请股东大会审议。

　　三、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2019年度报告及其摘要》。

　　该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2019年度报告》全文及摘要登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。同时，《2019年度报告摘要》还将登载于《证券时报》、《中国证券报》。

　　公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生将在2019年度股东大会上述职。《2019年度独立董事述职报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　四、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2019年度财务决算报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　五、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　　鉴于目前公司稳健的经营情况及对未来发展的信心，为回报全体股东，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟对公司 2019 年度利润进行分配。公司拟以截止 2019 年 12 月 31 日的总股本116,152,018 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利0.2元（含税），共派发现金红利 2,323,040.36元；不送红股；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增6股，合计转增 69,691,211股，转增金额未超过截至 2019年 12 月 31 日“资本公积——股本溢价”的余额。本次转增完成后，公司总股本变更为185,843,229 股，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配及资本公积金转增股本预案合规合法，符合公司实际情况，符合《公司章程》、《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策，独立董事对本事项发表了独立意见。本次利润分配及资本公积金转增股本预案全文及独立董事意见全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本预案需提请股东大会审议。

　　六、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　针对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况，独立董事发表了专项意见；董事会编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整的反映公司2019年度募集资金存储与使用的情况，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　会计师事务所发表的《关于新疆国统管道股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、公司《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、独董意见及保荐机构核查意见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　七、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2019年度内部控制的自我评价报告》。

　　独立董事对公司内部控制的自我评价报告发表了独立意见，认为：公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够有效保证公司的规范运作。报告期内，公司各项内部控制制度均能得到有效执行，公司出具的《关于2019年度内部控制的自我评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　公司《内部控制的自我评价报告》、《独立董事对公司内部评价报告的独立意见》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　八、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司审计委员会关于对会计师事务所从事2019年度审计工作的总结报告》。

　　九、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　■

　　《公司章程》其他条款内容不变。

　　《公司章程》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司关于变更会计政策的议案》。

　　董事会认为，本次会计政策的变更是公司根据相关会计准则和通知的有关要求，对会计政策予以相应变更。符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定。本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司本年度财务状况、经营成果造成重大影响，不涉及以往年度的追溯调整。独立董事对变更会计政策发表了同意的意见。

　　《关于变更会计政策的公告》登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，同时，《关于变更会计政策的公告》还将登载于《证券时报》、《中国证券报》。

　　该议案需提请股东大会审议。

　　十一、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　公司将以网络及现场投票相结合的方式召开2019年度股东大会，现场会议时间为2020年5月7日上午12：00，网络投票时间为2020年5月7日至2020年5月7日内的规定时间。

　　会议通知相关内容详见登载于2020年4月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公司公告。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份      编号：2020－027

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1．会议名称：2019年度股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．召开时间

　　（1）现场会议时间：2020年5月7日上午12:00（星期四）

　　（2）网络投票时间：2020年5月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月7上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5．召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．股权登记日：2020年4月28日（星期二）

　　7．出席对象：

　　（1）公司股东：截至2020年4月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议议题

　　1．审议《新疆国统管道股份有限公司2019年度董事会工作报告》；

　　2．审议《新疆国统管道股份有限公司2019年度监事会工作报告》；

　　3．审议《新疆国统管道股份有限公司2019年度报告及其摘要》；

　　4．审议《新疆国统管道股份有限公司2019年度财务决算报告》；

　　5．审议《新疆国统管道股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

　　6．审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　7．审议《关于会计政策变更的议案》。

　　以上各项议案内容均登载于2020年4月16日巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事谷秀娟、马洁、董一鸣将在本次股东大会上作述职报告。

　　除议案6为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过外。其他议案均为普通决议事项，以上议案均为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。第5、6、7项议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司董事、监事、高级管理人员；单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、参加现场会议登记方法

　　1．登记时间：2020年4月29日-2020年5月6日，每日10: 00-13: 00、15: 00-17: 00。

　　2．登记地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）

　　3．登记方法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2020年5月6日17：00前送达本公司，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司证券部，邮编：831407，信函请注明“2019年度股东大会”字样。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1

　　六、其他事项

　　1．现场会议联系方式

　　公司地址：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号

　　联系人：郭  静  姜丽丽

　　联系电话(传真)：0991-3325685

　　2．会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　3．网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1．《第六届董事会第一次会议决议公告》；

　　2．公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362205

　　2．投票简称：国统投票

　　3．填报表决意见或选举票数：

　　非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年5月7日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月7日上午9:15-下午15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查询。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　回执及授权委托书

　　回   执

　　截止2020年4月28日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2019年度股东大会。

　　出席人姓名（或名称）：

　　联系电话：

　　身份证号（或统一社会信用代码）：

　　股东账户号：

　　持股数量：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年   月   日

　　授 权 委 托 书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2019年度股东大会，并按以下指示代为行使表决权：

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份      编号：2020－023

　　新疆国统管道股份有限公司

　　第六届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司第六届监事会第一次会议于2020年4月3日以书面或电子邮件方式发出通知，会议于2020年4月15日以现场会议方式召开。公司监事应到会7人，实到会5人，分别为沈海涛先生、帅利丽女士、张军旺先生、薛世曾先生、王荣女士，监事张洪维先生、职工监事王勇先生因工作原因未能亲自出席本次会议，分别委托监事会主席沈海涛先生、职工监事王荣女士代为出席。本次会议由监事会主席沈海涛先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　经审议，与会监事以举手表决方式通过如下决议：

　　一、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《新疆国统管道股份有限公司2019年度监事会工作报告》；

　　该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　二、7 票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过《新疆国统管道股份有限公司2019年度报告及其摘要》；

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的新疆国统管道股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　三、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《新疆国统管道股份有限公司2019年度财务决算报告》；

　　该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　四、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《新疆国统管道股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　该预案需提交2019年度股东大会审议。

　　五、7 票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过《新疆国统管道股份有限公司2019年度募集资金年度存放与实际使用情况的报告》；

　　六、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《新疆国统管道股份有限公司2019年度内部控制的自我评价报告》；

　　公司监事会认为：根据有关法律法规的要求以及结合公司生产经营实际需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

　　七、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于变更会计政策的议案》；

　　监事会认为，本次变更会计政策，符合公司实际情况，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益，同意本次会计政策的变更。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司监事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份    编号：2020－025

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　1．实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1773号文核准，公司于2010年12月向特定对象非公开发行1,615.2018万股，每股面值1.00元，每股发行价27.00元，共募集资金总额人民币436,104,486.00元，扣除发行费用人民币14,523,134.58元，实际募集资金净额为人民币421,581,351.42元。该项募集资金已于2010年12月22日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第123号验资报告。

　　公司募集资金实际到位金额为423,021,351.42元,与募集资金净额421,581,351.42元相差1,440,000.00元，差异原因为发行费用1,440,000.00元已从公司基本户中支付，截止2019年12月31日，上述发行费用已从募集资金专户中置换。

　　2、募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　募集资金于以前年度已使用金额为423,272,017.98元，本年度直接投入募集资金项目金额为0.00元，累计利息收入净额6,020,523.43元，募集资金期末余额4,329,856.87元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《新疆国统管道股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司第三届董事会第二次临时会议审议通过。

　　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，母公司设立了8个募集资金专户分别在中国银行米泉市支行365、中国银行米泉市支行281、交通银行新疆维吾尔自治区分行765、交通银行新疆维吾尔自治区分行516、交通银行新疆维吾尔自治区分行689、招商银行乌鲁木齐人民路支行、华夏银行乌鲁木齐人民路支行、东亚银行乌鲁木齐分行，子公司设立了6个募集资金专户分别在工商银行天津宝坻支行、交通银行四川省分行、工商银行天津开元支行、中国农业银行中山三角支行、兴业银行中山沙溪支行、农行法库县支行，其中中山银河管道有限公司在中国农业银行中山三角支行的募集资金更换到兴业银行中山沙溪支行进行专户存储，本事项经公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过。截至2019年12月31日，母公司7个募集资金专户：招商银行乌鲁木齐人民路支行、华夏银行乌鲁木齐人民路支行、交通银行新疆维吾尔自治区分行516、交通银行新疆维吾尔自治区分行689、中国银行米泉市支行365、中国银行米泉市支行281、东亚银行乌鲁木齐分行，子公司3个募集资金专户：中国农业银行中山三角支行、交通银行四川省分行、兴业银行中山沙溪支行账户，均已注销。

　　本公司在募集资金使用过程中，实行严格的审批程序，专款专用。本公司已与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　2011年至2016年期间，因项目需要并经董事会审议通过后，部分募集资金由公司账户转至子公司账户进行管理使用。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：      单位：万元

　　■

　　子公司管理与使用募集资金情况如下：                     单位：万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1．募集资金投资项目的资金使用情况。

　　本报告期募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）

　　2．募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　　①新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目：技术中心的建设必须紧密结合公司生产实际、行业发展趋势以及公司研发的最新进展相配套，公司目前具备国家级技术中心的资格认证，报告期内公司结合自身技术研发工作，逐步推进本建设项目的实施。

　　②新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目和天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目在本报告期未能实现预期效益，主要原因是受经济下行压力的持续影响，天津公司区域市场的跟踪项目未达预期，合同订单较上年同期虽有增长，但天津河海公司仍处于不饱和生产状态，由此影响单位固定成本相对较高，未能达到预期效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《新疆国统管道股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　■

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份   编号：2020－024

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开的第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了《新疆国统管道股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配及资本公积金转增股本预案基本情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润13,941,338.63元，本次按10%提取法定公积金1,394,133.86元，截止2019年12月31日，母公司可供股东分配的利润为98,838,952.23元，资本公积金余额为529,144,543.37元。

　　鉴于目前公司稳健的经营情况及对未来发展的信心，为回报全体股东，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟对公司2019年度利润进行分配，具体方案如下：

　　公司拟以截止2019年12月31日的总股本116,152,018 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.2元（含税），共派发现金红利2,323,040.36元；不送红股；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增 69,691,211股，转增金额未超过截至 2019年12月31日“资本公积——股本溢价”的余额。本次转增完成后，公司总股本变更为185,843,229 股，剩余未分配利润结转下一年度。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

　　公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律、法规的规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

　　二、相关风险提示

　　本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事基于独立判断，发表如下独立意见：我们认为公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司的实际经营情况，符合相关法律、法规的规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司正常经营和健康发展。我们同意该预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　四、 备查文件

　　1. 公司第六届董事会第一次会议决议；

　　2．公司第六届监事会第一次会议决议；

　　3．公司独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份   编号：2020－026

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开的第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。根据财政部的最新规定，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更事项需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1．变更会计政策的原因

　　（1）财政部于2017年分别修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上准则以下统称“新金融工具准则”）。2019年发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》。

　　（2）财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式（2019）的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）。

　　根据上述会计准则和通知的相关要求，公司对会计政策予以相应变更。

　　2．变更会计政策的日期

　　“新金融工具准则”自2019年1月1日起施行，《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》自2019年6月10日起施行，《企业会计准则第12号——债务重组》自2019年6月17日起执行，《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式（2019）的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）适用于公司2019年中期财务报表及以后期间的财务报表。

　　3．变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司采用2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　4．变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司采用财政部2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》和2019年发布的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》以及修订后的财务报表格式。

　　二、本次变更会计政策对公司的影响

　　1．新金融工具准则会计政策变更不会对公司业务造成影响，不会对报告期内公司经营成果和财务指标产生重大影响，不会造成公司对最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整。

　　公司对金融资产减值准备计提方法由已发生损失法改为预期损失法。

　　2．非货币性资产交换、债务重组相关会计政策的变更，不会对报告期内公司经营成果和财务指标产生重大影响，不会造成公司对最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整。

　　3．企业财务报表格式相关会计政策的变更，公司将2019年财务报表调整项目如下：原“应收票据及应收账款”项目拆分至新“应收票据”及“应收账款”项目；原“应付票据及应付账款”项目，拆分至新“应付票据”及“应付账款”项目。该变更不会对报告期内公司经营成果和财务指标产生影响。

　　三、董事会意见、监事会意见、独立董事意见

　　1．董事会意见

　　本次会计政策的变更是公司根据相关会计准则和通知的有关要求，对会计政策予以相应变更。符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定。本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司本年度财务状况、经营成果造成重大影响，不涉及以往年度的追溯调整。

　　2．监事会意见

　　监事会认为，本次变更会计政策，符合公司实际情况，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益，同意本次会计政策的变更。

　　3．独立董事意见

　　公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生发表了独董意见，认为：公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事， 同意公司本次会计政策的变更。

　　四、 备查文件

　　1. 公司第六届董事会第一次会议决议；

　　2．公司第六届监事会第一次会议决议；

　　3．公司独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：002205           证券简称：国统股份              公告编号：2020-021