亿嘉和科技股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

原标题：亿嘉和科技股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603666             证券简称：亿嘉和       公告编号：2020-020

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的要求，亿嘉和科技股份有限公司（以下简称：“亿嘉和公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准亿嘉和科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]827号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股(A股) 17,543,900股，每股面值1.00元，每股发行价34.46元，共募集资金人民币604,562,794.00元，扣除承销费等发行费用（不含税）人民币103,905,834.83元，本公司募集资金净额为人民币500,656,959.17元。2018年06月06日，华泰联合证券有限责任公司将扣除尚未支付的承销保荐费不含税额84,746,226.42元后的余额519,816,567.58元，汇入本公司在中国民生南京分行营业部开设的692211117账号内。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年06月06日出具《验资报告》（中天运〔2018〕验字第90037号）。

　　（二）本年度使用情况

　　2019年度募集资金使用情况：

　　（三）募集资金存放情况

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为43,988.88万元（其中，尚未支付的发行费用为48.90万元），具体存放情况如下：

　　（四）本公司使用暂时闲置的募集资金购买的银行理财产品明细具体如下：

　　[注1]上表结构性存款，均为到期一次还本付息。

　　[注2]该笔24.83万元收益中包括因到期日为非工作日逾期赎回的利息1,683.11元。

　　[注3]2019 年11月5日及12月11日，赎回专户资金理财收益时，误将理财收益共计56.17万元转至本公司杭州银行股份有限公司南京软件大道支行一般户内。本公司发现后于2020年4月10日将上述理财收益全部返还到募资理财专户。该情形未造成募集资金收益损失，不构成违规使用募集资金的重大情形。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规，公司制定了《募集资金管理办法》，并在日常募集资金管理中严格执行上述有关法律法规及公司规定。

　　2018年6月25日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、杭州银行股份有限公司南京软件大道支行、上海浦东发展银行静安支行、平安银行股份有限公司南京江宁支行设立四个募集资金专项账户并分别签署募集资金专项账户三方监管协议。

　　公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2018年6月29日、2018年7月2日，与中国民生银行股份有限公司南京分行、平安银行股份有限公司南京分行、杭州银行股份有限公司南京软件大道支行、上海浦东发展银行静安支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，2019年7月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，根据会议决议，公司在中信银行南京月牙湖支行设立新的募集资金专项账户，将原中国民生银行股份有限公司南京分行营业部募集资金专项账户内的募集资金本息余额（含结构性存款到期后理财本息）全部转入中信银行南京月牙湖支行，并注销了中国民生银行南京分行营业部原募集资金账户。2019年8月2日，公司与华泰联合证券有限责任公司、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本次募集资金账户变更不涉及变更募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司其他募集资金专项账户不变。

　　为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，2019年11月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，根据会议决议，公司在中国民生银行股份有限公司南京雨花支行设立新的募集资金专项账户，原平安银行南京江宁支行募集资金专项账户内的募集资金本息余额（含结构性存款到期后理财本息）全部转入新设立的中国民生银行专项账户，并注销了平安银行南京江宁支行专项账户。2019年11月21日，公司与华泰联合证券有限责任公司、中国民生银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本次募集资金账户变更不涉及变更募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司其他募集资金专项账户不变。

　　截至2019年12月31日，上述协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为保证募投项目的顺利进行，在本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入“智能巡检机器人集成测试中心”和“智能化产品与服务研发综合楼”项目。截止2018年7月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为3,297.56万元，公司以自有资金预先支付发行费用总额284.31万元，共计人民币3,581.87万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对亿嘉和科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的专项说明进行了审核并出具了《关于亿嘉和科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的审核报告》（中天运[2018]核字第90227号）。

　　2018年7月12日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,297.56万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币284.31万元置换预先已支付的中介机构费用。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　经核查，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为：亿嘉和公司管理层编制的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，如实反映了亿嘉和公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：亿嘉和2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《亿嘉和科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金进行了专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　七、上网披露的公告附件

　　（一）《华泰联合证券有限责任公司关于亿嘉和科技股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》；

　　（二）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亿嘉和科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　亿嘉和科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日

　　附表1：