石家庄科林电气股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润90,315,511.51元，母公司实现净利润39,287,215.54元，截至2019年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为232,086,888.74元。

　　综合考虑公司正常经营和长远发展、股东即期利益和长远利益的需要，本年度拟以实施前总股本162,224,500股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币1.70元（含税），共派发现金红利27,578,165.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不进行送红股及资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1公司主要业务

　　公司专注于智能电网业务领域，专业从事智能电网配电、变电、用电、高低压开关及成套设备等产品的研发、生产、销售和技术服务。公司是行业内产品线较为齐全的少数企业之一，产品广泛应用于国家电网智能电网配电、变电和用电建设领域。主要产品包括综合自动化系统、配电终端、配电主站软件、智能电能表、高低压预付费、高低压真空断路器、环网柜等。

　　2.2公司经营模式

　　2.2.1销售方面

　　公司销售模式主要采用直销模式，直销模式是指公司与产品最终客户直接签订合同实现销售的业务模式；公司的综合自动化系统、配电终端、配电主站软件、智能电能表、高低压预付费、高低压真空断路器、环网柜等主要产品销售模式主要为直销，即通过参与产品招投标及续标的方式获取订单、实现销售。

　　2.2.2生产、采购方面

　　公司主要采用订单式生产的生产模式，以满足市场上不同客户对产品规格型号和具体配置不同的需求。根据不同客户质量标准要求，按订单要求采取招标比价或询价比较的方式进行采购。公司根据市场情况决定经营生产计划，生产部门根据生产计划利用ERP系统进行物料需求计算，编制主要原材料需求计划，交由采购中心组织采购。采购中心根据年度、季度、月、日常主要原材料需求计划，结合原材料的市场行情，制定具体采购方案。

　　2.3所处行业情况

　　行业发展方面，电力行业是关系到国计民生的基础性行业，受宏观经济形势影响较大。随着全球经济增速持续下滑与不确定性增多，电力行业发展态势变革加剧，进入加速调整阶段。电力供需形势变化导致行业增长态势加速变革，受供给侧结构性改革、电力消费结构变化等持续影响，电力需求增速趋缓，电力投资趋于下降。环境保护和可再生能源技术进步等因素推动电力结构加速调整，对电气设备产业转型升级提出了新要求、新挑战。

　　行业竞争方面，国内电气设备行业整体技术实力较强，自主化程度较高，新的需求点持续涌现，但行业竞争日趋激烈，企业转型压力较大，一些具备核心产品且创新能力强的企业将会在激烈的竞争中赢得机会。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入1,427,649,292.41元，同比增长16.96%；实现归属于上市公司股东的净利润90,315,511.51元，同比增长3.74%。主要是公司除分布式光伏发电设备因政策收紧出现大幅下降外，其他产品均有规模性增长所致。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　①根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）及2019年9月27日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）文件，对一般企业财务报表格式进行了调整，增加了部分报表项目，对部分报表项目的顺序进行调整，并按准则要求采用追溯调整法对可比会计期间的比较数据作相应调整。

　　A、对合并财务报表的影响

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　　B、对母公司财务报表的影响

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　　②执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

　　执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：

　　——本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。

　　——本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，本公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。

　　A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

　　a、对合并财务报表的影响

　　■

　　b、对公司财务报表的影响

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　　B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

　　a、对合并报表的影响

　　■

　　b、对公司财务报表的影响

　　■

　　C、首次执行日，金融资产减值准备调节表

　　a、对合并报表的影响

　　■

　　b、对公司财务报表的影响

　　■

　　D、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响：

　　公司因执行新金融工具准则只涉及报表项目重分类，对2019年1月1日留存收益和其他综合收益没有影响。

　　③2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。

　　④2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于2019年6月17日起执行本准则。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共14户，本期合并范围比上期增加5户，纳入合并范围的子公司情况如下：

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　　证券代码：603050            证券简称:科林电气         公告编号：2020-013

　　石家庄科林电气股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事出席了本次会议。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议的通知于2020年4月3日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2020年4月15日上午9:00在科林电气南区办公楼会议室并结合通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长张成锁先生主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（三）审议通过《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润90,315,511.51元，母公司实现净利润39,287,215.54元，截至2019年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为232,086,888.74元。

　　综合考虑公司正常经营和长远发展、股东即期利益和长远利益的需要，本年度拟以实施前总股本162,224,500股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币1.70元（含税），共派发现金红利27,578,165.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不进行送红股及资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈2019年年度报告〉及摘要的议案》

　　董事会认为：编制和审核的公司《2019年年度报告》及摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈2020年度财务预算报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于〈2019年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）审议通过《关于〈2019年度独立董事述职报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项发表了同意意见，中兴华会计师事务所出具了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十）审议通过《关于〈2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明〉的议案》

　　公司根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的相关要求编制了《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，2019年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见，中兴华会计师事务所出具了《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见，中兴华会计师事务所出具了《2019年内部控制审计报告》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于使用临时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司暂时闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保不影响正常生产经营的情况下，公司及子公司拟对额度不超过人民币30,000万元的临时闲置自有资金适时进行现金管理，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品。在实际投资产品余额不超过投资额度的情况下，相关资金可以循环使用；单笔最长投资期限不超过一年；前述投资额度自本次会议审议通过之日起一年内有效。授权董事长在上述额度内，行使有关投资决策权并签署相关文件。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十四）审议通过《关于申请2020年度银行综合授信额度的议案》

　　鉴于公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及全资子公司拟向农业银行、建设银行、兴业银行、民生银行、中信银行、浦发银行、华夏银行、邯郸银行等合作银行申请综合授信，授信额度不超过30亿元人民币（包括贷款、保理、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），该授信额度自2019年年度股东大会起至2020年年度股东大会召开前有效，单笔授信期限不超过十年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

　　在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理授信及与授信相关的对应担保等业务，并授权董事长代表公司签署相关法律文件。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于为全资子公司提供担保额度申请的议案》

　　鉴于公司全资子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，公司计划为下属全资子公司（含资产负债率超过70%的全资子公司）提供担保额度不超过等值人民币20亿元的担保。担保事项包括但不限于金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等，在总额度范围内可根据各全资子公司经营情况调剂使用,担保有效期自公司2019年度股东大会批准之日起至公司2020年度股东大会召开日止。

　　在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权董事长代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。以上额度不含公司为子公司发行债券的担保，公司为子公司发行债券的担保事项需另行召开相应会议履行审批程序。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十六）审议通过《关于控股一级子公司科林物联网增资扩股暨引入新股东的议案》

　　1、石家庄科林物联网科技有限公司（以下简称“科林物联网”）拟通过增资扩股方式引入新股东石家庄汇林创业投资中心（有限合伙）（以下简称“汇林创投”）。汇林创投以非公开协议方式向科林物联网增资人民币500.00万元，其中11.11万元计入科林物联网实收资本，超出注册资本部分计入科林物联网资本公积。增资后，汇林创投对科林物联网的持股比例为10.00%。

　　2、公司放弃科林物联网本次增资的优先认购权，公司与其他原股东一同对汇林创投此次投资承担赎回清偿责任。

　　该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十七）审议通过《关于控股一级子公司科林云能增资扩股暨引入新股东的议案》

　　1、石家庄科林云能信息科技有限公司（以下简称“科林云能”）拟通过增资扩股方式引入新股东石家庄汇林创业投资中心（有限合伙）。汇林创投以非公开协议方式向科林云能增资人民币500.00万元，其中11.11万元计入科林云能实收资本，超出注册资本部分计入科林云能资本公积。增资后，汇林创投对科林云能的持股比例为10.00%。

　　2、公司放弃科林云能本次增资的优先认购权，公司与其他原股东一同对汇林创投此次投资承担赎回清偿责任。

　　该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十八）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　本次董事会审议的第1项、第3项、第4项、第5项、第6项、第8项、第10项、第12项、第14项、第15项和第三届监事会第十六次会议审议的第1项议案需提交股东大会审议，因此提请于2020年5月6日下午2:30在石家庄市红旗大街南降壁路段公司会议室召开2019年年度股东大会。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第三届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告

　　石家庄科林电气股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十六日

　　证券代码：603050            证券简称:科林电气         公告编号：2020-020

　　石家庄科林电气股份有限公司

　　关于控股一级子公司科林云能

　　增资扩股暨引入新股东的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“科林电气”或“公司”）2019年1月18日披露了《关于对投资设立控股一级子公司并完成工商登记的公告》（公告编号：2019-002），科林电气与与陈贺、常生强2名自然人共同出资设立石家庄科林云能信息科技有限公司（以下简称“科林云能”）。注册资本100.00万元人民币，公司出资金额60.00万元，持股比例60.00%。

　　科林云能为满足业务发展需要，拟通过增资扩股方式引入新股东。公司及其他原股东均放弃对科林云能增资所享有的优先认购权，增资完成后科林云能的注册资本将由100.00万元增至111.11万元，公司的持股比例由60.00%变更为54.00%。公司依然对科林云能拥有实际控制权，合并报表范围不变。

　　（二）审批程序

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股一级子公司科林云能增资扩股暨引入新股东的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、增资方基本情况

　　名称：石家庄汇林创业投资中心（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91130101MA0CQKJH4K

　　主要经营场所：石家庄高新区昆仑大街55号A座5002

　　执行事务合伙人：石家庄启瑞投资管理中心（有限合伙）（委派代表：王立刚）

　　成立日期：2018年9月29日

　　营业期限：2018年9月29日至2023年9月28日

　　经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止项目进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　单位：万元

　　■

　　三、科林云能基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：石家庄科林云能信息科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91130185MA0D5UWF49

　　住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇东营北街村

　　法定代表人：常生强

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2019年1月14日

　　营业期限：长期

　　公司的经营范围：计算机软硬件的技术研发、咨询、转让、销售、服务；计算机系统集成服务；数据处理；网站的设计与运营；网络设备安装与维护；智能控制系统设备的设计与安装；仪器仪表的生产、销售、安装、维修；变电站/配电室自动化系统、水利发电自动化系统、用电信息采集系统、节能环保监测、四表集抄服务、微电网业务、智慧园区能源管控系统、园区配电监控及托管运维服务、光伏与风力发电监控运维服务、电动汽车充电桩运营服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）最近一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）增资前后股权结构情况

　　单位：万元

　　■

　　四、增资扩股协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：石家庄科林电气股份有限公司、陈贺、常生强

　　乙方：石家庄汇林创业投资中心（有限合伙）

　　丙方：石家庄科林云能信息科技有限公司

　　（二）增资及增资价格

　　本协议各方均确认，本轮增资后丙方的估值为5,000万元人民币，丙方增资后的注册资本以工商变更登记后实际情况为准。

　　基于上述估值，乙方同意以货币向丙方投资合计500万元人民币，认购丙方新增注册资本11.11万元，占科林云能增资后注册资本的10%。

　　（三）出资的先决条件

　　只有在下述先决条件均得到满足(或由乙方书面放弃)的前提下，乙方才有义务支付本协议项下的增资价款（即交割）：

　　1、科林云能股东会全体股东同意并已签署本轮增资扩股的决议；

　　2、乙方决策机构已通过本轮增资扩股的协议；

　　3、本协议已经各方正式签署。

　　（四）出资交割

　　交割应在本协议签署后且本协议所述全部先决条件均得到满足(或由乙方书面放弃)后的十(10)个工作日内实施。

　　科林云能应在交割日后二十（20）个工作日内完成本次增资的工商变更登记手续。

　　（五）利润分配

　　各方一致同意，自本协议签署之日起，丙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润(包括累积未分配利润)由本次增资完成后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有。

　　（六）公司出售

　　科林云能其他股东可向乙方认可的其他投资者发出要约或接受所发的收购要约，出售科林云能股权，但同等条件下乙方享有优先出售权。

　　（七）盈利目标

　　作为乙方给予丙方估值的前提条件和基础，丙方及甲方承诺并保证完成2020年度至2022年度经审计的三年累计净利润目标（以下简称“盈利目标”）。具体目标内容为：2020至2022年三年净利润累计达到1500万元。

　　前述以及下述“净利润”是指由丙方和乙方共同认可的会计师事务所依照中国的现行有效的企业会计准则而出具的无保留意见的审计报告所反映的在扣除非经常性损益后的税后净利润。

　　如丙方2020年度至2022年度三年累计净利润低于盈利目标且幅度超过20%即调整后三年累计实际净利润低于1200万元人民币（由于不可抗力因素所致除外），则乙方有权要求甲方优先以无偿向乙方转让股权的形式进行补偿，具体方式如下：

　　1、转让后乙方股权比例＝本轮乙方股权比例×（盈利目标/实际三年累计净利润）

　　2、甲方也可以选择以其后年度应得的分红或现金向乙方进行补偿。

　　乙方所得补偿金额＝乙方投资额×（1－实际三年累计净利润/盈利目标）。

　　甲方应在收到乙方依据本协议要求的补偿通知后10日内进行补偿款。如逾期未进行补偿的，则乙方有权要求甲方按照本协议之约定进行回购并承担相应赔偿责任。

　　若丙方2020至2022年，实际实现的经审计的三年累计净利润超过盈利目标20%，即净利润高于1800万，则乙方无偿将部分股权转让给管理层作为奖励（转让部分最高不超过乙方持股的30%）：

　　调整后乙方股权比例=乙方股权比例×（1-三年实际累计净利润超过盈利目标20%的部分/盈利目标）

　　甲方承诺：本次增资完成后，每年4月30日前由乙方认可的会计师事务所按照有效且适用的财务会计法规和准则出具无保留意见的审计报告，并提交给乙方。

　　（八）公司治理

　　1、董事会席位

　　丙方及甲方承诺按照公司法相关要求设立董事会（未引进新投资者之前由3名董事构成），且乙方有权指派一名代表出任公司董事。

　　2、管理层限制条款

　　（1）丙方将确保人员的稳定性，并在达成本协议前确保主要管理层签署投资人完成投资后60个月内不离职的承诺声明。

　　（2）丙方将与主要管理人员和业务、技术骨干分别签订雇佣协议和竞业禁止协议。

　　（九）股东分红

　　甲方应确保乙方投资后每年均实现分红，若丙方因业务发展需要不能实现分红，经双方协商后可不予分红。

　　（十）清算优先权

　　双方一致同意，在丙方不能正常经营导致最终清算时，各股东按照出资比例依法分配清算后的剩余财产。甲方将自己可分得的剩余财产赠予给乙方以确保乙方能收回投资。

　　（十一）赎回权利（回购）或退出

　　出现如下事项之一，乙方有权要求甲方通过适当的安排赎回其持有的部分或全部股权，赎回价格为乙方初始投资额扣除分红与按6％的年利率计算的利息之和，如以该方法计算的赎回价格低于每股净资产，则赎回价格按照每股净资产计算：

　　1、丙方2020年至2022年，实际实现的经审计的三年累计净利润低于盈利目标且幅度超过30%（含）；

　　2、乙方发现投资前/后甲方、丙方提供之相关资料/信息较实际情况出现重大偏差，或丙方在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；

　　3、甲方或丙方违反双方签订的协议或者公司章程，并自乙方提示之日起15日内仍未改进；

　　4、丙方实际控制人、丙方股东、高管在经营活动中违反法律、法规的；

　　5、甲方因业绩调整的原因应向乙方支付股权或现金补偿而未支付的；

　　6、自投资完成之日起三年内，丙方未按照公司法及上市相关要求进行规范，包括但不限于股权结构、关联交易以及公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性等。

　　7、乙方基金按照有关规定进入清算期。

　　甲方应当在乙方提出赎回要求后，按照其在丙方的持股比例履行回购义务。如甲方在乙方提出赎回要求的当年不能全部履行赎回义务，则甲方自当年起放弃今后享有的可分配利润并补偿给乙方，直至本款的赎回义务履行完毕。

　　（十二）乙方否决权

　　在首次公开发行股票及上市前，以下事项应经过乙方的同意方能通过：

　　1、以低于本轮估值的价格吸收新投资者（如公司业务发展需要而乙方不同意的，由乙方按同等或不低于的价格给公司投资）；

　　2、修改章程；

　　3、董事人数的变化；

　　4、任何导致公司控制权转移或公司被收购的交易；

　　5、出售股权、对外融资、担保、承担债务、作出期权安排或其他可能影响公司资本结构的安排；

　　6、任何可能导致公司合并或分立、资产控制权转移、重组、引进国外投资、对外投资，或与增减注册资本、解散和清算有关的重大事项；

　　7、批准、修改和实施员工持股计划（ESOP）。

　　（十三）锁定要求

　　如丙方实现上市，则在上市后36个月内，未经乙方同意，甲方不得出售自己拥有的股权。

　　甲方及丙方应当确保公司管理人员和员工在离开公司后的12个月内不得出售自己在公司拥有的股权。

　　（十四）反稀释条款

　　在丙方进行新的融资计划时，乙方有权要求以相同条件相应增加投资以确保其在公司原有股权比例不因新的投资而减少。但这一权利不适用于以下情况：

　　1、经丙方董事会和乙方同意的股权购买或股票期权方案向员工、管理层或董事发行股权；

　　2、与兼并或IPO相关的发行；

　　3、与设备融资或营运资本融资相关发行给该公司债权人或租赁人的股权。

　　（十五）违约

　　本协议各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行义务。任何一方违反本协议的任何约定（包括所作的保证和承诺），均构成违约。

　　违约方给守约方造成损失的，应赔偿守约方所受到的损失。

　　支付赔偿金不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利，反之亦然。

　　五、增资扩股对公司的影响

　　增资后，科林云能的资本实力将得到增强，股权结构更为优化，有助于公司计算机软硬件及系统集成方面的快速推进。增资完成后，将稀释公司对科林云能所持股权比例，但科林云能仍是公司的控股子公司，对公司的经营及财务状况不造成影响，不存在损害中小投资者利益的情况，符合公司的战略发展需要。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十七次会议决议

　　2、《关于石家庄科林云能信息科技有限公司增资扩股的协议》

　　3、《关于石家庄科林云能信息科技有限公司增资扩股的补充协议》

　　特此公告

　　石家庄科林电气股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十六日

　　证券代码：603050            证券简称:科林电气         公告编号：2020-014

　　石家庄科林电气股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事出席了本次会议。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2020年4月3日发出，会议于2020年4月15日上午11:00在科林电气南区办公楼会议室召开。公司应出席的监事为3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邱士勇先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》等规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》

　　经审核，监事会认为：依据公司实际情况并兼顾股东的即期利益和长远利益，董事长张成锁先生提出的2019年年度进行利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（三）审议通过《关于〈2019年年度报告〉及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《2019年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司在2019年年度的实际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（五）审议通过《关于〈2020年度财务预算报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（六）审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2019年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（七）审议通过《关于〈2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司编制的《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》真实、完整，2019年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　经审核，监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，圆满完成了公司2019年度审计工作。我们同意公司2020年续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十）审议通过《关于为全资子公司提供担保额度申请的议案》

　　经审核，监事会认为：为全资子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。对子公司全年贷款担保做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足法律法规的相关要求。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告

　　石家庄科林电气股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月十六日

　　证券代码：603050           证券简称:科林电气        公告编号：2020-015

　　石家庄科林电气股份有限公司

　　2019年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]367号文核准，本公司于2017年4月向社会公开发行人民币普通股（A股）33,340,000股，每股发行价为10.29元，募集资金总额为人民币343,068,600.00元，扣除发行费用25,611,780.65元后，实际募集资金净额为317,456,819.35元。该募集资金已于2017年4月10日到位。上述募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2017）第010037号《验资报告》予以验证。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2017年5月，本公司及保荐机构东吴证券股份有限公司就本次发行募集资金的监管分别与中国民生银行股份有限公司石家庄长江大道支行、中信银行石家庄裕华西路支行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行股份有限公司石家庄新华路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专项存储账户存续状态如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：初始存放金额包含已发生但尚未支付和已使用自有资金支付但尚未从募集资金中置换的发行费用7,473,693.65元。

　　三、本报告期募集资金实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司报告期内募投项目的资金使用情况，参见“2019年度募集资金使用情况对照表”（见附表）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2017年6月1日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意以募集资金人民币6,819.63万元置换前期已预先投入募投项目自筹资金。置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具《关于石家庄科林电气股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（中兴华核字（2017）第010124号），并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。

　　2017年6月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币6,819.63万元用募集资金进行了置换。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经2018年4月23日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金不超过5,000万元人民币临时补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。

　　经2019年4月9日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金不超过3,000万元人民币临时补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。

　　截至报告期末，上述临时补充流动资金的闲置募集资金均已归还至募集资金专用账户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2017年6月1日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构东吴证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　公司于2018年4月23日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过10,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构东吴证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　2019年，未使用闲置募集资金购买理财产品。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　公司于2019年11月15日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对公司首次公开发行募投项目的“智能电网配电设备建设项目”、“智能电网变电设备建设项目”、“智能电网检测中心建设项目”、“营销网络和信息化平台建设项目”和“补充其他与主营业务相关的营运资金”予以结项，并将结项后的节余募集资金永久性补充流动资金。

　　截至报告期末，公司首次公开发行股票募集资金专户实际余额3,852.62万元（含利息收入）已永久补充流动资金。鉴于上述专户募集资金已永久补充流动资金，为减少管理成本，公司已对上述募集资金专户予以注销。注销完成后，公司与银行及保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了《关于石家庄科林电气股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为科林电气公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：科林电气2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了相关监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

　　附表：2019年度募集资金使用情况对照表

　　石家庄科林电气股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十六日

　　公司代码：603050             公司简称：科林电气

　　石家庄科林电气股份有限公司

　　（下转b073版）