东吴证券股份有限公司关于石家庄科林电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告

原标题：东吴证券股份有限公司关于石家庄科林电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准石家庄科林电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕367号）核准，石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“科林电气”、“公司”或“上市公司”）于2017年4月公开发行人民币普通股（A股）33,340,000股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币10.29元，募集资金总额为人民币343,068,600.00元，扣除发行费用25,611,780.65元后，实际募集资金净额为317,456,819.35元。

　　东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）担任科林电气本次发行持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的要求，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对科林电气进行持续督导，现将保荐工作总结汇报如下：

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、保荐机构及保荐代表人自愿接受依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、上市公司基本情况

　　四、保荐工作概述

　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　（一）募投项目先期投入及置换

　　为了保证募投项目的顺利实施，公司在募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目。2017年6月1日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币6,819.63万元置换前期已预先投入募投项目自筹资金。置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具《关于石家庄科林电气股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（中兴华核字（2017）第010124号），并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。

　　2017年6月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币6,819.63万元用募集资金完成了置换。

　　（二）更换保荐代表人

　　2018年3月，由于原保荐代表人阮金阳先生因个人原因辞职，东吴证券决定委派保荐代表人王新女士接替首次公开发行股票并上市原持续督导保荐代表人阮金阳先生的持续督导工作，继续履行相关职责。

　　（三）2018年限制性股票激励计划

　　2018年6月，公司公告了限制性股票激励草案，该计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

　　2018年7月16日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实，最终同意授予331名激励对象共2,237,500股的限制股票，授予价格每股8.27元。本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　（一）尽职推荐阶段

　　科林电气能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；科林电气能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。

　　（二）持续督导阶段

　　1、募集资金使用管理方面，科林电气能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单。

　　2、科林电气能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

　　3、信息披露审阅方面，科林电气能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。

　　在整个工作过程中，上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

　　七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　在尽职推荐阶段，上市公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

　　八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对科林电气公开发行股票上市之日起至本报告报出日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：

　　1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；

　　2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　3、审查临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；

　　4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程；

　　5、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程及招股说明书的约定，决策程序是否合法合规。

　　保荐机构认为，科林电气真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

　　九、对上市公司募集资金使用之审阅的结论性意见

　　本次发行募集资金到位后，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，在使用募集资金时严格遵照监管协议进行；科林电气募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行使用；不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。

　　截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户实际余额3,852.62万元（含利息收入）已永久补充流动资金，目前账户已注销。

　　十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项。

　　无。

　　保荐代表人：冯 颂 王 新

　　东吴证券股份有限公司

　　2020年4 月15日