新疆东方环宇燃气股份有限公司关于第二届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603706    证券简称：东方环宇      公告编号：2020-011

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司

　　关于第二届董事会第十三次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日以通讯方式向全体董事发出了召开第二届董事会第十三次会议通知，并于2020年4月10日在公司会议室以现场和通讯会议方式召开了第二届董事会第十三次会议。会议由公司董事长李明先生主持，会议应到董事9人，实际参加会议董事9名，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。

　　（1） 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　（2） 发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　（3） 发行对象

　　本次非公开发行股票的对象为李明、李伟伟、新疆东方环宇投资（集团）有限公司（以下简称“环宇集团”）和伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司（以下简称“仁和集团”），通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　（4） 认购方式

　　发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　（5） 定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行股票的价格为12.60元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　（6） 发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过34,682,538股（含）。本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，李明、李伟伟、环宇集团、仁和集团以现金认购本次非公开发行股票。具体情况如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　（7） 限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　（8） 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　（9） 上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　（10） 募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过43,700万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　■

　　本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　（11） 本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于引进伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司作为战略投资者的议案》

　　为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入仁和集团一名战略投资者。本次非公开发行引入战略投资者，公司与战略投资者拟充分利用各自优势，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，加大在新疆伊犁地区的业务拓展及资源整合，提升上市公司的综合竞争力和影响力。本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-014）。

　　（四）审议通过了《关于与伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司签署〈战略合作协议〉的议案》

　　为保障本次通过非公开发行方式引入战略投资者的顺利实施，公司拟与仁和集团签署《战略合作协议》。目前公司董事会成员中尚无仁和集团提名董事，本议案审议过程中无董事需回避表决。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-014）。

　　（五）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　（六）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（七）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　根据《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的发行对象李明先生、李伟伟先生、环宇集团为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。

　　关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-015）。

　　（八）审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　根据《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次发行对象为李明、李伟伟、环宇集团和仁和集团四名特定投资者。根据法律法规的规定，公司需与上述四名特定投资者签署附条件生效的非公开发行股份认购协议书。

　　关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于与发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的公告》（公告编号：2020-016）。

　　（九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《关于前次募集资金使用情况专项报告》，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《新疆东方环宇燃气股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：2020-017）。

　　（十）审议通过了《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　为公司本次非公开发行之目的，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，因此，公司拟开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。

　　关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，并由相关主体出具了承诺。

　　关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-018）。

　　（十二）审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《新疆东方环宇燃气股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年（2020-2022年）股东回报规划。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《新疆东方环宇燃气股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票（“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

　　1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

　　2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象及其锁定期、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

　　3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　5、在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；

　　6、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁定事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　8、办理与本次发行有关的其他事宜。

　　上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

　　关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年4月27日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议批准公司本次非公开发行需由股东大会审议批准的事项。

　　关联董事李明因涉及关联交易，回避表决。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《新疆东方环宇燃气股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-019）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：603706    证券简称：东方环宇      公告编号：2020-012

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司

　　关于第二届监事会第十三次

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日以通讯方式向全体监事发出了召开第二届监事会第十三次会议的通知，并于2020年4月10日在公司会议室以现场和通讯会议方式召开了第二届监事会第十三次会议。会议由监事会主席殷良福先生主持，会议应到监事3人，实际参加会议监事3名，全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1） 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（2） 发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（3） 发行对象

　　本次非公开发行股票的对象为李明、李伟伟、新疆东方环宇投资（集团）有限公司（以下简称“环宇集团”）和伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司（以下简称“仁和集团”），通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（4） 认购方式

　　发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（5） 定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行股票的价格为12.60元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（6） 发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过34,682,538股（含）。本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，李明、李伟伟、环宇集团、仁和集团以现金认购本次非公开发行股票。具体情况如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（7） 限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（8） 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（9） 上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（10） 募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过43,700万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　■

　　本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（11） 本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于引进伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司作为战略投资者的议案》

　　为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入仁和集团一名战略投资者。公司监事会认为：本次非公开发行引入战略投资者，公司与战略投资者拟充分利用各自优势，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，加大在新疆伊犁地区的业务拓展及资源整合，提升上市公司的综合竞争力和影响力。本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益，同意公司引进战略投资者伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-014）。

　　（四）审议通过了《关于与伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司签署〈战略合作协议〉的议案》

　　为保障本次通过非公开发行方式引入战略投资者的顺利实施，公司拟与仁和集团签署《战略合作协议》。公司监事会认为：《战略合作协议》有利于帮助公司提高公司质量和内在价值，有利于保护公司和中小股东合法权益，同意公司签署《战略合作协议》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-014）。

　　（五）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　根据《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的发行对象李明先生、李伟伟先生、环宇集团为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-015）。

　　（八）审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　根据《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次发行对象为李明、李伟伟、环宇集团和仁和集团四名特定投资者。根据法律法规的规定，公司需与上述四名特定投资者签署附条件生效的非公开发行股份认购协议书。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于与发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的公告》（公告编号：2020-016）。

　　（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《关于前次募集资金使用情况专项报告》，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《新疆东方环宇燃气股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：2020-017）。

　　（十）审议通过《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　为公司本次非公开发行之目的，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，因此，公司拟开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，并由相关主体出具了承诺。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-018）。

　　（十二）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《新疆东方环宇燃气股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年（2020-2022年）股东回报规划。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《新疆东方环宇燃气股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　三、备查文件

　　公司第二届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司监事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：603706    证券简称：东方环宇      公告编号：2020-013

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的

　　情况以及相应整改措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司（“东方环宇”、“公司”、“上市公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　公司最近五年未被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施。

　　特此公告。

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：603706  证券简称：东方环宇   公告编号：2020-014

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司

　　关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司（“东方环宇”、“公司”、“上市公司”）拟非公开发行A股股票。本次非公开发行的相关议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司（以下简称“仁和集团”）一名战略投资者。公司拟根据本次非公开发行股票的方案，与仁和集团签署附条件生效的《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。

　　一、引入战略投资者的目的

　　本次非公开发行引入战略投资者，公司与战略投资者拟充分利用各自优势，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，加大在新疆伊犁地区的业务拓展及资源整合，提升上市公司的综合竞争力和影响力。

　　二、引入战略投资者的商业合理性

　　2020年初，公司完成了对伊宁供热的收购。收购前，公司业务以城市燃气供应为主，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，且公司全部营业收入均在新疆昌吉市获得；因此市场区域高度集中、业务单一一直是制约上市公司发展重要瓶颈。伊宁市战略区位优势显著、国民经济发展情况稳健，在伊宁市挖掘和布局新的业务增长点是公司重要的战略方向。通过收购伊宁供热，公司已经实现了在伊宁市公用事业行业的布局；通过本次非公开发行，公司将引入在伊宁市房地产及公用事业领域拥有较丰富的战略性资源的仁和集团作为战略投资者，进一步拓展公司在伊宁市的业务，不断完善经营区域分布和业务结构，实现增强上市公司的核心竞争力、提升上市公司的盈利能力的目的。

　　三、募集资金的使用

　　本次发行计划募集资金总额不超过人民币43,700.00万元，其中仁和集团认购金额为8,000.00万元，公司拟在扣除发行费用后计划投入“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”、“热源环保设备升级及供热管网改造项目”及补充流动资金。

　　四、战略投资者的基本情况

　　（一）工商登记信息

　　公司名称：伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司

　　注册地址：新疆伊犁州伊宁市经济合作区深圳路白桦林居

　　法定代表人：张恩智

　　成立时间：1998年10月28日

　　注册资本：8,500万元

　　经营范围：房地产开发、经营，金属材料（稀贵金属除外）、五金交电化工（专项审批除外）、建筑材料、机电产品（专项审批除外）的批发、代购、代销；二手房买卖、置换，房屋过户、租赁；旧房中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权及控制关系

　　截至本公告日，仁和集团的股权情况如下：

　　■

　　■

　　（三）主营业务发展情况

　　仁和集团是以房产开发经营为主营业务，集钢贸、教育、置业、农机、工业园区、物业服务为一体的综合性企业。

　　（四）最近一年及一期简要财务报表

　　2019年，仁和集团的简要财务报表情况如下：

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　五、《战略合作协议》主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　上市公司：新疆东方环宇燃气股份有限公司

　　战略投资方：伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司

　　签订时间：2020年4月10日

　　（二）战略合作整体方案

　　1、合作领域：东方环宇与仁和集团将借助仁和集团产业背景、市场渠道以及在伊犁市的独特地缘优势，加大东方环宇在伊犁地区的业务拓展及资源整合。

　　2、合作方式：（1）双方本着优势互补、充分信任的原则，确定双方在伊犁业务拓展、资源整合的全面战略合作伙伴关系。（2）双方可根据实际需要择机召开高层联席会，推动和监督推进本协议相关事项的执行。（3）双方均需保守对方的商业机密、技术、工艺等。双方保证在未经对方事先书面同意的情况下，不得将从对方得到的商业机密、技术、工艺（如有）向第三方透露和转让。

　　3、合作目标：借助仁和集团产业背景、市场渠道以及在伊宁市的独特地缘优势，实现东方环宇供热业务、天然气设施设备安装业务以及天然气销售业务在伊犁地区的布局及资源整合，提升上市公司在新疆地区的影响力。

　　4、合作期限：本协议项下战略合作有效期为三年，自本协议生效之日起起算。合作期满，若届时双方仍有进一步合作意向，可另行签署协议展期。

　　（三）持股安排

　　基于本次合作，仁和集团拟认购东方环宇非公开发行的股票（“本次认购”），认购数量不超过6,349,206股。双方并于本协议签署同日签署附条件生效的股份认购协议（“股份认购协议”），明确仁和集团认购东方环宇非公开发行股票相关事宜。股份认购协议的签订及主要内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《新疆东方环宇燃气股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的公告》（公告编号：2020-016）。

　　（四）战略投资后公司治理

　　本次认购完成后，仁和集团承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的上市公司股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。

　　（五）协议生效、终止与违约责任

　　1、本协议经双方适当签署（由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后与股份认购协议同时生效。

　　2、本协议可依据下列情况之一而提前终止：

　　（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次战略合作的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次战略合作不可实施，东方环宇或仁和集团均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（2）经双方友好协商同意终止本协议；

　　（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　3、违约责任：

　　（1）如果本协议根据前款第（1）、（2）项的规定终止，东方环宇和仁和集团均无需承担任何违约责任，双方为本次战略合作事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

　　（2）本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。

　　（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　六、履行的审议程序

　　2020年4月10日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于引进伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司作为战略投资者的议案》、《关于与伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司签署〈战略合作协议〉的议案》，同意引入仁和集团作为战略投资者参与公司本次发行并与其签订《战略合作协议》，同时同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　公司拟引入仁和集团作为战略投资者。公司认可仁和集团在伊犁本地特有的战略性资源，仁和集团在伊犁房地产开发及市政公用事业（包括与仁和集团为同一控制下企业的伊犁伟伯热力有限责任公司供热业务）领域具有突出优势，且前述优势契合公司进一步拓展业务区域的发展需求，双方的战略合作有利于进一步提升上市公司在新疆地区的影响力，符合《非公开发行实施细则》、《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求。

　　公司拟与仁和集团签署的《战略合作协议》有利于帮助公司提高公司质量和内在价值，有利于保护公司和中小股东合法权益。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司2020年度非公开发行A股股票预案；

　　4、《新疆东方环宇燃气股份有限公司与伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司之战略合作协议》；

　　5、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　6、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：603706    证券简称：东方环宇      公告编号：2020-015

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及

　　关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●新疆东方环宇燃气股份有限公司（“东方环宇”、“公司”、“上市公司”）本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订附生效条件的非公开发行股份认购合同构成关联交易。

　　●此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联