东旭光电科技股份有限公司关于对深圳证券交易所公司管理部关注函的回复说明

原标题：东旭光电科技股份有限公司关于对深圳证券交易所公司管理部关注函的回复说明

　　深圳证券交易所公司管理部：

　　东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“公司”）于 2020年4月07日收到深圳证券交易所《关于对东旭光电科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第45号，以下简称“《关注函》”）。《关注函》中要求公司就发行股份购买资产暨关联交易事项及财务总监变更相关事项作出说明，公司对有关问题进行了认真核实，现对《关注函》相关问题说明如下：

　　1. 请详细说明你公司决定终止前述交易的具体原因、决策过程及合理性，并说明你公司终止前述交易的后续安排和拟采取的违约处置措施（如有）以及对你公司的影响。

　　答复：

　　（1）发行股份购买专利资产的背景和原因

　　公司发行股份购买资产暨购买东旭集团有限公司合法持有的专利的重组事项（以下简称“本次交易”）相关的743项专利是东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）所有，公司目前正在使用的与光电显示材料业务相关的专利。此系列专利为公司主营业务液晶玻璃基板及其装备专用专利，本次交易的743项专利包含铂金通道中玻璃液的处理方法，玻璃窑炉，铂金通道以及铂金通道的保护方法等核心主专利，为公司主营业务持续发展所必须的专利，是公司液晶玻璃基板业务能满足正常生产经营的基本前提，是实现主营业务收入的技术保障。

　　受国内外宏观经济形势变化等因素影响，2019年11月，东旭光电中票违约，东旭集团也同时出现流动性危机，2019年末债务违约风险集中爆发。据公司了解，东旭集团境内外债权人众多，其体系内各项资产被债权人在短短的一个月里集中起诉、查封、冻结，债权人纷纷通过各种渠道了解东旭集团名下可供执行的各类资产。

　　为了进一步增强公司资产与业务完整性，保障持续盈利能力，确保公司产业安全，公司在结合当前形势和公司业务发展需要进行审慎论证和判断后，认为上述743项专利资产必须在第一时间内通过合法交易，将专利权转移到东旭光电名下。虽然，东旭集团一直以来把上述743项专利无偿提供给东旭光电使用，但东旭集团资产被债权人接连查封冻结，公司无法确保上述专利能够持续正常使用，维持公司正常生产经营。同时，在兼顾公司流动性的情况下，决定以发行股份方式向东旭集团购买相关专利。

　　（2）本次交易终止的原因

　　因筹划本次重组交易事项，我司申请于2019年11月26日开市起股票停牌，并于2019年12月10日披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”），同时申请股票复牌。自停牌之日起，我司积极组织开展本次交易相关工作，先后分别与中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广州证券股份有限公司、万隆（上海）资产评估有限公司、北京市康达律师事务所等多家中介机构进行了接洽，并就项目合作事宜进行了询问与磋商。但在尚未确定具体合作机构时，我司于2019年12月18日接到东旭集团告知，本次交易的743项专利资产于预案发布后仅2日（2019年12月12日）即因两家债权人申请财产保全而被法院执行冻结。

　　上述专利资产法律状态变化，直接导致本次交易的专利资产无法转移，导致了公司无法与中介机构签署正式合作协议，无法推进进场核查工作，无法推进重组交易事项。加之受中票违约的不良影响，公司最终未能确定合作的中介机构。

　　公司在得知上述标的资产法律状态变化后，与东旭集团积极寻求解决方案，公司多次敦促东旭集团与债权人积极妥善处理债务纠纷。期间，公司并未放弃继续推进本次重组交易，仍在同步积极准备后续审计评估所需的基础资料。由于目前东旭集团债务纠纷处理进展缓慢，公司判断短期内东旭集团无法完全解决其债务纠纷，重组后续工作仍然无法及时推进，考虑到交易的时效性，经与东旭集团协商决定终止本次交易。

　　（3）终止交易的决策过程

　　鉴于前述情况，2020年3月31日公司向东旭集团发出商洽函，与其商谈终止发行股份购买资产暨关联交易事项，并于当日达成一致意见。

　　2020年4月3日，公司召开第九届董事会第十四次临时会议、第九届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，决定不再继续以发行股份购买资产形式推进本次交易事项，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　（4）后续安排及对公司的影响

　　截止目前，本次交易所涉及的专利资产虽被实施诉前保全，但权属仍归东旭集团所有，该专利法律状态的变化不会影响公司正常使用该专利资产，本次交易的终止不会影响公司的正常生产运营，短期不会对公司生产经营造成重大不利影响。本次交易终止事项为公司与东旭集团基于客观因素变化而达成的一致协商意见，不涉及违约情形。

　　后续，公司将督促东旭集团尽快妥善解决该专利资产相关的债务纠纷。即使出现东旭集团债务无法解决的情况，公司仍将会为了确保公司资产、产业的安全及公司业务的完整性，采取积极措施，寻求有效途径解决主营业务液晶玻璃基板及其装备专用专利的使用问题。公司未来将根据专利资产实际权属状态以及可能对公司生产经营造成的影响，按照监管规则及时履行审议程序及信息披露义务。

　　2. 请分时间阶段详细说明你公司在筹划前述交易期间开展工作的具体情况。

　　答复：

　　（1）项目筹划阶段

　　2019年11月25日，公司与东旭集团签署了《发行股份购买资产框架协议》；

　　2019年11月26日—2019年12月09日，公司与东旭集团详尽梳理了公司目前正在使用的东旭集团所属专利，从中确定了与光电显示材料业务相关的743项专利，并筹备预案披露相关工作。

　　（2）项目推进阶段

　　2019年11月26日—2020年1月20日，与中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广州证券股份有限公司、万隆（上海）资产评估有限公司、北京市康达律师事务所等多家中介机构进行了接洽，并就项目合作事宜进行了询问与磋商；

　　2019年12月10日，完成经公司第九届董事会第九次临时会议审议通过的预案披露；

　　2019年12月10日—2020年3月31日，准备对交易标的资产审计评估的基础资料。2019年12月18日，东旭集团告知专利资产被冻结，直接导致了公司无法与中介机构签署正式合作协议,中介机构进场工作无法推进，但公司并未放弃继续推进本次重组交易，自此开始督促东旭集团解决债务纠纷问题，并同步积极准备后续审计评估所需的基础资料。鉴于新型冠状病毒感染肺炎疫情期特殊情况，公司积极响应号召做好防控工作，于春节假期前开始暂停了本次交易后续审计评估所需的基础资料准备相关工作。2020年3月，公司继续推动审计评估基础资料准备工作，并敦促东旭集团与债权人积极达成债务化解方案。

　　（3）商谈决策阶段

　　2020年3月31日，经公司与东旭集团协商一致，决定终止本次发行股份购买专利资产交易事项。

　　2020年4月03日，召开第九届董事会第十四次临时会议、第九届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　3. 请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司筹划前述交易期间开展工作的具体情况。

　　答复：

　　在筹划本次交易期间，公司与中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广州证券股份有限公司、万隆（上海）资产评估有限公司、北京市康达律师事务所等多家中介机构进行了接洽，并就项目合作事宜进行了询问与磋商，确认了部分有合作意向的机构，并开始着手准备材料。后又发现交易标的被诉前保全，直接导致了公司未能与中介机构签署正式合作协议，中介机构进场工作无法推进。鉴于前述各种客观因素的变化以及东旭集团相关债务纠纷处理进展缓慢的实际情况，公司与东旭集团协商一致，决定终止本次交易。但在本次交易筹划期间，公司并未放弃继续推进本次重组交易，仍在同步积极准备后续审计评估所需的基础资料。

　　4. 请说明你公司未根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》第三十三条的规定披露独立财务顾问核查意见的原因及合规性。

　　答复：由于问题1回复中所述原因，截止本次交易终止前，公司尚未正式聘请重组项目的独立财务顾问。

　　5. 请你公司补充披露本次重组方案披露后至终止重组期间你公司关于内幕信息知情人买卖上市公司股票及其衍生品种的自查情况。

　　答复：详见公司同日披露的《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。

　　6. 请你公司详细说明在年报编制期间财务总监辞职的具体原因及对你公司的影响，并结合王庆的教育背景和履历情况等分析说明其是否具备相应的履职能力，是否影响你公司相关的年报编制工作。

　　答复：

　　公司自成立以来，已经成长为一家集光电显示材料、高端装备制造、新能源汽车制造及石墨烯应用为一体的拥有近百余家控股子公司的大型综合性上市公司，日常财务管理工作繁重，公司原财务总监冯秋菊女士长期超负荷坚持工作。冯秋菊女士因身体原因，曾多次表达调岗意愿，公司人力资源部门也于2019年末启动专职财务总监招聘工作，但受春节假期以及北京市疫情防控政策要求，招聘工作短期难以有效开展。

　　目前公司已经进入年报编制关键时期，考虑到年报披露与信息披露的联动性、一致性，出于证券工作与财务工作的全盘统筹需要，公司管理层及董事会认为董事会秘书来兼管财务管理工作有利于公司顺利完成年报编制及披露工作。因此，公司在考虑冯秋菊女士个人意愿的同时，结合董事会秘书王庆先生能够分担财务管理工作的客观情况，接受冯秋菊女士辞去公司财务总监职务的申请，改聘董事会秘书王庆先生兼任财务总监。冯秋菊女士的辞职不会影响年报的编制工作，王庆先生将继续统筹管理年报的编制、审计等相关工作，确保公司顺利完成2019年年报的编制及披露工作。

　　王庆先生具有良好的教育背景和丰富的工作经验，在多家上市公司长期从事证券相关高级管理岗位工作，曾多次统筹协调上市公司定期报告的审计、披露工作，其熟悉上市公司财务管理事务，具有长达十余年的管理经验和优秀的职业素养；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，具备相应的履职能力和条件。本次聘任财务总监的提名、审议、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。王庆先生的教育背景和工作经验完全符合证券相关法律法规要求的任职资格。

　　7. 你公司认为需说明的其他事项。

　　答复：对于前述重组相关事项，公司无应披露而未披露的其他事项。

　　特此说明。

　　东旭光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月10日