海航基础设施投资集团股份有限公司|海航基础_新浪财经

原标题：海航基础设施投资集团股份有限公司

　　股票代码：600515 股票简称：海航基础公告编号：临2020-024

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2020年4月10日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2020年3月31日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长鲁晓明先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下事项：

　　1、《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》；

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-026）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　　2、《关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购海南英平建设开发有限公司股权暨关联交易的议案》；

　　公司董事会在审议以上议案时，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、姚太民先生、杨惟尧先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决。

　　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购海南英平建设开发有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-027）。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　　3、《关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购天津空港商贸中心开发有限公司股权暨关联交易的议案》；

　　公司董事会在审议以上议案时，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、姚太民先生、杨惟尧先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决。

　　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购天津空港商贸中心开发有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-028）。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　　4、《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-030）。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　股票代码：600515 股票简称：海航基础公告编号：临2020-025

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2020年4月10日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2020年3月31日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致审议通过以下事项：

　　1、《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》；

　　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-026）。

　　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　　2、《关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购海南英平建设开发有限公司股权暨关联交易的议案》；

　　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　　3、《关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购天津空港商贸中心开发有限公司股权暨关联交易的议案》；

　　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司监事会

　　2020年4月11日

　　股票代码：600515 股票简称：海航基础公告编号：临2020-026

　　海航基础设施投资集团股份有限公司关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告

　　重要内容提示：

　　●本次拟结项项目名称：互联网金融大厦、海航豪庭一期C21地块。

　　●节余募集资金用途：本次拟结项的募集资金投资项目节余募集资金共计60,937.88万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），为提高资金使用效率，拟将节余募集资金永久补充流动资金。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2020年4月10日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目互联网金融大厦、海航豪庭一期C21地块结项，并将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金60,937.88万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，本事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579 号）批准，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）向特定投资者非公开发行1,235,521,230股人民币普通股（A股），发行价格为12.95元/股，募集资金总额为15,999,999,928.50元，扣除承销费人民币131,999,999.64元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币15,867,999,928.86元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017号）审验。

　　根据募集资金使用计划，本次募集的配套资金扣除发行费用后，其中200,000.00万元已用于支付本次注入资产的现金对价部分，剩余资金将用于以下项目：

　　■

　　二、本次拟结项募集资金投资项目的节余募集资金补充流动性资金情况

　　本次拟结项的募集资金投资项目为互联网金融大厦、海航豪庭一期C21地块。截至2020年4月7日，上述拟结项的两个项目募集资金拟投资总额150,000.00万元，累计已投入募集资金87,494.12万元，累计利息及理财收益3,452.09万元，尚需支付工程款5,020.09万元，募集资金节余合计60,937.88万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　鉴于上述拟结项的募集资金投资项目已完成建设，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，本次拟将节余募集资金60,937.88万元全部用于永久补充流动资金。

　　三、本次拟结项募集资金投资项目募集资金的使用及节余情况说明

　　（一）互联网金融大厦结项的情况说明

　　1、建设方案与项目建设现状

　　互联网金融大厦项目位于海口市大英山新城市中心区国兴大道北侧，东临海南大厦、南接国兴大道、西侧和北侧均至规划路，位居海口市CBD核心地带。项目定位为打造海口CBD核心区高端写字楼，项目建设三栋塔楼、一座裙楼及配套设施，总用地面积为35,343.41平方米，实际建筑面积27.79万平方米，实际完成投资179,490.93万元。

　　本项目由中国建筑第四工程局有限公司负责建设，项目建设地点海南省海口市美兰区国兴大道5号，项目开工时间为2012年12月，已于2017年8月31日取得竣工备案证，同时交付物业单位运营。中国建筑第四工程局有限公司已完成该项目的建设，该项目的实施已达到原定的目标。

　　2、募集资金剩余原因

　　截至2020年4月7日，互联网金融大厦项目募集资金累计已投入68,425.07万元，扣除尚需支付2,899.46万元工程款，节余52,104.37万元，节余募集资金占拟投入募集资金总额43.42%。互联网金融大厦项目节余募集资金较大主要原因为：

　　（1）在募投项目建设过程中，由于项目设计方案变更，地下室由原四层变更为三层，实际建筑面积由原规划的32.02万平方米下降至27.79万平方米；同时，项目公司及总包单位在实施过程中，通过严格控制物资采购、工程建设，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用。因此项目建设总投资金额由原计划的193,023.36万元下降至179,490.93万元。

　　（2）在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，且募集资金存放期间产生了一定的利息收入，合计理财及利息收入为3,428.90万元。

　　（3）在募投项目实施过程中，项目公司为了加快项目开发建设进度，同时向国家开发银行申请了开发贷，并将项目开发贷资金也用于投入项目建设。项目建设中部分款项对支付的及时性要求较高，但由于使用募集资金支付需履行向募投项目实施主体增资、委托贷款等程序，对支付及时性有一定影响；为了提高运营管理效率及相关款项支付的及时性，项目公司会优先使用项目开发贷资金支付。互联网金融大厦项目原计划投入59,490.93万元自有资金，在项目实施过程中，自有资金投资资金较原计划增加48,675.47万元，因此募集资金有所结余。

　　3、剩余募集资金补充流动资金安排

　　鉴于互联网金融大厦项目已完成建设，部分供应商款项结算工作尚未完成，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将互联网金融大厦项目进行结项，并将节余募集资金52,104.37万元永久补充流动资金，尚需支付款项2,899.46万元将继续存放在募集资金专户，按照与供应商约定的付款进度进行支付。

　　如若公司未来根据生产经营需要进行补充投资维护，拟以自有资金投入。

　　（二）海航豪庭一期C21地块结项的情况说明

　　1、建设方案与项目建设现状

　　海航豪庭一期C21地块项目位于海口市大英山新城市中心区国兴大道南侧，位居海口市CBD核心区的西端。项目定位为城市中心舒适型住宅项目，项目建设1栋公寓、6栋住宅及配套设施，项目总用地面积17,392.89平方米，实际建筑面积9.43万平方米，实际完成投资54,973.66万元。

　　本项目由北京建工四建工程建设有限公司负责建设，项目建设地点为海南省海口市美兰区国兴大道2号。该项目于2015年1月4日开工，已于2017年6月28日取得住宅部分竣工备案证，2017年8月28日取得商业部分竣工备案证。北京建工四建工程建设有限公司已完成该项目的建设，该项目的实施已达到原定的目标。

　　2、募集资金剩余原因

　　截至2020年4月7日，海航豪庭一期C21地块募集资金累计已投入19,069.05万元，扣除尚需支付2,120.63万元工程款，节余8,833.51万元，节余募集资金占拟投入募集资金总额29.45%。海航豪庭一期C21地块节余募集资金较大主要原因为：

　　（1）在募投项目建设过程中，由于项目设计方案变更，地下室结构布局优化，实际建筑面积由原规划的9.66万平方米下降至9.43万平方米；同时，项目公司及总包单位在实施过程中，通过严格控制物资采购、工程建设，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用。因此项目建设总投资金额由原计划的59,143.45万元下降至54,973.66万元；

　　（2）在募投项目实施过程中，募集资金存放期间产生了一定的利息收入，合计理财及利息收入为23.19万元。

　　（3）在募投项目实施过程中，由于部分款项对支付的及时性要求较高，但由于使用募集资金支付需履行向募投项目实施主体增资、委托贷款等程序，对支付及时性有一定影响；为了提高运营管理效率及相关款项支付的及时性，项目公司会优先使用自有资金支付。海航豪庭一期C21地块项目原计划投入24,973.66万元自有资金，在项目实施过程中，自有资金投资资金较原计划增加了8,810.31万元，因此募集资金有所结余。

　　3、剩余募集资金补充流动资金安排

　　鉴于海航豪庭一期C21地块项目已完成建设，部分供应商款项结算工作尚未完成，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将海航豪庭一期C21地块项目结项，并将节余募集资金8,833.51万元永久补充流动资金，尚需支付款项2,120.63万元将继续存放在募集资金专户，按照与供应商约定的付款进度进行支付。

　　如若公司未来根据生产经营需要进行补充投资维护，拟以自有资金投入。

　　四、预计节余募集资金永久补充流动资金的计划

　　2020年度，伴随着海南自由贸易区（港）相关政策及规划的落地，海南岛内预计将突现较多大型项目投资机遇，预计公司经营规模将进一步扩大，公司对经营性现金流的需求也将增加；另外，受宏观经济增速放缓以及行业政策的影响，亦增加了公司流动资金的需求量。本次结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金，将增加公司资金储备，有利于后续公司项目拓展，并保持公司良好的竞争力和持续发展能力，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等规定，公司承诺将上述募集资金永久性补充流动资金后仅用于主营业务发展，并在十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　五、预计节余募集资金补充流动资金的影响

　　公司使用节余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的行为，有利于公司增加资金储备，有利于后续公司项目拓展，保持公司良好的竞争力，实现公司未来可持续发展目标，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对本事项的意见

　　独立董事认为：公司本次结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金，充分考虑了公司的实际情况及财务情况，将增加公司资金储备，有利于后续公司项目拓展，并保持公司良好的竞争力和持续发展能力，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。议案的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。因此，独立董事同意本次结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　监事会认为：公司本次结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况及财务情况，可以提高募集资金使用效率，有利于后续公司项目拓展，提升公司经营效益。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：

　　1、海航基础本次结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定；

　　2、海航基础本次结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，本独立财务顾问对上述事项无异议。

　　七、关于本事项提交股东大会审议的相关事项

　　本次关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案已获公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、独立财务顾问的专项核查意见。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　股票代码：600515 股票简称：海航基础公告编号：临2020-027

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于子公司海航国际旅游岛开发建设

　　（集团）有限公司收购海南英平建设开发有限公司股权暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“国际旅游岛”）拟与关联方海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）签订股权转让协议，海航实业将所持有的海南英平建设开发有限公司（以下简称：“英平公司”或“标的公司”）100%的股权作价10.50亿元出售给国际旅游岛。本次交易构成关联交易，且实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　基于看好海南自由贸易岛的发展前景，同时为满足公司拓展业务需要，增强公司可持续发展能力，公司子公司国际旅游岛拟与关联方海航实业签订股权转让协议，海航实业将所持有的英平公司100%的股权作价10.50亿元出售给国际旅游岛。

　　因国际旅游岛和海航实业属同一实际控制人控制，为关联方，上述交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司和海航实业属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：海航实业集团有限公司；

　　2、企业性质：其他有限责任公司；

　　3、成立时间：2011年4月14日；

　　4、注册资本：1,413,652.58万元；

　　5、法定代表人：何家福；

　　6、注册地址：北京市朝阳区八里庄西里75号楼1层103内1室、内2室；

　　7、经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、最近一年主要财务指标（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9、与上市公司之间债权债务关系：截止2019年12月31日，上市公司应付海航实业105.99万元（未审数据）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司情况

　　1、公司名称：海南英平建设开发有限公司；

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　3、成立时间：2016年10月11日；

　　4、注册资本：1,000万元；

　　5、法定代表人：李润江；

　　6、注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦12层；

　　7、经营范围：房地产项目策划、销售代理,房地产项目中介服务,旅游项目开发及管理；

　　8、主要股东及其持股比例：海航实业集团有限公司持有其100%股权；

　　9、最近一年又一期的主要财务指标（2019年数据经具有证券、期货从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2020年2月数据为未审数据）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　10、标的公司持有的主要资产和负债明细

　　英平公司主要资产为12.35亿投资性房地产，对应实物资产为海口海南大厦地上34-37、39-45层区域办公用房及地下负一层车库和负一层食堂，建筑面积合计44,768.48㎡，截止2020年3月已出租面积13535.39㎡，出租率43.27%。英平公司自身无融资性负债，其2019年12月31日经审计的资产及负债明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截止本公告披露日，英平公司应收关联方非经营性往来款69.83万元，交易实施后，英平公司将在30个工作日内清理上述关联方非经营性往来款。

　　（二）其他相关情况

　　1、海航实业所持有的英平公司100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　2、海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）向海口农村商业银行股份有限公司营业部借款7.89亿元；海航实业向中国华融资产管理股份有限公司借款7.64亿元；海航实业、北京海航金融控股有限公司、海航商业控股有限公司、海航投资控股有限公司、海航资产管理集团有限公司共同向海口市农村信用合作联社营业部借款5亿元；海航物流集团有限公司向天津信托有限责任公司借款4.27亿元，均以英平公司及海岛临空其名下持有的海口大英山新城市中心区A07地块海南大厦主楼的房屋建筑物以及房屋建筑物所对应的土地作为抵押担保，截止目前担保余额为24.80亿人民币。

　　本次交易完成后，英平公司对海岛临空的关联担保将变为上市公司子公司间互保，英平公司为关联方提供的另外3笔担保业务将变为公司子公司为关联方的担保，前期公司子公司海岛临空均已作为共同担保方为该3笔融资提供担保，故本次授权不会增加公司对关联方担保的余额，且未超出2019年与关联方互保额度的授权。同时，为进一步降低上市公司的关联担保风险，公司已要求关联方海航物流集团有限公司为英平公司提供反担保措施。

　　截至本公告披露日，英平公司为海航实业、北京海航金融控股有限公司、海航商业控股有限公司、海航投资控股有限公司、海航资产管理集团有限公司共同向海口市农村信用合作联社营业部借款5亿元提供的担保余额已逾期，目前相关公司正在与金融机构沟通展期续作事宜。根据抵押合同约定，本合同项下的抵押物由英平公司占管，英平公司在占管期间应维护抵押物完好，不得采用非合理方式使用抵押物而使抵押物价值产生减损，海口市农村信用合作联社营业部有权检查抵押物的使用管理情况，借款人未依约归还借款本金、利息及其他费用的，贷款人海口市农村信用合作联社营业部有权处分本合同项下的抵押物。目前，公司关联方正在与海口农信社友好协商逾期项目展续期事宜，海口农信社也未对相关抵押资产进行查封、冻结等限制行为，相关资产均处于正常运营状态。如该抵押担保事项涉及的资产被债权人海口农信社申请通过查封等方式处分由此给公司造成利益损失的，相关损失赔偿将由海航实业承担。

　　四、交易合同的主要内容

　　转让方（以下称:“甲方”）：海航实业集团有限公司

　　受让方（以下称:“乙方”）：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

　　甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

　　第一条、股权转让方式

　　1. 甲方持有标的公司100%股权。

　　2. 甲方同意将其所持标的公司的100%股权转让给乙方，乙方同意全部受让。

　　第二条、股权转让价款

　　乙方同意以人民币10.50亿元购买甲方持有的海南英平建设开发有限公司100%股权。

　　第三条、股权的交割时间及方式

　　1. 本协议经生效后30日内，乙方支付给甲方100%股权款的52%，即54,600万元，甲方需于30日内将标的公司全部资料移交给乙方，并完成标的公司股权过户。

　　2. 甲方解决标的公司逾期担保事宜后（包括但不限于解除担保、担保贷款展期续作等）30日内，乙方向甲方支付剩余48%股权款，即50,400万元。

　　3. 在办理完股权转让手续后，甲方即不再享有该股权，乙方即基于该股权在标的公司享有股东权利，承担股东义务。

　　4. 除本协议另有约定外，本协议项下标的股权转让所产生的税、费按法律法规相关规定由各方各自承担。

　　第四条、违约责任

　　1. 如卖方、标的公司不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，及实体交接义务的，买方有权暂停支付交易价款，并要求卖方按照交易价款万分之三每日的标准向买方支付违约金。

　　2. 如甲方未解决标的公司逾期担保事项，乙方有权暂停向甲方支付剩余股权转让款；如因甲方及其关联方贷款逾期，导致标的公司资产被贷款人海口市农村信用合作联社营业部处置，乙方有权根据该处置行为对本次交易造成的影响调减交易对价，或依法向甲方及反担保方海航物流集团有限公司追偿。

　　3. 在付款条件全部成就的前提下，因买方原因未按时支付应付款项的，买方应按应付未付金额的万分之三每日的标准向卖方支付违约金。

　　4. 除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按交易价款的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。

　　5. 就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。

　　第五条、保密条款

　　未经其他各方书面同意，本协议任何一方不得与第三方就各方谈判和本协议的存在、性质、条款进行讨论，但各方聘请的律师和其他顾问及各方的关联公司除外，该等律师和顾问及各方的关联公司亦应受本保密条款的约束，但国家法律或行政法规要求或有关监管机构要求任何一方承担披露义务的除外。

　　第六条、不可抗力

　　遭受不可抗力的一方应立即通知另一方，并提供遭受此种不可抗力及影响的适当证据，遭受此种不可抗力的一方还应采取一切必要措施终止或减轻此种不可抗力及其影响。如果不可抗力发生或影响的时间连续超过四个月以上时，任何与上述不可抗力有关的一方有权要求解除本协议，作为有关一方解除本协议的后果，各方相互不承担违约责任。

　　第七条、其他约定

　　1. 因本协议产生的或与本协议有关的任何分歧、争议或索赔，双方均应以友好信任的精神协商解决；若任何一方发出要求协商的书面通知后30日内仍未能通过协商解决，任何一方均有权将争议提交有管辖权的法院以诉讼方式解决。

　　2. 本协议一式肆份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。

　　五、关联交易的评估及定价情况

　　（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对海航实业拟转让的英平公司股权的资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2020）第250号《资产评估报告》；

　　（二）评估基准日：2019年12月31日；

　　（三）评估方法：资产基础法；

　　（四）评估范围：海南英平建设开发有限公司申报的截止到2019年12月31日经审计的资产负债表中反映的全部资产和负债，总资产130,295.11万元，总负债24,109.32万元，净资产106,185.79万元。

　　（五）评估结果

　　海南英平建设开发有限公司股东全部权益价值为106,185.79万元，无增减值。因该公司主要资产为投资性房地产，且其已采用公允价值计量，因此无增减值。

　　（六）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的海南英平建设开发有限公司股东全部权益价值为106,185.79万元作为参考依据，双方协商一致后，确定本次公司收购海南英平建设开发有限公司100%股权对应交易价格为10.50亿元。

　　六、相关资产收购后的经营发展计划及本次关联交易对公司的影响

　　（一）相关资产收购后的经营发展计划

　　充分依托海南自贸岛政策及海南大厦CBD区位优势物业自身优势，提升知名度，加大知名企业及央企入住力度。随着海南自由贸易港建设的启动和逐步深入，大型企业落户和人才不断流入，大厦周边商业配套日趋完善，人气指数不断攀升，公司将充分挖掘外部政策和CBD区位环境的有利条件，利用内外部资源加大招商的宣传推广力度，计划2020年内实现海南大厦出租率80%，2021年以后达到95%左右。

　　采用灵活的招租政策，提供优质的物业服务及售后服务，全力加强海南大厦的招租工作，盘活闲置资产。加快推进与分销商与中介机构的合作，针对各种形态的物业现状，加强制定灵活的产品组合，制定大型企业整租和中小型企业分割出租、带家具出租等灵活的产品组合，配套各层次服务类型的物业服务产品，扩大客户群体。同时，积极探索建立产业园可行性及合作机会，充分利用线上线下资源，全方位提高出租率。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　本次公司购买股权是基于看好海南自由贸易岛的发展前景，有利于公司长远发展。完成收购后，将会增加公司租金收入，为公司带来长期收益。

　　本次交易将以受限外部银行存款支付股权转让款，对公司资金周转压力较小。同时，根据相关会计准则，本次收购对公司前期业绩不造成影响，不会形成公司及子公司新增的委托理财。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）本公司第九届董事会第二次会议审议了《关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购海南英平建设开发有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、杨惟尧先生、姚太民先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。本次交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司独立董事就公司拟与关联方海航实业签订股权转让协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：

　　1. 董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；

　　2. 本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；

　　3. 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；

　　4. 公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，本次交易公司将以受限外部银行存款支付股权转让款，有利于降低公司风险，此次交易对公司资金周转压力较小。

　　5. 本次购买海南英平建设开发有限公司100%股权后，英平公司原为关联方提供的担保业务变为上市公司子公司间互保及公司子公司为关联方的担保，公司及其控股子公司存在逾期担保的情形，公司独立董事将监督公司解决标的公司逾期担保事宜（包括但不限于解除担保、担保贷款展期续作等），同时为进一步保障公司及股东的整体利益，公司独立董事将要求公司协调关联方为其担保提供了反担保措施，整体风险可控。

　　（二）本公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议了《关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购海南英平建设开发有限公司股权暨关联交易的议案》，公司审计委员会对所涉及的关联交易事项进行了认真审核，发表如下审核意见：

　　本次公司与关联方海航实业进行资产交易，按照资产基础法得出英平公司股东全部权益价值为106,185.79万元，经双方协商一致后，确定本次公司收购英平公司100%股权对应交易价格为10.50亿元，最大限度维护了上市公司利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二次会议决议；

　　（二）公司第九届董事会审计委员会第一次会议审计委员会对关联交易事项的书面审核意见；

　　（三）经独立董事事前认可的声明；

　　（四）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（五）勤信鄂字（2020）第0575号审计报告，天兴评报字（2020）第250号《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　股票代码：600515 股票简称：海航基础公告编号：临2020-028

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于子公司海航国际旅游岛开发建设

　　（集团）有限公司收购天津空港商贸中心开发有限公司股权暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“国际旅游岛”）拟与关联方天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称“大通建设”）签订股权转让协议，大通建设将所持有的天津空港商贸中心开发有限公司（以下简称：“空港商贸”或“标的公司”）100%的股权作价3.10亿元出售给国际旅游岛。本次交易构成关联交易，且实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　基于加快解决公司与关联方的同业竞争，同时为满足公司拓展业务需要，增强公司可持续发展能力，公司子公司国际旅游岛拟与关联方大通建设签订股权转让协议，大通建设将所持有的空港商贸100%的股权作价3.10亿元出售给国际旅游岛。

　　因国际旅游岛和大通建设属同一实际控制人控制，为关联方，上述交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司和海航实业属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：天津市大通建设发展集团有限公司；

　　2、企业性质：有限责任公司；

　　3、成立时间：1997年3月4日；

　　4、注册资本：50,000万元；

　　5、法定代表人：王浩；

　　6、注册地址：河东区红星路东；

　　7、经营范围：房地产开发、商品房销售。服务：室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询、服务；以自有资金对房地产业进行投资；房地产信息咨询；房地产营销代理；房地产营销策划；房屋租赁；商务信息咨询；从事广告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　　8、最近一年主要财务指标（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9、与上市公司之间债权债务关系：截止2019年12月31日，上市公司应收大通建设522元（未审数据）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司情况

　　1、公司名称：天津空港商贸中心开发有限公司；

　　2、企业性质：有限责任公司（法人独资）；

　　3、成立时间：2009年12月2日；

　　4、注册资本：40,000万元；

　　5、法定代表人：贾维忠；

　　6、注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东二道交口东北侧瑞航广场6-201；

　　7、经营范围：房地产开发；房屋租赁；室内外装饰；商品房销售；房地产咨询服务、建筑及环境设计技术咨询服务；资产管理（金融资产除外）；房地产中介服务；停车场管理服务；百货、服装、纺织品批发兼零售；文化艺术交流活动策划；餐饮管理；企业管理咨询；企业形象策划；商品信息咨询；从事广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要股东及其持股比例：天津市大通建设发展集团有限公司持有其100%股权；

　　9、最近一年又一期的主要财务指标（2019年数据经具有证券、期货从业资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2020年1-2月数据为未经审定数据）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　10、标的公司持有的主要资产和负债明细

　　标的公司主要资产为11.32亿元存货，资产业态为电影院4602.48平米、公寓37673.98平米、酒店15761.89平米、商业22287.84平米、写字楼35026.38平米。整体占地面积10万余平米，总建筑面积32万余平米，地上面积约22.8万平米，地下面积约7万余平米，包括D2—D7共6个地块、21栋楼，均以准现房形象呈现。

　　标的公司主要资产11.32亿元存货，对应为未结转房产，其2019年12月31日经审计的资产及负债明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　标的公司其他应收款34,491.43万元中，涉及关联方应收款项31,859.91万元、外部应收款项2,631.52万元，截止本公告披露日，关联方应收款项已收回31,857.07万元，剩余2.84万元将于将在30个工作日内清理完成，外部应收账款2,631.52万元后续持续加大催收力度。

　　11、其他相关情况

　　大通建设所持有的空港商贸100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；空港商贸涉及1起与深圳市瑞华建设股份有限公司（以下简称“深圳瑞华”）建设工程施工合同纠纷执行案，本案主要因深圳瑞华逾期竣工，二审判决深圳瑞华向空港商贸支付1,670,000元违约金。深圳瑞华未按时支付，空港商贸申请了强制执行，执行金额2,300,000元。后深圳瑞华因其他案件被深圳中院宣告破产，目前正在进行破产清算，故法院裁定本案终结执行，等待破产清算的结果。

　　大通建设向哈尔滨银行天津南开支行借款0.72亿元以空港商贸其名下持有的天津空港商贸中心开发有限公司YOHO湾项目的房屋建筑物以及房屋建筑物所对应的土地作为抵押担保，截止目前担保余额为0.72亿人民币。本次交易完成后，空港商贸原为关联方提供的担保业务变为公司子公司为关联方的担保，且未超出2019年与关联方互保额度的授权。同时，为进一步降低上市公司的关联担保风险，公司已要求关联方海航基础控股有限公司为空港商贸提供反担保措施。

　　四、交易合同的主要内容

　　转让方（以下称:“甲方”）：天津市大通建设发展集团有限公司

　　受让方（以下称:“乙方”）：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

　　甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

　　第一条、股权转让方式

　　1. 甲方持有标的公司100%股权。

　　2. 甲方同意将其所持标的公司的100%股权转让给乙方，乙方同意全部受让。

　　第二条、股权转让价款

　　乙方同意以人民币3.10亿元购买甲方持有的天津空港商贸中心开发有限公司100%股权。

　　第三条、股权的交割时间及方式

　　1. 本协议经生效后30日内，乙方支付给甲方100%股权款的60%，即18,600万元。

　　2. 甲方将标的公司全部资料移交给乙方，并完成标的公司股权过户后30日内，乙方向甲方支付剩余40%股权款，即12,400万元。

　　3. 在办理完股权转让手续后，甲方即不再享有该股权，乙方即基于该股权在标的公司享有股东权利，承担股东义务。

　　4. 除本协议另有约定外，本协议项下标的股权转让所产生的税、费按法律法规相关规定由各方各自承担。

　　第四条、违约责任

　　2. 在付款条件全部成就的前提下，因买方原因未按时支付应付款项的，买方应按应付未付金额的万分之三每日的标准向卖方支付违约金。

　　3. 除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按交易价款的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。

　　4. 就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。

　　第五条、保密条款

　　第六条、不可抗力

　　第七条、其他约定

　　2. 本协议一式肆份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。

　　五、关联交易的评估及定价情况

　　（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对大通建设拟转让的空港商贸股权的资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2020）第0340号《资产评估报告》；

　　（二）评估基准日：2019年12月31日；

　　（三）评估方法：资产基础法；

　　（四）评估范围：天津空港商贸中心开发有限公司申报的截止到2019年12月31日经审计的资产负债表中反映的全部资产和负债，总资产148,788.59万元，总负债114,636.59万元，净资产34,152.00万元。

　　（五）评估结果

　　天津空港商贸中心开发有限公司股东全部权益价值为31,660.36万元，评估减值额为2,491.64万元，减值率7.30%。减值原因主要为预付账款、其他应收款部分应收款项账龄超过5年预计无法收回，导致减值。

　　（六）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的天津空港商贸中心开发有限公司股东全部权益价值为31,660.36万元作为参考依据，双方协商一致后，确定本次公司收购天津空港商贸中心开发有限公司100%股权对应交易价格为3.10亿元。

　　六、相关资产收购后的经营发展计划及本次关联交易对公司的影响

　　（一）相关资产收购后的经营发展计划

　　空港商贸自持运营资产为项目1、3号楼写字楼、2号楼酒店、6号楼独栋商业及16号楼电影院，目前写字楼、酒店及商业已租赁或已达成租赁意向，部分商户正在内部设计规划阶段，受2020年初疫情影响进场装修进度延后，预计年底全部达到试运营阶段，计划2020年实现可出租面积出租率95%以上。

　　空港商贸预售资产为项目D5地块的公寓及D5、D6地块的商业，公寓产品主要销售方为针对区域内大型公司进行整体销售，为其企业提供员工住宿公寓，酒店型公寓或高端养老公寓，丰富空港区域内的服务配套，着重选择优质大中型企业。首二层商业主要为面向市场销售，借助项目D2-D4地块95%以上开业率的商业氛围的带动，积极拓展有前瞻性、并看好项目商业发展的优质投资客群。

　　空港商贸D7地块的地下首层及二层资产，地上广场为项目中心地带，临湖景观，考虑到政府发展夜间经济的发展方向，将与政府沟通将地下首层车库改成地下商业，形成夜市商业区，成为丰富区域内居民夜间生活的服务配套，地下二层作为停车场可持续租赁运营。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　本次公司购买股权是基于加快解决公司与关联方的同业竞争，看好标的资产的发展前景，有利于公司长远发展。完成收购后，将会为公司带来长期收益。

　　本次交易将以受限外部银行存款支付股权转让款，对公司资金周转压力较小。同时，不会形成公司及子公司新增的委托理财。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）本公司第九届董事会第二次会议审议了《关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购天津空港商贸中心开发有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、杨惟尧先生、姚太民先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。本次交易尚须提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司独立董事就公司拟与关联方大通建设签订股权转让协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：

　　1. 董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；

　　2. 本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；

　　5. 本次购买空港商贸100%股权后，可以加快解决公司与关联方的同业竞争，空港商贸原为关联方提供的担保业务变为公司子公司为关联方的担保。为进一步保障公司及股东的整体利益，公司独立董事将要求公司协调关联方为其担保提供了反担保措施，整体风险可控。

　　（二）本公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议了《关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购天津空港商贸中心开发有限公司股权暨关联交易的议案》，公司审计委员会对所涉及的关联交易事项进行了认真审核，发表如下审核意见：

　　本次公司与关联方大通建设进行资产交易，按照资产基础法得出空港商贸股东全部权益价值为31,660.36万元，经双方协商一致后，确定本次公司收购空港商贸100%股权对应交易价格为3.10亿元，最大限度维护了上市公司利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二次会议决议；

　　（二）公司第九届董事会审计委员会第一次会议审计委员会对关联交易事项的书面审核意见；

　　（三）经独立董事事前认可的声明；

　　（四）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（五）CAC津审字（2020）0082号审计报告，天行评报字（2020）第0340号资产评估报告。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　股票代码：600515 股票简称：海航基础公告编号：临2020-029

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于公司及其控股子公司对外担保

　　逾期的公告

　　重要内容提示：

　　●对外担保逾期金额：海航基础设施投资集团股份有限公司及其控股子公司对外担保逾期总金额为15.66亿元。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　1、海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）关联方海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）向国家开发银行海南省分行（以下简称“国开行海南省分行”）申请35,000万美元贷款，余额为32,650万美元。公司控股子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）提供抵押担保，关联方海航航空对海岛临空提供反担保。2017年9月14日，海岛临空与国开行海南省分行签署了《抵押合同》，2017年12月6日，关联方海航航空与海岛临空签署了《保证反担保合同》。

　　2、公司关联方海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）向海口农村商业银行股份有限公司营业部（以下简称“海口农商行”）申请50,000万元贷款，余额为49,900万元。公司控股子公司海南海航迎宾馆有限公司（以下简称“海航迎宾馆”）提供抵押担保。2017年4月28日，海航迎宾馆与海口农商行签署了《抵押合同》。

　　3、公司关联方基础控股向中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）申请148,000万贷款，余额为76,713万元。公司控股子公司万宁海航大康乐投资开发有限公司（以下简称“万宁海航大康乐”）和琼中海航投资开发有限公司（以下简称 “琼中海航投资”）提供最高额抵押担保，2018年3月2日，万宁海航大康乐和琼中海航投资与中铁信托签署了《最高额抵押合同》。

　　4、公司关联方海南望海国际商业广场有限公司（以下简称“望海国际”）向东亚银行（中国）有限公司珠海分行（以下简称“东亚银行珠海分行”）申请59,000万元贷款，余额为33,536.58万元。本公司提供保证担保。2014年8月27日，本公司与东亚银行珠海分行签署了《保证协议》。

　　5、公司关联方望海国际向海通恒信国际租赁有限公司（以下简称“海通租赁”）申请10,000万元贷款，余额为73.99万元。本公司提供保证担保。2016年3月15日，本公司与海通租赁签署了《担保书》。

　　6、公司关联方海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资管”）向海口农商行申请65,000万元贷款，余额为60,070.92万元。公司控股子公司三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称“三亚凤凰机场”）、儋州海航投资开发有限公司（以下简称 “儋州海航投资”）、海岛临空提供抵押担保，2017年3月15日，三亚凤凰机场、儋州海航投资与海口农商行签署《抵押合同》；2020年1月21日，海岛临空与海口农商行签署《抵押合同》。

　　7、公司关联方海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）向中国华融资产管理股份有限公司海南分公司（以下简称“华融资产海南分公司”）申请120,000万贷款，余额为76,400万元。本公司及公司控股子公司海岛临空、三亚凤凰机场提供保证和抵押担保。2018年3月13日，海岛临空与华融资产海南分公司签署《抵押合同》；2019年12月30日，三亚凤凰机场与华融资产海南分公司签署《保证协议之补充协议》；2019年12月30日，本公司与华融资产海南分公司签署《流动性支持说明函》。2019年12月30日，关联方海航物流与海岛临空签署了《保证反担保合同》。

　　8、公司关联方北京海航金融控股有限公司（以下简称“北京海航金融”）、海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业控股”）、海航投资控股有限公司（以下简称“海航投资控股”）、海航资管和海航实业共同向海口市农村信用合作联社营业部（以下简称“海口农信社”）申请50,000万元贷款，余额为50,000万元。公司控股子公司海岛临空提供抵押担保。2018年3月6日，海岛临空与海口农信社签署了《抵押合同》。2018年3月6日，关联方海航物流与海岛临空签署了《保证反担保合同》。

　　9、公司关联方广州博庆投资管理有限公司向海南银达小额贷款有限公司（以下简称“银达小贷公司”）申请12,000万元贷款，余额为12,000万元。公司控股子公司海岛临空提供抵押担保。2018年10月17日，海岛临空与银达小贷公司签署了《抵押合同》。

　　10、公司关联方海南航旅交通服务有限公司（以下简称“航旅交通”）向上海耘林融资租赁有限公司（以下简称“耘林租赁”）申请30,000万元贷款，余额为22,400万元。公司控股子公司海航机场控股（集团）有限公司（以下简称“机场控股”)提供保证担保。2018年6月6日，机场控股与耘林租赁签署了《保证协议》。

　　11、公司关联方海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）向中信银行股份有限公司海口分行（以下简称“中信银行海口分行”）申请130,700万元贷款，余额为130,700万元。公司控股子公司海岛临空提供抵押担保。2019年1月17日，海岛临空与中信银行海口分行签署了《最高额抵押合同》。2019年1月17日，关联方海航航空与海岛临空签署了《保证反担保合同》。

　　12、公司关联方海航实业向昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）申请49,000万元贷款，余额为34,000万元。公司控股子公司成都海航基础投资有限公司（以下简称“成都基础”) 提供抵押担保。2016年5月3日，成都基础与昆仑信托签署了《抵押合同》。2019年6月30日，关联方海航实业与成都基础签署了《保证反担保合同》。

　　（二）担保事项内部决策程序

　　公司于2019年4月29日召开的第八届董事会第四十四次会议及2019年5月21日召开的2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于提请股东大会批准公司及控股子公司互保额度的议案》及《关于提请股东大会批准公司及关联方互保额度的议案》，具体内容详见公司于2019年4月30日披露的《海航基础设施投资集团股份有限公司关于与控股子公司确定互保额度的公告》（公告编号：2019-024）及《海航基础设施投资集团股份有限公司关于与关联方确定互保额度的公告》（公告编号：2019-025）。公司上述担保均在股东大会授权范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　1、海航物流成立于2010年1月19日，注册资本3,701,856.7万元，法定代表人何家福，注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22层。主营业务为物流项目投资；机场管理；商场管理；旅游项目投资；各类工业与民用建设项目的策划、管理、投资与开发；企业管理（投资管理及资产管理除外）。

　　公司和海航物流的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和海航物流属同一实际控制人控制下的关联方。

　　2、海航航空成立于2009年1月19日，注册资本3,010,000万元，法定代表人包启发，注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦。主营业务为航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。

　　公司和海航航空的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和海航航空属同一实际控制人控制下的关联方。

　　3、基础控股成立于2010年6月1日，注册资本3,600,894.27万元，法定代表人黄秋，注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层。主营业务为建筑设计、基础设施建设的投资与咨询，商业、酒店、机场、房地产的投资与管理，能源、新技术、新材料的投资开发，旅游项目开发，农业项目开发，日用百货的销售。

　　公司和基础控股的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和基础控股属同一实际控制人控制下的关联方。

　　4、望海国际成立于1994年7月27日，注册资本200,000万元，法定代表人岳东方，注册地址：海口市海秀路望海商城。主营业务为日用百货、纺织品、办公用品、家具、五金工具、交电商业、通讯器材、工艺品、服装、鞋帽、珠宝首饰(包括金银)、糖、烟、酒、水果、副食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、文体用品、音像制品、书刊、电子出版读物、计算机软件、钟表、摩托车及配件、自行车、金属材料、装饰材料、化妆品、化工原料（专营除外）、酒店用品、绿植、汽车、理疗、桑拿、美发、棋牌设备的销售及电子商务，柜台出租，自有房屋租赁，商场管理，物业管理，停车管理，广告设计、制作、发布、代理国内各类广告。

　　公司和望海国际的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和望海国际属同一实际控制人控制下的关联方。

　　5、海航资管成立于2007年5月28日，注册资本2,226,000万元，法定代表人李令通，注册地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层。主营业务为投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。

　　公司和海航资管的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和海航资管属同一实际控制人控制下的关联方。

　　6、海航实业成立于2011年4月14日，注册资本1,413,652.58万元，法定代表人何家福，注册地址：北京市朝阳区八里庄西里75号楼1层103内1室、内2室。主营业务为项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。

　　公司和海航实业的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和海航实业属同一实际控制人控制下的关联方。

　　7、北京海航金融成立于2014年1月26日，注册资本2,120,000万元，法定代表人丁永忠，注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼701-31室。主营业务为投资与资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料；）；技术开发；技术服务。

　　公司和北京海航金融的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和北京海航金融属同一实际控制人控制下的关联方。

　　8、海航商业控股成立于2007年9月11日，注册资本1,309,755万元，法定代表人何家福，注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室。主营业务为项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。

　　公司和海航商业控股的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和海航商业控股属同一实际控制人控制下的关联方。

　　9、海航投资控股成立于2015年5月12日，注册资本889,700万元，法定代表人丁永忠，注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22楼。主营业务为项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易。

　　公司和海航投资控股的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和海航投资控股属同一实际控制人控制下的关联方。

　　10、广州博庆投资管理有限公司成立于2015年5月12日，注册资本1,000万元，法定代表人王其帅，注册地址：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼三楼X3011。主营业务为投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务。

　　广州博庆投资管理有限公司法人王其帅为海航投资集团股份有限公司员工，公司与海航投资集团股份有限公司属同一实际控制人控制下的关联方，因此广州博庆投资管理有限公司与公司构成关联关系。

　　11、航旅交通成立于2009年7月27日，注册资本2,050,000万元，法定代表人王贞，注册地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦。主营业务为交通设施的投资、改造；旅游、商业资源的投资、管理；安全保障体系或管理体系的咨询、服务培训。

　　公司和航旅交通的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和航旅交通属同一实际控制人控制下的关联方。

　　12、海航集团成立于1998年4月16日，注册资本6,000,000万元，法定代表人陈峰，注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层。主营业务为航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

　　公司和海航集团的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和海航集团属同一实际控制人控制下的关联方。

　　13、天津大通成立于1997年3月4日，注册资本50,000万元，法定代表人王浩，注册地址：河东区红星路东。主营业务为房地产开发、商品房销售。服务：室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询、服务；以自有资金对房地产业进行投资；房地产信息咨询；房地产营销代理；房地产营销策划；房屋租赁；商务信息咨询；从事广告业务。

　　公司和天津大通的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，公司和天津大通属同一实际控制人控制下的关联方。

　　三、对外担保贷款逾期情况

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为141.56亿元（不包括对控股子公司和全资子公司的担保），占最近一期经审计净资产的45.67%，逾期担保金额共计15.66亿元，逾期担保具体情况如下：

　　■

　　四、对外担保贷款逾期可能产生的影响

　　上述对外担保逾期事项，公司需在年度财务报告中披露计提预期信用损失，并可能会导致债权方向上述提供担保的公司提起诉讼，要求公司承担连带担保责任，包括代为偿还债务等风险。

　　五、后期安排

　　1、公司及相关被担保方正积极与国开行海南省分行、海口农商行、海口农信社、中铁信托、东亚银行珠海分行、海通租赁、华融资产海南分公司、银达小贷公司、耘林租赁、中信银行海口分行、昆仑信托及其他相关方协商沟通，争取妥善处理以上担保事项，其中中铁信托担保项目已达成展期方案并获金融机构审批同意，正在办理相关手续中。

　　2、若被诉要求承担连带担保责任，公司将依法对反担保方履行追偿程序。

　　3、公司将密切关注和高度重视该事项，若有相关进展，公司将及时履行信息披露义务，切实维护公司和股东的经济利益。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　股票代码：600515 股票简称：海航基础公告编号：2020-030

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月27日14点 30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道5号海南大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月27日

　　至2020年4月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司 2020年4月10日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，详见公司刊登于 2020年4月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：海航基础控股集团有限公司、海航实业集团有限公司、天津市大通建设发展集团有限公司、鲁晓明、陈德辉、黄秋、张汉安、张祥瑞、亚志慧、尚多旭

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式

　　现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。信函及传真登记需经我司确认后生效。