湖南机油泵股份有限公司|公司章程_新浪财经

原标题：湖南机油泵股份有限公司

　　委托理财的资金来源于公司闲置自有资金，公司拟使用额度不超过人民币10,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、委托理财产品的基本情况

　　公司运用自有闲置资金投资的品种为低风险的短期理财产品、国债逆回购、货币基金、债券基金等金融产品。为有效控制风险，上述额度内资金将只能购买低风险的短期理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品种以及无担保债券为投资标的的理财产品。

　　4、委托理财期限

　　授权期限为自年度股东大会审议通过之日起至下一个年度股东大会会议召开前一日止。

　　5、实施方式

　　授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　二、风险控制分析

　　1、投资存在的风险

　　尽管低风险的短期理财产品、国债逆回购、货币基金、债券基金品种均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，市场波动可能会对投资收益产生一定影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

　　2、内部控制措施

　　（1）公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展投资，并保证投资资金均为公司自有资金。

　　（2）公司财务部将及时分析和跟踪投资产品的情况，并定期向公司董事长和总经理汇报运行情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）公司审计部进行日常监督，不定期对本次投资资金的使用与保管情况进行审计、核实；每个季度末应对投资情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计可能发生的风险，并向董事会审计委员会报告。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司证券事务部负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　公司及控股子公司拟使用闲置自有资金投资低风险的短期理财产品、国债逆回购、货币基金、债券基金等金融产品，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并且有利于降低公司资金成本，提升闲置自有资金的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。

　　四、决策程序的履行及独立董事意见

　　公司第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置资金投资低风险的理财产品、国债逆回购、货币基金、债券基金等金融产品的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元自有闲置资金购买低风险的短期理财产品、国债逆回购、货币基金、债券基金等金融产品，在该额度内资金可循环滚动使用。授权期限为自年度股东大会审议通过之日起至下一个年度股东大会会议召开前一日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事认为：公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，公司使用不超过人民币10,000万元的自有闲置资金，适当投资低风险短期理财产品、国债逆回购、货币基金或债券基金等金融产品。上述理财事项符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述理财事项。

　　五、截止本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　■

　　特此公告。

　　湖南机油泵股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：603319 证券简称：湘油泵公告编号：2020-013

　　湖南机油泵股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉等公司制度的议案》，公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等规定对《公司章程》进行了修改了，修改条款如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》中将“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理部门”、“上海证券交易所”简称进行了调整，其余条款未修改。

　　特此公告。

　　湖南机油泵股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：603319 证券简称：湘油泵公告编号：2020-014

　　湖南机油泵股份有限公司

　　关于确认公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的公告

　　湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的议案》。

　　根据公司2019年度薪酬考核方案，现对公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况披露如下：

　　一、2019年度董事及监事薪酬发放情况

　　■

　　公司2019年度董事、监事薪酬发放情况尚需提交公司股东大会确认。

　　二、2019年度高级管理人员薪酬发放情况

　　■

　　特此公告。

　　湖南机油泵股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：603319 证券简称：湘油泵公告编号：2020-016

　　湖南机油泵股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2359号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商万联证券有限责任公司采用向社会公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票2,023万股，发行价为每股人民币10.46元，共计募集资金21,160.58万元，坐扣部分承销和保荐费用2,000.00万元后的募集资金为19,160.58万元，已由主承销商万联证券有限责任公司于2016年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,252.00万元后，公司本次募集资金净额为17,908.58万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕470号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2019年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司实际投资金额大于承诺投资金额8.19万元，系将募集资金专户产生的利息收入和闲置募集资金理财收益等投入所致。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。

　　对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　技术中心建设项目建成后，为公司研发提供更好的物质平台，通过提供技术支持，增加技术储备，促进成果转化等，给公司带来可持续的间接经济效益，但本身不产生直接的经济效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　为提高募集资金使用效率，根据公司2016年12月29日八届九次董事会决议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，可使用不超过3,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度范围内，资金可以在决议有效期内滚动使用。根据上述决议，公司累计使用闲置募集资金购买中国工商银行股份有限公司发行的“周周分红”超短期人民币理财产品1,500.00万元。但上述理财产品实际为无固定期限非保本浮动收益型理财产品，不符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十三条对理财产品安全性和保本方面的要求。这是由于公司工作人员疏忽，未对理财产品类型深入核实造成的。公司发现该问题后，及时纠正错误，立即赎回该理财产品，并发布了理财产品赎回公告，上述理财产品累计实现理财收益1.58万元，本金及收益全部归入募集资金专户，同时在上市公司委托理财相关数据统计表中如实就品种类型向上海证券交易所进行了汇报，此外，公司在内部对相关人员进行了通报批评，并加强募集资金管理方面的培训和学习，提高对募集资金的日常管理和监控力度，确保上述违规事项不再发生。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　十一、结论

　　董事会认为，本公司按前次《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　湖南机油泵股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十一日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：湖南机油泵股份有限公司单位：人民币万元

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　　[注]：“年产260万台发动机泵类产品建设项目”，分期建设，主要生产线分别于2015年、2016年、2017年逐步达到预定可使用状态。附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：湖南机油泵股份有限公司单位：人民币万元

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　　[注1]：根据《招股意向书》，承诺效益为达产年实现效益，竣工投产后第一年达产60%，第二年达产100%。

　　[注2]：2017年-2019年各年实际收益均低于招股意向书承诺收益利润总额7,117.94万元，因该项目产能利用率和生产效率仍处于逐步上升的阶段，故销售实现的利润水平较以全面达产后产量为基础预计的年平均收益水平（即“承诺收益”）有所差距。2018年为竣工达产第一年，承诺的效益为达产年效益的60%，2017年项目逐步达到可使用状态，承诺收益参考竣工达产第一年计算，由此计算出2017年-2019年累计承诺收益为15,659.47万元，公司2017年-2019年累计实现收益高于累计承诺收益。

　　证券代码：603319 证券简称：湘油泵公告编号：2020-017

　　湖南机油泵股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票于2020年10月底实施完成（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准）；

　　3、以2019年归属于母公司股东的净利润9,312.05万元和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,706.70万元为基础，假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；

　　4、假设本次发行数量为2,098.0310万股（最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准），发行完成后，公司总股本为12,588.1860万股；

　　5、假设除本次发行及库存股的影响外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

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　　注：对每股收益的计算，按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》中的规定进行计算。二、本次非公开发行的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目和补充流动资金。本次募投项目的实施对于公司具有重要意义：

　　（一）顺应汽车行业发展趋势，贯彻公司发展战略

　　公司持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的发展战略。自成立以来，公司专注于发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——泵类产品的研发、制造和销售，经过多年的不断发展，现已成长为我国机油泵细分市场的领军企业。此外，公司通过科技创新，积极推进新产品的研发、制造，不断丰富产品线，现已在变速箱/变速器油泵、电子泵类、电机等产品领域取得重大突破，并在国内外主要客户中的得以广泛应用。本次发行募投项目产品是先进节能的发动机机油泵和变速器油泵，是制造高效发动机和先进变速器的关键零部件，也是发展提高汽车节能环保性能的关键零部件。本次募投项目的建设实施符合公司的发展战略及汽车行业“低碳化”的发展趋势。

　　（二）突破产能瓶颈、优化产品结构，提高市场占有率

　　近年来，伴随着我国汽车工业的较快发展以及公司对于海外市场的不断拓展，带动公司机油泵产销量持续增长。近三年，公司机油泵产能利用率一直维持在较高水平，产能不足问题日益显现。本次募投项目产品是先进节能的发动机机油泵和变速器油泵，项目建成后，公司将突破发动机机油泵产品产能瓶颈，积极拓展海外高端市场，持续发力国内市场，进一步提升公司发动机机油泵的市场占有率；同时本次募投项目将增加变速器油泵产能，有利于公司优化产品线结构，进一步提升市场竞争力。

　　（三）持续推进智能制造，提高核心竞争力

　　公司一直重视制造过程的智能化、自动化水平，2017年以来，公司积极推进智能化制造系统建设，大力推广信息化生产技术、自动机器人流水线，打造全数字化的智能车间。目前，公司的智能制造车间成为我国泵类智能制造的示范车间。通过本次募投项目的建设，将有利于公司持续推进智能制造，提高核心竞争力。

　　（四）满足资金需求，优化资本结构

　　公司属于典型的重资产行业，先进制造加工技术和设备需要大规模资金投入，资金需求越来越明显。本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到较大提升，有利于优化公司财务结构，提升公司盈利能力和抗风险能力。

　　综上所述，本次发行有利于提升公司综合竞争力、盈利规模和抗风险能力，同时公司财务结构也将得到进一步优化，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

　　三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，本次募投项目产品是先进节能的发动机机油泵和变速器油泵，是制造高效发动机和先进变速器的关键零部件，也是发展提高汽车节能环保性能的关键零部件。本次募投项目的实施有利于公司突破发动机机油泵产品产能瓶颈，继续扩大市场份额；同时将增加变速箱油泵产品产能，有利于公司优化产品结构，增强盈利能力。此外，募投项目的实施有利于推进公司智能制造水平，提高核心竞争力。本次募投项目符合国家相关产业政策，汽车行业未来发展趋势及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备情况

　　公司历来十分重视人才的引进和培养，一方面，公司通过积极完善升级技术中心软硬件设施配备，培育和发展具有自主知识产权的关键技术，为员工创造良好的创新环境。另一方面，充分发挥高校、研究机构的人才和技术优势，对企业需求的生产、技术、财务、管理、销售人员进行短期培训、继续教育等举措提升人员知识技能，实现人才多元化发展。此外，通过现代化人才梯队建设，增强企业人才队伍的稳定性。

　　经过多年的发展与积淀，公司培养了一大批高素质的研发人才，建设了高素质的技术团队。截至2019年12月31日，公司研发团队人员共有299人，研发人员占员工总人数的比例为12.71%。

　　2、市场储备情况

　　公司营销网络覆盖全国，并在美国、意大利、瑞典、德国等国家建立了销售网络，拥有一批稳定的客户和合作伙伴，逐步确立了自身的营销优势，保证了公司产品销量的快速增长。。同时，公司凭借强大的研发创新能力、技术实力和严格的质量管理体系，在技术开发、质量管理、客户认可度等方面具有领先优势，并与国内外众多知名客户建立了长期稳定的战略配套合作关系。健全的营销网络和深入开展配套合作的客户优势，使公司能够及时了解到市场和客户最需要的技术和产品，优化产品研发方向，迅速实现新技术研发的产业化和市场化，为成功建设募投项目提供了市场基础。

　　3、技术储备情况

　　公司是国内发动机润滑冷却泵类技术的领先者，也是中国内燃机工业协会副会长单位，起草行业标准10项，拥有各类专利352项，其中发明专利37项，其关键核心技术可变排量机油泵技术、可变流量发动机水泵技术、冷却润滑模块化集成、中大马力泵类技术、自动变速箱泵等技术达到国内领先、国际先进水平。

　　公司是行业内最早实现与主机厂同步设计开发的企业之一，重点引入大型3D建模软件Creo、CATIA、UG，引进流体仿真软件、多物理场仿真软件、电机电磁仿真软件，采用PLM研发管理系统等，通过这些先进工具和完善的体系建设，打造了一支技术能力过硬、经验丰富的新产品同步开发团队，实现了与主机厂商的同步开发，保证新产品的研发效率，提高了设计质量，实现技术快速革新、持续改进以及产业化，从而具备了为康明斯、福特、雷诺日产、标致雪铁龙、卡特彼勒等全球知名发动机、整车及工程机械制造商同步设计配套产品的能力，公司新产品同步开发能力进入国际先进行列。

　　技术创新是公司发展壮大的重要推动力和根本支撑力，公司雄厚的技术实力是能够成功实施本项目的根本保证。

　　综上，公司在人员、市场、技术等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

　　四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

　　（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施

　　本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺通过加快募投项目投资进度、加大新产品开发力度、持续推进智能制造等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。

　　1、加快募投项目进度，早日实现预期收益

　　公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产。公司将通过加快产品研发及生产，积极开拓国内外市场等各项积极措施使募投项目尽快发挥经济效益，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　2、加强新产品开发，大力拓展国内外市场

　　公司持续加大新产品开发力度，大力开发变排量机油泵、变速箱油泵，拓展产品新的维度；继续推行PLM研发管理系统，提高研发效率和力度。保持与现有客户的紧密合作关系，深挖客户潜力，在技术、质量、产能等方面进一步满足客户需求，提升客户对公司产品的认知程度。同时，公司将积极拓展国内外高端市场，争取与国内、国际大型汽车公司、汽车零部件厂商建立新的业务合作关系。

　　3、推进智能制造，加速转型升级

　　公司将持续推进智能化制造系统，加大固定资产投入力度，引入了国内外先进生产技术设备，大力推广信息化生产技术、自动机器人流水线，打造全数字化的智能车间，不断提高制造过程的自动化、智能化水平，增强公司核心竞争力。

　　4、加强人才资源建设，提升经营管理效率

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，提升管理效率。

　　5、完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司根据中国证监会的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《湖南机油泵股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，相关议案已经2020年4月9日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过），将保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

　　6、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　湖南机油泵股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十一日

　　证券代码：603319 证券简称：湘油泵公告编号：2020-018

　　湖南机油泵股份有限公司控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

　　鉴于，湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　一、公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　二、公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　特此公告。

　　湖南机油泵股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十一日

　　证券代码：603319 证券简称：湘油泵公告编号：2020-019

　　湖南机油泵股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股票，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和整改措施

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　湖南机油泵股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十一日

　　证券代码：603319 证券简称：湘油泵公告编号：2020-020

　　湖南机油泵股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）

　　湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《湖南机油泵股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，并结合公司实际情况，特制订《湖南机油泵股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、制定股东分红规划的原则

　　（一）本规划制定的原则

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，公司充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先考虑采用现金分红的利润分配方式，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　（二）公司制定本规划考虑的因素

　　公司在制定本规划时应着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、经营情况、现金流量状况、发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、公司未来三年股东分红回报规划

　　根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、任意公积金以后，公司2020年-2022年利润分配计划如下：

　　（一）利润分配形式

　　在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件、同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　（二）现金分红

　　1、现金分红条件

　　公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见，公司具备现金分红条件时，应当积极采取现金方式分配股利，公司在未来三年内，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。

　　公司实施现金分红应同时满足以下条件：

　　（1）公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配的利润为正值；

　　（3）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　2、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在利润分配具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　（三）发放股票股利的条件

　　在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（四）利润分配政策的调整

　　如遇国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策，应当满足《公司章程》规定的条件，由公司董事会做出专题论述，详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告，但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及上交所的有关规定。

　　三、未来股东分红规划的制定安排

　　公司以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分配规划。

　　四、其他

　　1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。

　　2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　3、对本规划进行修订的，须经公司股东大会审议通过方为有效。

　　特此公告。

　　湖南机油泵股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十一日

　　证券代码：603319　　证券简称：湘油泵　　　公告编号：2020-021

　　湖南机油泵股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月6日 14点30分

　　召开地点：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月6日

　　至2020年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容详见公司于2020年4月11日披露的相关公告及附件，公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

　　2、特别决议议案：议案13、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20、议案21、议案22

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案11

　　应回避表决的关联股东名称：许仲秋、袁春华、周勇、罗大志、刘光明、许文慧、刘亚奇

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

　　若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

　　2、登记时间：2020年5月5日（星期二）上午9：00～11：30下午14：00～16：00，异地股东可于2019年5月5日前采取信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号（湖南机油泵股份有限公司证券事务部）

　　4、联系方式：

　　通讯地址：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号（湖南机油泵股份有限公司证券事务部）

　　联系人：谭雄毅陈湘军

　　邮政编码：421400

　　电话：0734-5239008

　　传真：0734-5224853

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。