中电科能源股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司完成重大资产重组，主营业务发生变动，公司原有摩托车相关业务及相关资产、负债已完成置出，重大资产重组涉及的空间电源100%股权及力神特电85%股权已注入上市公司，公司业务发生重大变化，具体业务情况如下：

　　（一）业务变更前

　　主要业务：公司主要从事摩托车的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。

　　主要产品及用途：摩托车主要产品为中小排量跨骑式、弯梁、踏板三个系列和大排量600型摩托车，主要用途为代步交通工具。

　　经营模式：摩托车产品面向国内外市场对外销售，国内市场采取省级代理、自营分公司、直销终端等多种模式相结合的销售模式；出口市场主要通过客户代理模式或海外子公司当地组装生产、销售。

　　行业情况：中国摩托车产销量从2011年开始，一直呈下滑趋势，国内外形势复杂严峻，环保政策更趋严格，我国摩托车行业产销总体表现低迷，未来摩托车产销量仍有下降空间，行业亟待转型升级。

　　（二）业务变更后

　　主要业务：公司主要业务为特种锂离子电源的研发、生产、销售以及相关业务的技术服务。

　　主要产品及用途：公司的主要产品特种锂离子电源产品，按照应用环境可以细分为空间锂离子电池及特种锂离子电池两大类，具体如下：

　　1、空间锂离子电池组

　　空间锂离子电池组又称之为空间锂离子蓄电池，其与太阳电池阵、电源控制单元组成航天器电源系统，为空间飞行器、临近空间飞行器提供整体能源保障。空间锂离子电池组主要作为各类空间飞行器的储能电源，其作用是通过将太阳电池阵转化的电能存储并对外输出，确保飞行器的能源供应。

　　公司生产的空间锂离子电池组能够满足各种类型空间飞行器长寿命、高可靠、高比能、高功率、自主管理的工作需要，设计灵活多样，可根据客户要求进行个性化设计和订制，满足客户对产品定义和性能的不同需要。

　　2、特种锂离子电池

　　特种锂离子电池产品主要为锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组，这些产品主要应用于通信设备、特种车辆以及移动式机器人等领域。

　　经营模式：公司作为控股型公司，其生产经营业务主要通过下属两家子公司进行,公司的主要经营模式具体如下：

　　1、生产模式

　　应用于空间领域的特种锂离子电池的生产模式主要是根据客户要求开展相关科研生产工作。客户下达研制任务书后，公司根据客户具体技术要求开展产品设计及生产，双方约定产品交付节点任务，并对每一任务节点的完成情况进行验收。项目周期根据项目难易程度，从数月至数年不等。

　　应用于非空间领域的特种锂离子电池的生产模式有两种，第一种为以销定产，是目前采用的主要生产方式，首先根据客户需求确定产品初步技术方案，经过前期的项目跟踪、预研、定制化设计后签订正式合同，签订合同时以技术协议的方式确定最终技术方案，并下发生产任务通知单进行投料生产，经质检合格后完成产品交付；第二种为预先生产，适用于部分通用性强、使用量大、技术成熟的产品，以确保用户能够随时定购。特种锂离子电池的项目周期通常为数月，技术难度较高或产量较大的产品周期相应延长。

　　2、采购模式

　　日常采购品主要包括科研生产所需的各类原材料、元器件、外协外购件，以及维持正常科研生产所需的固定资产，如仪器仪表、办公用计算机等。对于非日常耗用原材料，按订单配套生产需求提请报批采购计划；对于常用原材料、辅料及元器件备料，视领用情况集中采购。

　　采购渠道方面，材料及部件的供应商必须已列入合格供方目录，合格供方目录的名单编制由包括科研计划、质量、生产等各相关部门和用户质量监督代表共同评价、确认，经各部门会签后通过。如合格供方所提供的器件无法满足相应生产需求，经审批后可从非合格供方进行采购。新品采购需要遵循价格优先的原则，在同等质量的情况下优先选择价格低的供应商，同时会考虑交货期、产品质量和相应知识产权等因素。少数项目存在用户指定供应商的情况。另外，生产中部分材料会采取外协方式采购。

　　具体采购流程为物资需求部门根据项目实际需要提出需求，完成相应审批程序后，汇总至采购部门，根据采购金额提交相应权限的领导签字、审批后进行采购。

　　3、销售模式

　　销售模式主要为直销。首先需通过客户的供应商资格审查，进入其合格供应商目录后，通过项目定制、招投标等形式直接与客户签订合同获取项目，其中项目定制为主要方式。报告期内，空间电源主要采用前次重大资产重组约定的过渡期与十八所合作的直销模式进行销售。公司具有稳定的客户基础，目前主要在已有客户的基础上进行相关销售渠道的开拓。

　　4、研发模式

　　公司研发模式主要有两种：第一种是定制模式，由客户提出项目的指标要求，经过技术协议的确认，由公司负责研制；第二种是预研模式，由公司内部根据市场前瞻判断，确定战略性技术和产品，组织团队进行技术攻关，完成技术积累和样品生产。

　　行业情况：公司的空间锂离子电池、特种锂离子电池产品属于特种锂电行业，细分领域行业情况如下：

　　1、空间锂离子电池

　　“十三五”规划中也明确强调了要加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。在此背景下，作为空间能源系统重要部件之一的空间锂离子电池同样将会迎来较好的发展前景。

　　2、特种锂离子电源

　　我国近年来不断加大锂离子电池的研究和应用，在特种领域方面锂电池储能系统不论是在技术含量还是规模上与国外相比仍有一定差距。随着我国相应领域不断深化、机械化和信息化不断推进，装备逐步更新换代，锂离子电池的应用将会更加广泛，逐步成为主流选择。行业的快速发展及市场参与主体的多元化正在带来更加激烈的竞争，应用领域和应用场景的拓展也正在推动市场参与主体商业模式的不断革新，机遇与挑战并存。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已于2019年1月30日经中国证券监督管理委员会核准（    公告编号：2019-008）。公司原业务及资产已于2019年4月全部置出并完成相关交割手续,置入资产空间电源已于2019年4月24日完成工商变更登记手续，成为中国嘉陵全资子公司，力神特电已于2019年4月25日完成了股东名册的变更登记，成为中国嘉陵的控股子公司。从会计核算角度该项交易构成反向购买，考虑到可对比性和便于分析的需求，本期报告对2018年可比数据进行了重述。根据企业会计准则中《关于反向购买下合并报表编制的规定》，公司2019年年度合并报表以母公司、空间电源、力神特电合并数据列示，2018年合并报表以空间电源及力神特电2018年同期合并数据列示。由于空间电源系2018年成立，本次列示的2017年度主要财务指标为中国嘉陵经审计的财务数据，以下不再另行说明。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　公司第一季度数据与已披露数据差异原因主要是由于编制主体和合并范围发生变化导致。

　　公司报告期收入集中于第四季度确认主要是因为如下行业特点造成的：特殊行业通常先执行往往任务先执行，年底实施确认价格确认并签订年度合同或者产品合同；总体总体单位根据研制计划、发射计划时间安排验收时点，受国家总体计划及总体单位对项目验收的整体进程安排及合同签署情况影响，导致公司存在第四季度集中实现收入的情况。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内：公司实现营业收入34,847.52万元，同比增长22.64%；实现归属于母公司股东净利润7,973.93万元，同比增长26.40%；实现扣非后归属于母公司股东净利润7,934.23万元，同比增长26.37%。具体分析情况请参阅本报告“第四节、一、经营情况讨论与分析”。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1.会计政策变更及依据

　　（1）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。

　　新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策见本报告第十一节、五、10所述。

　　（2）财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。

　　公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。

　　2.会计政策变更的影响

　　（1）执行新金融工具准则的影响

　　公司执行新金融工具准则，对报告期内报表项目无影响。

　　（2）执行修订后财务报表格式的影响

　　根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将 “应收票据及应收账款”拆分列示为 “应收票据”和“应收账款”两个项目，将 “应付票据及应付账款” 拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司本年度子公司情况如下：

　　■

　　公司于2019年度完成重大资产重组业务，将重组前所有子公司已出售给兵装集团，本年度通过发行股份购买空间电源和力神特电两家子公司

　　证券代码：600877             证券简称：*ST电能    公告编号：2020-009

　　中电科能源股份有限公司

　　第十一届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日以电子邮件方式向全体董事发出了召开第十一届董事会第六次会议通知。会议于2020年4月10日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过《关于审议2019年度相关审计报告的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《2020年度财务预算报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《2019年度利润分配议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》（临2020-011号）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决此项议案，本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于2019年度因事业人员身份产生资金往来关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于追加2019年度关联交易的公告》（临2020-012号）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决此项议案。

　　11、审议通过《2019年年度报告及年报摘要》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司2019年年度报告》及《中电科能源股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。全体董事保证2019年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》（临2020-013号）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　16、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　17、审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》（临2020-014号）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　18、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2020-015号）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　19、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-019号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　20、审议通过《关于2019年半年报及第三季度报告会计差错更正的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于会计差错更正的公告》（临2020-018号）。

　　21.审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-016号）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　中电科能源股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十一日

　　证券代码：600877         证券简称：*ST电能    公告编号：2020-010

　　中电科能源股份有限公司

　　第十一届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日以电子邮件方式向全体监事发出了召开第十一届监事会第五次会议通知。会议于2020年4月10日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于审议2019年度相关审计报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《2020年度财务预算报告》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《2019年度利润分配议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《2019年年度报告及年报摘要》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司2019年年度报告》及《中电科能源股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。全体监事保证2019年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司监事会议事规则》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2020-015号）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，不存在损害公司利益及股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2019年半年报及第三季度报告会计差错更正的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于会计差错更正的公告》（临2020-018号）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司监事会认为：本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，真实反映了公司的财务状况，本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　中电科能源股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月十一日

　　证券代码：600877    证券简称：*ST电能    公告编号：2020-011

　　中电科能源股份有限公司

　　关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●本次预计的2020年度日常关联交易为满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，关联交易价格均以市场价格或特种客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对本公司的独立性造成重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议于2020年4月10日以通讯方式召开并表决，会议审议并通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。审议该议案时关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决，由非关联方董事进行表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中电力神集团有限公司、天津力神电池股份有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　公司独立董事对《关于预计2020年度日常关联交易的议案》进行事前认可后，同意提交公司董事会审议，并发表独立董事意见如下：

　　董事会对《关于预计2020年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；公司2019年度已发生及2020年拟与关联方发生的日常关联交易系为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上关联交易价格均以市场价格或特种客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成重大影响。

　　公司董事会审计委员会对该项议案进行了审议，通过该议案并同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　（二）2019 年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2020年度日常关联交易预计情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国电子科技集团有限公司

　　1、法定代表人：熊群力，注册资本：2,000,000万人民币，注册地址：北京市海淀区万寿路27号，经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、与本公司关系：其他。

　　3、履约能力：良好。

　　（二）中国兵器装备集团有限公司

　　1、法定代表人：徐平，注册资本：3,530,000万人民币，注册地址：北京市西城区三里河路46号，经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料(危险化学品除外)、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2、与本公司关系：其他。

　　3、履约能力：良好。

　　三、定价原则和定价依据

　　公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。

　　公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：公司采购商品或租赁资产的价格以市场价格为依据确定，与市场价格不存在明显差异。公司销售特种产品的价格以特种客户审定价格或审价部门审批确定的产品价格为基础确定，未涉及审价的其他产品的价格与市场价格不存在明显差异。

　　四、关联交易的必要性和对公司的影响

　　公司上述日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上关联交易价格均以市场价格或特种客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对本公司的独立性造成重大影响。

　　特此公告。

　　中电科能源股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十一日

　　证券代码：600877            证券简称：*ST电能     公告编号：2020-012

　　中电科能源股份有限公司

　　关于追加2019年度关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●公司2019年度委托关联方代为缴纳事业单位编制身份人员社会保险及公积金共计783.29万元，构成关联交易

　　●上述关联交易金额未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，不存在重大风险

　　一、关联交易概述

　　中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）前身为中国电子科技集团公司第十八研究所（以下简称“十八所”）第二研究室，根据公司重大资产重组的相关方案，十八所第二研究室经营性资产无偿划转至空间电源，十八所第二研究室原在岗人员全部转至空间电源工作，该等人员中部分为事业单位身份编制。

　　由于国家有关事业单位编制员工身份转换政策尚未明确，空间电源无法为该部分事业单位身份编制人员办理身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，根据空间电源与十八所签署的《关于人员安排事项的备忘录》，在前述事业单位编制人员转至空间电源工作后，十八所仍为该部分事业单位编制人员提供人事档案管理、办理人事关系及代为缴纳社会保险及住房公积金等相关服务，该等人员的社会保险和住房公积金由空间电源按照原有标准支付给十八所，再由十八所依照原渠道继续缴纳，空间电源无需向十八所额外支付服务费用。

　　过去12个月内公司与十八所之间代为缴纳事业单位编制身份人员社保公积金的金额未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次关联交易已经公司第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易无须股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系

　　十八所为公司控股股东中电力神集团有限公司控制的事业单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，十八所属于公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：中国电子科技集团公司第十八研究所

　　企业性质：事业单位

　　主营业务：化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统技术相关的研究。

　　三、关联交易的主要内容

　　根据公司重组过程中空间电源与十八所签署的《关于人员安排事项的备忘录》，在前述事业单位编制人员转至空间电源工作后，十八所仍为该部分事业单位编制人员提供人事档案管理、办理人事关系及代为缴纳社会保险及住房公积金等相关服务，该等人员的社会保险和住房公积金，由空间电源按照原有标准支付给十八所，再由十八所依照原渠道继续缴纳，空间电源无需向十八所额外支付服务费用。

　　2019年度，因上述事业单位编制员工社会保险、住房公积金代缴事项产生的资金往来共计7,832,936.59元。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　该关联交易系为了解决现行政策下空间电源事业单位编制人员社会保险、住房公积金的缴纳问题，有利于满足公司正常的运营需要，公司已按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会对公司的经营造成重大影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年4月10日召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于2019年度因事业人员身份产生资金往来关联交易的议案》。周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生4名关联董事回避表决，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）独立董事审议情况

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事对该议案进行事前审核后认为：该关联交易的提请审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，关联交易事项符合公司运营需要。

　　2、事后审核意见

　　公司独立董事对该议案进行审议后认为：该关联交易的审议程序符合公司上海证券交易所相关规定，关联董事均按要求回避表决，该关联交易符合公司实际运营需要。

　　特此公告。

　　中电科能源股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十一日

　　证券代码：600877    证券简称：*ST电能    公告编号：2020-013

　　中电科能源股份有限公司

　　关于修改公司章程部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中电科能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月10日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容如下：

　　■

　　■

　　除上述修改外，《公司章程》其他条文保持不变。上述事项还需提交公司股东大会审议并办理相关工商登记手续，《公司章程》最终变更内容以有权审批机关最终核准的结果为准。

　　特此公告。

　　中电科能源股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十一日

　　证券代码：600877             证券简称：*ST电能     公告编号：2020-014

　　中电科能源股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示及可能被实施其他风险

　　警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海证券交易所将于收到中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）申请之日后的五个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示，在上海证券交易所审核期间，公司股票正常交易。

　　●鉴于公司主营业务收入规模有限，公司可能存在被上海证券交易所实施撤销退市风险警示及实施其他风险警示的情形，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●若公司被上海证券交易所实施撤销退市风险警示及被实施其他风险警示，公司股票将继续在风险警示板块交易，公司股票简称将按交易所规定进行变更，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

　　●公司股票能否被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、公司股票被实施退市风险警示的情况

　　公司2018年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（二）项的规定，公司股票已于2019年3月26日起被实施退市风险警示，股票简称由“ST嘉陵”变更为“*ST嘉陵”，股票价格的日涨跌幅为5%。

　　二、公司2019年度经审计的财务报告情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2020]第1-02333号）。经审计，截至2019年末，公司归属于上市公司股东的净资产为32,365.16万元，公司2019年度实现营业收入34,847.52万元，实现归属于上市公司股东的净利润7,973.93万元。

　　公司《2019年年度报告》经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，报告全文于2020年4月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　三、公司申请撤销退市风险警示情况

　　1、公司符合撤销退市风险警示的条件

　　公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示情形进行了逐项排查，经排查，公司2019年年度报告经审计的净资产指标涉及退市风险警示的情形已经消除，也不触及其他退市风险警示的情形，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

　　鉴于上述原因，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，同意公司向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示，公司已向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。若公司提出的申请经上海证券交易所审核通过，公司拟按交易所规定申请变更    证券简称，公司证券代码“600877”保持不变。在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

　　2、公司仍存在可能被实施其他风险警示的风险提示

　　由于公司2019年合并口径营业收入34,847.52万元,整体营收规模较小，对照《上海证券交易所股票上市规则》13.4.1条的规定，公司存在可能被上海证券交易所实施撤销退市风险警示及实施其他风险警示的情形，敬请广大投资者注意投资风险。

　　若公司股票被上海证券交易所实施其他风险警示，公司股票将继续在风险警示板块交易，公司股票简称将按交易所规定进行变更，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

　　公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体披露为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中电科能源股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十一日

　　证券代码：600877             证券简称：*ST电能          公告编号：2020-015

　　中电科能源股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无须提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）会计政策变更日期

　　按照新收入准则的要求，公司作为境内上市企业，将自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号--收入》（以下简称“原收入准则”），以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。公司收入在同时满足下列条件时予以确认：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2017年7月5日修订发布的《企业会计准则第14号——收入》准则相关要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1、修订后的新收入准则将现行的收入准则和建造合同准则两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量作出了明确规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，不追溯调整2019年可比数，本次新收入准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，不存在损害公司利益及股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、中电科能源股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议；

　　2、中电科能源股份有限公司第十一届监事会第五次会议决议；

　　3、中电科能源股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中电科能源股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十一日

　　证券代码：600877    证券简称：*ST电能    公告编号：2020-016

　　中电科能源股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月8日13 点 30分

　　召开地点：天津市滨海高新技术产业开发区华科七路6号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月8日

　　至2020年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2020年4月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：中电力神集团有限公司、天津力神电池股份有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、

　　会议登记方法

　　1、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2020年5月7日上午 9:00—12:00；下午 14:00—17:00。

　　六、

　　其他事项

　　联系人：黄香远、沙彤

　　联系电话：022-23866742

　　邮政编码：300392

　　1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。

　　2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。

　　特此公告。

　　中电科能源股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中电科能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月8日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600877             证券简称：*ST电能        公告编号：2020-017

　　中电科能源股份有限公司关于2019年度

　　重大资产重组业绩承诺完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年度实施完成重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项。

　　公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）对重大资产重组所涉标的公司天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）和天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）2019年度业绩承诺的完成情况进行了专项审核，并由大信事务所于2020年4月出具了《天津空间电源科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第1-01415号）及《天津力神特种电源科技股份公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第1-01414号），现将有关情况公告如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　公司重大资产重组整体方案由公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。

　　（一）公司股权无偿划转

　　公司原控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）于2019年6月27日将其直接持有的公司15,356.62万股股份（占重组完成前公司总股本的22.34%）无偿划转至中电力神集团有限公司（以下简称“中电力神”）。

　　（二）重大资产出售

　　公司以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债，2019年4月29日，公司与兵装集团、重庆嘉陵工业有限公司签署《资产交割确认书》，经各方确认，本次资产出售的交割日为2019年4月29日。

　　（三）发行股份购买资产

　　公司向中电力神发行股份购买其持有的空间电源100%股权，向天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神股份”）发行股份购买其持有的力神特电85%股权。

　　空间电源100%股权转让至公司的工商变更登记手续已于2019年4月24日完成，力神特电的股东名册变更已于2019年4月25日完成。2019年4月25日，公司与中电力神、力神股份签署《资产交割确认书》，各方确认，本次资产的交割日为2019年4月25日。

　　2019年7月3日，公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。本次公司新增发行股份登记数量为134,879,655股，均为有限售条件的流通股，增发后公司股份数量为822,161,695股。

　　二、资产重组业绩承诺情况

　　根据公司与中电力神及力神股份签订的《利润补偿协议》及相关补充协议，公司2019年度业绩承诺情况如下：

　　1、盈利补偿期间

　　本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2019年、2020年、2021年。

　　2、承诺净利润数

　　中电力神承诺，空间电源2019年度、2020年度、2021年度将分别实现5,923.07万元、6,506.04万元、7,096.83万元的净利润；

　　力神股份承诺，力神特电2019年度、2020年度、2021年度将分别实现1,658.84万元、2,229.19万元、3,290.62万元的净利润。

　　3、实际净利润的确定

　　“净利润”系指：以盈利补偿期间的每年年末为审计基准日，由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源和力神特电进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。盈利补偿期间每个会计年度结束后，各方应共同委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，在公司每一会计年度的审计报告出具时，就年度审计报告中披露的空间电源和力神特电的当期实际净利润金额与空间电源、力神特电当期承诺净利润的差异情况进行审核，并就当期的利润差额和累计的利润差额出具盈利专项审核意见。

　　4、利润补偿的方式及计算公式

　　若空间电源、力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到约定的当年度承诺净利润，空间电源、力神特电将于公司当年年度审计报告及盈利专项审核意见出具后30日内，依照公式计算出当期应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由公司以一元的总价格按约定向中电力神回购。

　　空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下：空间电源当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×空间电源交易价格－累计已补偿金额

　　空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下：力神特电当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×力神特电交易价格－累计已补偿金额

　　力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　在运用前述之公式时，应遵循以下原则：以前述公式计算时，如各年计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如果公司在2019年、2020年和2021年实施现金分红（若本次重大资产重组在2018年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度）且中电力神及/或力神股份按规定应向公司补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还。如果公司在2019年、2020年和2021年实施送股或公积金转增股本（若本次重大资产重组在2018年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度），则应当补偿的股份数量应作相应调整。

　　5、减值测试及补偿

　　盈利补偿期间届满之后，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价格〉补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时，则中电力神应向公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的资产二的期末减值额/力神特电交易价格〉补偿期限届满力神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数时，则力神股份应向公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满力神特电已补偿股份总数。

　　三、业绩承诺完成情况

　　标的资产2019年度业绩完成情况如下：

　　金额（万元）

　　■

　　上述标的资产2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润均已达到相关业绩承诺方所作出的业绩承诺，中电力神及力神股份无须对上述标的资产2019年度业绩进行补偿。

　　特此公告。

　　中电科能源股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：600877             证券简称：*ST电能        公告编号：2020-018

　　中电科能源股份有限公司

　　关于会计差错更正的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计差错更正对2019年半年度及第三季度报告期末资产总额、净资产无影响，对当期净利润影响0.75元。

　　一、会计差错更正概述

　　中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月31日、2019 年10月31日分别披露了2019年半年度报告和第三季度报告。

　　公司本年度发生重大资产重组事项，在半年度报告及第三季度报告中参照权益性交易规则对合并财务报表进行了编制，由于合并报表编制人员对权益性交易编制方法了解不够准确，将上市公司本部2018年12月31日资产负债表纳入合并范围，导致公司半年度及第三季度合并资产负债表期初数其他应付款多计9,795,000元、期初权益少计9,795,000元；股本、资本公积、盈余公积、未分配利润期末及期初对比数未按照权益性交易计算列示。子公司力神特电2018年12月31日其他应付款中2,200,216.60元实为应付职工薪酬。

　　以上事项导致公司已披露的2019年半年度报告和第三季度报告合并财务报表相关科目列报不准确。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对 2019年半年度报告和第三季度报告中涉及的相关财务数据作为会计差错进行更正。

　　二、会计差错更正的具体情况及影响

　　公司更正上述会计差错仅涉及合并报表层面，对单户财务报表无影响。对公司《2019年半年度报告》、《2019年第三季度报告》合并财务报表相关科目及金额具体影响如下：

　　（一）2019 年半年度报告

　　（1） 合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　说明：本年度本公司重大资产重组参照反向购买中不构成业务的原则，期初股本134,879,655.00元为法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量，本期发行新股687,282,040.00为法律上母公司发行股份购买资产前的股本金额，由于合并日为2019年4月25日，公司本年发行股份登记日为2019年7月3日，公司视同2019年6月30日之前已完成发行股份，半年报期末股本列示为822,161,695.00元。

　　（2） 合并利润表

　　■

　　（二）2019 年第三季度报告

　　（1） 合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　说明：年初数调整同半年度报告。

　　（2） 合并利润表

　　单位：元

　　■

　　三、董事会、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）董事会说明

　　董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会

　　计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，我们同意对本次会计差错进行更正。董事会将督促公司继续规范财务核算，切实提高财务信息质量，杜绝类似情况的发生。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——

　　会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，本次会计差错更正事项不存在损害公司利益及股东利益的情形。我们同意对本次会计差错进行更正。

　　（三）监事会审核意见

　　公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，真实反映了公司的财务状况，本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　特此公告。

　　中电科能源股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十一日

　　证券代码：600877             证券简称：*ST电能       公告编号：2020-019

　　中电科能源股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告及内部控制的审计机构，公司拟继续聘任大信事务所为公司2020年度财务报告及内部控制的审计机构。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大信事务所成立于1985年，2012年转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址位于中国北京，在全国设有29家分支机构。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　大信事务所首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信事务所从业人员总数4,134名，其中合伙人112名，注册会计师1,178名，注册会计师较上年增加74名。注册会计师中，从事证券服务业务注册会计师765名。

　　3.业务规模

　　大信事务所2018年度业务收入13亿元，净资产8,629万元。2019年度，大信服务的上市公司年报审计客户148家（含H股），收费总额1.76亿元。上市公司客户主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。

　　4.投资者保护能力

　　大信事务所购买的职业保险累计赔偿限额为1.6亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2016-2019年度，未因上市公司审计业务受到过刑事处罚和行政处罚，也未受到过行业自律监管措施。

　　因上市公司审计业务受到证监会及其派出机构6次行政监管措施：

　　①证监会行政监管措施决定书〔2018〕35号，系2017年7-10月，证监会对大信事务所进行了全面检查，因个别内部管理和质量控制方面事项的不足，以及个别审计业务项目程序不到位的问题，对大信事务所采取了出具警示函的监管措施。

　　②重庆证监局行政监管措施决定书〔2018〕19号，系2018年8月，证监会重庆证监局对大信事务所执行上市公司重庆梅安森科技股份有限公司2017年度财务报表审计采取出具警示函的行政监管措施。

　　③黑龙江证监局行政监管措施决定书〔2018〕19号、〔2019〕033号，系2018年9月、2019年11月，证监会黑龙江证监局对大信事务所执行上市公司金洲慈航集团股份有限公司2017年度及2018年度财务报表审计分别采取责令改正、警示函的行政监管措施。

　　④辽宁证监局行政监管措施决定书〔2018〕11号，系2018年12月，证监会辽宁证监局对大信事务所执行上市公司神雾节能股份有限公司2017年度财务报表审计采取警示函的行政监管措施。

　　⑤河北证监局行政监管措施决定书〔2019〕12号，系2019年10月，证监会河北证监局对大信事务所执行上市公司华讯方舟股份有限公司2018年报审计采取监管谈话的行政监管措施。

　　⑥安徽证监局行政监管措施决定书〔2019〕25号，2019年11月，证监会安徽证监局对大信事务所执行上市公司凯盛科技股份有限公司2018年报审计采取监管谈话的行政监管措施。

　　（二）项目成员情况

　　1.项目组人员

　　①合伙人情况

　　■

　　主要执业经历：从2011年3月至今，担任国家开发银行总行贷款委员会委员，多次参加国家开发银行总行贷款项目评审；长期服务中央企业年度决算审计包括：中国电子科技集团公司、中国船舶工业集团公司、中国烟草总公司等。

　　服务上市公司审计包括：方兴科技（证券代码：600552）、九有股份（证券代码：600462）、唐山汇中（证券代码：300371）、凤凰光学（证券代码：600071）、杰赛科技（证券代码：002544）、中船防务（证券代码：600685）等。

　　服务地方国企包括：北京市燃气集团有限责任公司、武汉工业控股集团等。

　　负责的重大专项包括：中国电科重大决策落实、贸易专项和发展资金专项审计；中国船舶工业集团和中国海洋石油总公司、中国盐业总公司等委托的成员单位经济责任审计；中国船舶重大资产重组；首钢总公司财务管控专项审计，工信部节能惠民产品核查、卫生部“十一五”国家科技重大专项审计。

　　具有丰富的央企会计报表审计、IPO、央企重组改制、上市公司审计、财务管理咨询经验以及良好的组织协调能力。

　　②质量控制组负责人情况

　　■

　　主要执业经历：我所复核部高级经理。主持过碧水源，中电广通等大型项目，会计、证券、金融、税务等专业知识丰富，在担任复核部经理期间对项目底稿、报告进行专业复核并提出意见、建议。

　　③本期拟签字注册会计师

　　■

　　主要执业经历：先后负责中国第一汽车股份有限公司专项资金审计，青岛凯悦置业集团有限公司、中核集团深圳公司、北京北燃实业有限公司、北京岳能科技股份有限公司、武汉大洋义天科技股份有限公司、上海绿度信息科技股份有限公司、中国烟草总公司等央企部分二级子公司年报审计和清产核资等专项审计，参加过的经济责任审计有中船电子科技公司、广船国际、神华乌海能源有限公司、陕西神延煤炭有限责任公司等经济责任审计，具备丰富的央企审计、央企重组改制经验和良好的现场组织管理能力。

　　（三）审计收费

　　2019年财务报告审计费用50万元（含税），内控审计费用5万元（含税），合计人民币55万元（含税）。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，拟提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场行情等与大信事务所协商确定2020年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对大信事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为大信事务所在公司2019年度审计工作过程中做到了勤勉尽责，按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正的对公司财务报告发表意见，同意继续聘任大信事务所为2020年度财务报告及内部控制的审计机构。

　　（二）公司独立董事就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。

　　事前认可意见：大信事务所在为公司提供2019年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交第十一届董事会第六次会议审议。

　　独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公司 2020年财务报告和内部控制审计工作的要求。本次聘请会计师事务所不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　（三）公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信事务所为公司2020年度财务报告及内部控制的审计机构。议案表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中电科能源股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十一日