大庆华科股份有限公司收购报告书摘要

原标题：大庆华科股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：大庆华科股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：大庆华科

　　股票代码：000985

　　收购人名称：中国石油大庆石油化工有限公司

　　注册地址：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村

　　通讯地址：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村

　　一致行动人名称：大庆石化建设有限公司

　　注册地址：黑龙江省大庆市高新区兴化化工园区

　　通讯地址：黑龙江省大庆市高新区兴化化工园区

　　收购人及一致行动人声明

　　一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在大庆华科股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在大庆华科股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　五、收购人及一致行动人董事会及其董事或者主要负责人保证本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本权益变动报告书摘要中，除非文意载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节  收购人及一致行动人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）收购人基本情况

　　公司名称：中国石油大庆石油化工有限公司

　　统一社会信用代码：91230600129320398X

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：1984年10月16日

　　法定代表人：康志军

　　注册资本：壹拾陆亿捌仟肆佰陆拾万圆整

　　股东：中国石油天然气集团有限公司

　　住所：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村

　　经营范围：石油石化产品（不含成品油）、深加工产品、化纤产品、塑料产品、复合肥料、石油化工机械生产、销售，建筑材料销售；计量器具的检定、校准、检测；化肥零售；进出口业务[按（2000）黑外经贸登字第044号规定的进出口业务经营范围经营]，设计、制作、发布、代理国内各类广告，房屋、设备租赁，仓储、代理，生产技术服务，通讯器材销售，计算机服务，供热，物业管理，汽车租赁，特种设备检测，道路普通货物运输；经营性道路危险货物运输；限分支机构经营：长途客运，游乐场，自备车篷布出租服务，餐饮，客房，美发，洗浴，药品、医疗器械零售，编织袋销售；餐饮管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：长期

　　通讯地址：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村

　　联系方式：0459-6707385

　　（二）收购人的股权控制关系

　　中国石油大庆石油化工有限公司的控股股东为中国石油天然气集团有限公司（持有其100%股权），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。股权结构及控制关系情况如下：

　　■

　　中石油集团是一家集油气业务、工程技术服务、石油工程建设、石油装备制造、金融服务和新能源开发于一体的综合性国际能源公司，主营业务主要包括勘探与生产、炼油与化工、销售、天然气与管道、国际油气业务、国际贸易、工程技术服务、石油工程建设、石油装备制造、科技创新等板块。

　　（三）收购人的下属企业情况

　　截至本报告书摘要签署之日，除大庆华科和大庆化建外，收购人直接控股的其他重要企业主要情况如下：

　　■

　　（四）收购人的主要业务

　　大庆石化主要业务板块包括：炼油与化工、工程建设、装备制造、贸易业务、矿区服务、生产服务、管理机关及其他业务等。

　　（五）收购人最近三年财务状况

　　大庆石化最近三年经审计的合并报表主要财务数据及相关财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：资产负债率=负债总额/资产总额，净资产收益率=净利润/期末净资产

　　（六）收购人主要负责人情况

　　■

　　（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　除大庆华科外，大庆石化不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益达到或者超过5%的情况。

　　（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　大庆石化不存在持有并控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

　　二、一致行动人基本情况

　　（一）收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排

　　截至本报告书摘要签署之日，一致行动人大庆化建是收购人大庆石化的全资子公司，大庆化建与大庆石化构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

　　（二）一致行动人基本信息

　　公司名称：大庆石化建设有限公司

　　注册地：黑龙江省大庆市高新区兴化化工园区

　　统一社会信用代码：91230607129318351B

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：韩宏达

　　注册资本：壹亿壹仟万圆整

　　经营期限：长期

　　股东：中国石油大庆石油化工有限公司

　　经营范围：电力设施承装三级、承修二级、承试二级；压力管道安装；压力容器安装、改造、维修；桥式、门式起重机械安装、改造、维修；乘客电梯、载货电梯、杂物电梯安装、维修；锅炉安装、改造；流动式起重机维修保养；工程施工总承包及专业承包；工程测量；设备物理清洗；阀门、电机维修；密封垫片加工；钢材、机械配件、金属制品（稀贵金属除外）、五金产品、防腐保温材料、电缆桥架销售；建筑工程机械租赁；房屋出租；建材、管道、电线电缆、机电产品、化工专用设备、消防设备、通讯器材（不含卫星电视广播地面接收设施）销售；石油化工检维修资质；石油化工工程技术服务及咨询；工程管理服务；道路普通货物运输；汽车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　通讯地址：黑龙江省大庆市高新区兴化化工园区

　　联系电话：0459-6762514

　　（三）一致行动人的股权控制关系

　　大庆化建是中国石油大庆石油化工有限公司的全资子公司。控制关系图如下：

　　■

　　（四）一致行动人主要下属企业情况

　　截至本报告书摘要签署之日，大庆化建无重要的下属企业。

　　（五）一致行动人从事的主要业务

　　大庆化建主要从事石油化工装置检维修、运保，工程项目建设。

　　（六）一致行动人最近三年主要财务指标

　　最近三年，大庆化建简要财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：资产负债率=负债总额/资产总额，净资产收益率=净利润/期末净资产

　　（七）一致行动人主要负责人情况

　　■

　　（八）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，大庆化建无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（九）一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，大庆化建不存在直接持有5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　三、收购人其他事项说明

　　（一）收购人与上市公司之间的关联关系

　　截至本报告书摘要签署之日，大庆石化直接持有大庆华科39.34%股权，是大庆华科的第一大股东，因此，大庆石化与上市公司大庆华科存在关联关系。本次划转前，大庆华科第二大股东为林源炼油，林源炼油持有大庆华科15.69%股权，林源炼油与大庆石化同为中石油集团的全资子公司；本次划转后，大庆化建将持有大庆华科15.69%股权，大庆化建为大庆石化全资子公司，大庆石化对大庆华科直接和间接持股合计为55.03%。

　　（二）收购人及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　截至本报告书摘要签署之日，大庆石化最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　截至本报告书摘要签署之日，大庆石化现主要负责人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（三）收购人诚信情况

　　截至本报告书摘要签署之日，大庆石化最近 3 年没有严重的证券市场失信行为。

　　第二节  收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　依据中国石油天然气集团有限公司确定的“集团公司、专业公司及所属企业按照聚焦发展主业、优化股权结构、规避经营风险、提升股权价值”原则，为通过股权集中管理聚集发展主业、提升股权价值，执行中石油集团集中股东、清理法人实体等相关政策，为下一步清理法人实体、减少法人户数等工作奠定基础，拟实施本次划转。

　　二、未来十二个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，也无在未来12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。

　　三、收购决定

　　2020年3月24日，中石油集团印发《关于无偿划转中国石油林源炼油有限公司所持大庆华科股份有限公司股份的批复》（中油资[2020]81号）；

　　2020年3月25日，划出方执行董事签署《中国石油林源炼油有限公司执行董事决定》，同意将林源炼油所持大庆华科20,339,700股股份（占比15.69%）全部无偿划转至大庆化建，并签订《大庆华科股权无偿划转协议》；

　　2020年3月26日，大庆华科在《中国证券报》和巨潮资讯网披露《大庆华科股份有限公司关于股东国有股权无偿划转的提示性公告》；

　　2020年4月10日，划入方执行董事签署《大庆石化建设有限公司执行董事决定》，同意无偿划入中国石油林源炼油有限公司所持有大庆华科股份有限公司15.69%的股份，并签订《大庆华科股权无偿划转协议》；

　　2020年4月10日，划入方股东大庆石化作出股东决定，同意大庆石化建设有限公司无偿划入中国石油林源炼油有限公司所持有大庆华科股份有限公司15.69%的股份，并签订《大庆华科股权无偿划转协议》；

　　2020年4月10日，划出方与划入方签署了《大庆华科股权无偿划转协议》。

　　第三节  收购方式

　　一、收购人在上市公司中拥有权益的情况

　　截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为129,639,500股，控股股东为大庆石化，实际控制人为国务院国资委。本次收购系由国有股权无偿划转引发，上市公司第二大股东林源炼油将其持有的上市公司普通股20,339,700股（占上市公司股份总额的15.69%）无偿划转给大庆化建。

　　本次划转前，大庆石化直接持有上市公司39.34%股权；本次划转后，大庆石化直接和通过大庆化建间接合计持有上市公司55.03%股权。

　　二、本次无偿划转的主要内容

　　大庆化建与林源炼油于2020年4月10日签署了《大庆华科股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：

　　1、甲方（划出方）：林源炼油

　　2、乙方（划入方）：大庆化建

　　3、本次无偿划转的标的为甲方持有的大庆华科15.69%的股权。

　　4、本次划转基准日为2019年12月31日。

　　5、股权划转后,大庆华科仍然继续合法存续,原有管理模式不变，并由乙方享有股东权力承担股东义务。

　　6、双方主要承诺

　　（1）甲方承诺对标的股权拥有完整权利，标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。

　　（2）甲方协助乙方办理本次股权划转所需完成的各项工作，以保证本次股权划转依法顺利进行。

　　三、本次划转涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　本次划转所涉及的上市公司股份为林源炼油持有的大庆华科股份有限公司15.69%普通股股权，股份数量为 20,339,700股。截至本报告书摘要签署日，该股权不存在权利限制情况。

　　四、本次收购需履行的批准程序

　　本次收购已经履行了必要的审批程序，具体情况详见本报告书摘要“第二节之三、收购决定”。

　　第四节  收购资金来源

　　鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行，划入方大庆化建不需向划出方林源炼油支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或间接来源于大庆华科的情形。

　　第五节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　2020年3月24日，中石油集团印发《关于无偿划转中国石油林源炼油有限公司所持大庆华科股份有限公司股份的批复》（中油资[2020]81号），对本次股权无偿划转作出批复。

　　2020年4月10日，划转双方签订了股权无偿划转协议。

　　划入方和划出方同为中石油集团下属企业，本次划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。本次股权无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定的投资者可以免于以要约方式增持股份的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次国有股权无偿划转前后上市公司股权结构如下：

　　■

　　大庆石化建设有限公司是中国石油大庆石油化工有限公司全资子公司，中国石油大庆石油化工有限公司和中国石油林源炼油有限公司均为中国石油天然气集团有限公司之全资子公司。本次国有股权无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　本次划转前，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　■

　　本次划转后，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　■

　　三、本次划转涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　本次划转所涉及的上市公司股份为林源炼油持有的大庆华科股份有限公司15.69%普通股股权，股份数量为 20,339,700股。截至本报告书摘要签署日，该股权不存在权利限制情况。

　　收购人声明

　　本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（签字）：

　　康志军

　　中国石油大庆石油化工有限公司

　　年   月   日

　　一致行动人声明

　　本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（签字）：

　　韩宏达

　　大庆石化建设有限公司

　　年   月   日

　　法定代表人（签字）：

　　康志军

　　中国石油大庆石油化工有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　韩宏达

　　大庆石化建设有限公司

　　年   月   日