万马科技股份有限公司关于创业板问询函【2020】第77号的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日收到深圳证券交易所发出的问询函（创业板问询函【2020】第77号）,公司经审慎核实，现就问询函的有关问题回复如下:

　　风险提示：

　　（1）公司业绩下滑风险

　　公司重要控股子公司安华智能股份公司位于武汉，受疫情影响,项目不能如期推进。公司杭州本部由于疫情及第一季度通信运营商等客户集采产品覆盖范围缩小，且中标价格竞争依然激烈等原因也存在较大影响。公司预计2020年一季度亏损1050万元–1085万元，同比下降778.59%-807.87%。

　　（2）市盈率过高的风险

　　2020年3月2日至4月8日期间，公司股价累计涨幅达72.95 %，同期创业板综指下跌3.75%，二者偏离较大。截至2020年4月9日收市，公司股价为24.81元/股，以2019年业绩快报数据计算的市盈率高达1,074倍。

　　（3）股东持续减持风险

　　根据公司前期股份减持披露情况看，公司持股5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员因个人资金需求，多次减持公司股票，其中持股5%以上股东盛涛先生、张丹凤女士表示未来三个月内仍有减持股票预期，预计对公司股价造成一定负面影响。

　　（4）市场需求波动风险

　　公司作为通信设备制造行业里通信网络配线及信息化机柜的供应商，业绩受到通信运营商投资周期及投资规模影响非常明显，而通信运营商的投资周期及规模主要又受到信息产业升级的进程及国际贸易环境、国家产业政策、技术发展等因素的影响。如果未来信息产业升级进程减缓，国家产业政策或者网络技术发展发生变化，导致通信运营商相关网络建设投资下滑，公司的经营业绩可能将受到不利影响。另外公司医疗信息化业务虽然近年来增长比较快，但是尚处于培育阶段，尚未形成规模性盈利。

　　【问题一】你公司股票于2017年8月上市，上市后公司业绩持续下滑。你公司于2020年2月28日披露的业绩快报显示，2019年归属于上市公司股东的净利润为309.65万元，同比减少27.76%，相比上市前一会计年度减少91.61%。同时，你公司应收账款和存货等规模呈增长趋势，截至2019年3季度末，存货和应收账款金额分别为22,669.22万元和11,950.05万元，相比期初分别增长48.37%和60.26%。

　　（1）请结合公司业务构成、所处行业发展及同行业上市公司经营情况等详细说明业绩持续下滑的原因，公司经营的外部环境和基本面是否发生重大不利变化，公司股价涨幅与公司基本面是否匹配，并充分提示风险。

　　答：

　　1、公司业务构成、行业发展情况及业绩持续下滑的原因

　　公司主营业务为通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售，主要包括通信网络配线及信息化机柜产品和医疗信息化及相关产品两大业务板块，并提供部分产品的整体服务方案。公司生产的通信类产品广泛用于IDC机房、云平台建设、通讯网络、医疗领域、国家高铁、轨道交通等众多领域。公司的医疗信息化产品主要有各类移动医疗护理工作站、移动医生工作站、床前移动结算工作站、手术室智能更衣管理系统、诊间报道工作站、医用手持终端PDA、信息化管理系统和RFID等产品，并在各省市的三甲医院使用取得较好效果；另公司医疗业务板块经营的包括GE的CT、日本奥林巴斯的腹腔镜、电子肠镜、胃镜、胆道镜及一体化手术室相关软硬件产品等其他医疗产品或设备近年来销售情况良好。此外，公司2019年收购控股安华智能有限公司（以下简称“安华智能”），并于2019年8月底获得安华智能实际控制权，进一步深度融入数据中心领域，拥有相关数据中心建设和维护的资质和能力。

　　公司2020年业绩快报披露，2019年归属于上市公司股东的净利润为309.65万元，同比减少27.76%，主要为通信板块的业绩大幅下滑。一方面主要受行业的周期影响，随着国家对宽带及无线网络建设的明确阶段性要求，运营商在每个时段的投资预期明确，导致像光缆制造企业等跨行业企业进入配线行业，致使配线行业目前竞争非常激烈。同时随着宽带中国战略实施逐步进入尾声，报告期内运营商在有线链路的光网建设投资也步入尾声，4G逐步升级到5G的过渡期。受制于4G产品建设使用期尚短，回报不充分，而5G产品建设推广周期长、技术发展效果不确定性及投资成本大，5G市场还未大规模铺设。运营商谨慎投资建设导致市场阶段性萎缩，另外受通信业务板块进入门槛低，运营商招标规则仍是偏重价格的影响，行业竞争非常激烈，公司营业收入和营业利润不断下降，市场份额也受到一定影响。

　　以下为公司选取2017、2018年度及2019年前三季度（截至2019年9月31 日）部分同行业上市公司作为可比对象：

　　单位：万元

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　　上述企业通信业务板块与公司相近，近年来受通信行业周期影响，上市后企业营业利润和净利润都相对有所下滑。

　　仅就公司的通信业务主要产品之通信机柜而言，通信机柜类产品包括通信用户外机柜、网络综合柜、电缆交接设备、光缆交接设备等相关产品。通信网络配线设备为通信网络中通信主设备之间、通信主设备与线缆之间、线缆之间的数据通信提供传输媒介，信息化机柜为相应通信设备提供所需工作环境。同业竞争对手2017-2018年通信产品营业收入情况如下（因2019年三季度未详细分列产品，暂未取数）：

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　　其中科信技术营业收入较上年同期下降19.19%,实现归属于上市公司股东的净利润1,670.25万元，较上年同期下降71.60%；我公司通信产品营业收入16,097.53万元,较上年同期下降38.38%。

　　另一方面公司通信业务主营产品之一ODN（暂未找到该单一产品可比上市公司对比分析）未入围2018年中国移动ODN器件光纤分纤分配箱，导致销售收入大幅下滑，该产品收入大幅下滑62.05%，从16,643.91万元下降至7631.60万元，对整体营业收入下降影响为26.41%，也是导致公司2018年通信产品营业收入下滑严重的原因之一，另外除了上游芯片层面，在运营商低价集采策略的影响下，各器件商低价竞争的现象依然无法杜绝，尤其是一些中小型企业在产品质量以及售后服务等方面与大型供货商有较大差距，且运营商的采购评分规则采用价格向低引导法，为进入集采序列，公司为能进入运营商的入围名单只能适当牺牲利润，导致产品毛利下降。

　　医疗业务收入2016-2018年前十名大客户情况如下：

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　　公司医疗板块2016-2018年形成的销售收入分别为4，156.58万元、7，995.49万、13,757.43万元,最近两年同比增长率为92.36%和77.96%，其中公司近年来经营的GE的CT、日本奥林巴斯的腹腔镜、电子肠镜、胆道镜一体化手术室相关硬件产品，及手术室统一管理平台等其他医疗产品或设备，最近几年销售情况良好，对增长贡献较大，但毛利率偏低对净利润贡献有限。从公司医疗板块最近前十大客户可以了解到，公司医疗产品客户变化较大，主要系医疗信息化产品及医疗相关设备主要为医院升级改造项目，通常客户完成升级改造不会进行大规模复采，获取新订单往往需要通过招标等途径开拓市场，且公司相关产品目前规模较小，尚处于起步阶段，故近两年来公司业绩相对2017年下滑明显。

　　2、公司经营的外部环境和基本面变化

　　目前，公司经营的外部环境和基本面未发生重大不利变化，但受疫情影响，公司主要存在产业链难以协同复工、材料运输成本上升、防护资源难以充足准备等问题。前期由于交通运输的封闭，人员到岗困难，供应企业尚未完全开工等原因，导致公司的采购供给受阻，原材料无法及时送货且部分存在涨价等问题，而下游企业不能及时协同复工，需求削弱，订单减少，且公司重要子公司安华智能股份公司因位于武汉延期开工，公司的销售被动停滞。随着疫情好转，公司运作正逐步走上正轨，各种因疫情造成的影响都有所减小，但预计会影响全年业绩。

　　3、公司股价涨幅与基本面情况

　　2019年3月4日，在中共中央政治局常务委员会召开的会议上，决策层强调，要加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，其中要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。公司的通信相关产品和数据中心业务皆属于相关产业链，随后受到了投资者的青睐，股价涨幅与波动甚巨，但受行业周期和疫情影响公司当前财务业绩尚未明显改善，市盈率畸高；公司会全力组织经营好相关的产品研、产、销和服务拓展工作，力争创造更多的利润，履行更多的社会责任也为股东创造更多的价值，但具体何时及何种程度转化成企业的业绩存在诸多的不确定性，提醒广大投资者注意风险，购买时需谨慎。

　　（2）请补充说明公司应收账款和存货大幅增长的原因，并结合应收账款账龄、存货明细和库龄等说明公司资产减值准备计提是否充分。

　　答：

　　1、应收账款和存货大幅增长的原因

　　应收账款大幅增长的原因为公司于2019年收购了安华智能，三季度末含安华智能合并财务数据。截止2018年底公司应收账款金额为15,278.52万元，同比2017年底的16,915.92万元，下降9.68%，2019年三季度末，合并口径应收账款升至22,669.22万元，其中公司剔除安华智能合并数据应收账款15,374.9万元，环比期初近增加0.63%，合并子公司安华智能的应收账款7,294.32万元。三季度末公司合并报表中应收账款相比期初增长48.37%，主要为合并安华智能股份公司数据造成的差异。相关详细数据参阅列表如下：

　　2018年末公司应收账款余额及账龄

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　　2019年三季度末公司剔除安华智能的应收账款余额及账龄

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　　2019年三季度末安华智能应收账款余额及账龄

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　　存货大幅增长的原因为公司于2019年收购了安华智能，三季度末含安华智能合并进来的4,696.83万元工程施工的存货。由后述表可见，剔除并入公司合并报表范围的安华智能，2019年公司存货结构稳定，2019年三季度末公司剔除安华智能的存货的账面价值为5,179.08万元相比2018年末7,456.84万元存货减少30.55%，属正常业务变动范围，三季度末公司合并报表中存货相比期初增长了60.26%，主要为合并安华智能股份公司财务数据，业务结构发生变化造成的差异。相关详细数据参阅列表如下：

　　2018年末公司存货库存结构：

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　　2019年三季度末公司剔除安华智能的存货库存结构：

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　　2019年三季度末安华智能存货库存结构：

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　　2019年末公司剔除安华智能的存货库龄

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　　2、公司资产减值准备计提充分

　　公司剔除安华智能的应收账款，从账龄来看，6个月以内的应收账款账面价值占比62.87%，7-12个月以内的应收账款账面价值占比20.99% ，一年以内的应收账款账面价值占比83.86%，流动性良好。

　　三季末除了2-3年及3-4年应收账款有所增加（约391万元，增加坏账约112万元），4-5年及5年以上分别减少49.62万元和22.87万元（减少坏账约55万元），7-12月及1-2年分别减少应收账款1,378万元及826.38万元（减少坏账约151万元），主要得利于国务院关于加快清理政府、事业单位、国企拖欠民营企业账款的促进作用。

　　2019年三季度末公司剔除安华智能的应收账款余额及账龄及占比情况表：

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　　公司主要按账龄分析法计提应收账款。经过核查，我们认为公司对应收账款计提的减值准备符合企业会计准则的相关规定，公司对应收账款减值准备的计提是充分且合理的。

　　2019年三季度末存货余额较年初减少132.03万元，其中发出商品减少170.01万元；2019年三季度末在产品跌价比例3.12%，比上年提高0.66%，发出商品跌价比例3.22%，比上年提高0.76%。

　　（1）根据《企业会计准则第1号-存货》第十五条规定“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额”， 公司计提存货跌价准备是根据库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定，以上符合《企业会计准则第1号-存货》第十五条规定的要求。

　　（2）根据《企业会计准则第1号-存货》第十七条规定“为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算”，公司生产模式为“以销定产”，期末的发出商品核算的是企业产品已发出、但尚未满足销售收入确认条件的产品实际成本，这部分存货与销售订单或合同相匹配，其跌价准备的计提以销售订单或合同的价格为基础计算其可变现净值，该等核算方式符合《企业会计准则第1号-存货》第十七条规定的要求。

　　经过核查，我们认为公司计提存货跌价准备符合企业会计准则的相关规定，公司对存货跌价准备的计提是充分且合理的。

　　【问题二】请你公司核实是否存在应披露未披露信息，是否存在筹划中的重大事项或其他可能导致股价大幅上涨的情形。

　　答：

　　经核实，公司不存在筹划中的重大事项或其他可能导致股价大幅上涨的情形，不存在应披露未披露的重大信息。

　　【问题三】请核查你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自3月份以来买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易、操纵市场等情形，未来3个月内是否存在减持计划。

　　答：

　　经核查，自3月份以来公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票，其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股票情况如下：

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　　公司已于2020年2月24日披露《关于持股5%以上股东和部分监事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号2020-005），其中马雅军女士因减持日期计算理解错误，提前一天减持了部分公司首次公开发行前股份。上述违规减持股份行为发生后，马雅军女士积极配合公司调查和处置，并已于2020年3月25日将本次减持收益622,657.10元上缴归公司所有。除此外，上述其他股东减持计划符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，不存在内幕交易、操纵市场等情形。

　　未来3个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在股份减持计划；持股5%以上股东盛涛先生、张丹凤女士表示未来三个月内有减持公司股票预期。届时公司和上述股东将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　【问题四】请说明你公司近期接受媒体采访、机构和投资者调研、回复互动易和投资者咨询等情况，是否存在违反信息披露公平性原则或误导投资者的情形。

　　答：

　　经核查，公司近期无接受媒体采访、机构和投资者调研情况。公司通过互动易平台和电话沟通及时答复投资者提问，不存在违反信息披露公平原则或误导投资者的情形。

　　特此公告。

　　万马科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月10日