正源控股股份有限公司|上海证券交易所_新浪财经

原标题：正源控股股份有限公司

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2019年度审计报告》，公司2019年度实现归属于母公司的净利润为22,011,461.30元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积1,988,507.14元，加上年初未分配利润60,868,490.60元，2019年度末公司实际可供分配利润80,891,444.76元。

　　公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）人造板制造业务

　　①公司所从事的业务简介及经营模式

　　公司的人造板业务起步于2001年，人造板产品主要为中（高）密度纤维板。公司采用全套德国迪芬巴赫和辛北尔康普的进口设备生产线，全线自动化控制，代表了国际最先进的连续平压技术。纤维板产能合计达到87万m3/年，是西南地区最大的纤维板中高端产品生产企业。产品可广泛应用于家具、室内装饰装修、商业连锁空间速配、包装和工艺制品等领域。

　　公司的纤维板产品以三剩物、次小薪材为主要原料，是属于2016年6月1日起施行的《产业结构调整指导目录（2014 年本）》国家产业发展鼓励类项目。公司是四川省林业厅和国家林业局认定的省级和国家级林业产业重点龙头企业；在国家六部委认定的全国第二批循环经济试点单位中，公司是重点行业中建材行业两家循环经济试点单位之一，也是四川省首批清洁生产试点企业之一。公司全资子公司鸿腾源于2017年和2018年先后获评为成都市和四川省环保诚信企业。

　　②行业发展阶段、特点及公司所处的行业地位

　　人造板行业属于林业产业下的加工业细分行业。人造板产品以三剩物、次小薪材为原料，大大提高了木材资源的综合利用率，对缓解我国木材资源紧缺局面、保护生态环境具有重要意义。

　　近年来，在国家多项政策的大力支持下，我国人造板工业发展十分迅速，已成为人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国。国家林业与草原局发布《2018年全国林业和草原发展统计公报》数据显示，2018年，全国人造板总产量29,909万立方米，比2017年增长1.44%。其中：胶合板17,898万立方米，纤维板6,168万立方米，刨花板2,732万立方米，其他人造板3,111万立方米(细木工板占53%)。但是，我国人造板行业存在市场集中度低、行业格局分散、低端产品充斥市场、同质化产品竞争激烈等问题。

　　随着国家供给侧结构性改革的持续推进、环保标准的不断提高和日趋严格的监管督查，我国人造板行业将由无序产能扩张向结构性优化转变，技术升级成为趋势，淘汰落后产能的步伐将加快。截至2017年底，全国关闭、拆除或停产纤维板生产线累计621条，淘汰落后生产能力2,296万立方米/年（来源：中国木业网）。一批装备水平高、技术能力强、市场口碑好的企业将成为人造板行业龙头，带动整个行业向好向强发展。

　　公司凭借先进的装备优势，紧邻市场的地域便利条件，依靠不断加强精细化管理和环保技术创新，已成为我国西南地区纤维板生产龙头企业。

　　（2）产城融合业务

　　①公司所从事的业务简介及经营模式

　　产城融合是指产业与城市融合发展，以城市为基础，承载产业空间和发展产业经济，以产业为保障，驱动城市更新和完善服务配套，进一步提升土地价值，以达到产业、城市、人之间有活力、持续向上发展的模式。公司产城融合业务主要通过现有产业链延伸，积极探索并实现所在区域的经济发展和城市发展，有效提升区域发展的综合价值。

　　2019年10月25日，公司与成都市双流区人民政府签订《双流正源国际荟产城融合项目投资协议书》。公司将按照成都市双流区公园城市发展格局和高质量建设国家临空经济示范区、打造中国航空经济之都的战略规划，以双评估补差方式整合自有位于成都市双流区黄水镇的525亩土地，按现有城市规划实施自主改造，以自有资金和自筹资金投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”。项目拟建设集特色商业街、商务办公、会议酒店及国际化住宅为一体的综合性产城融合项目，按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的模式分期分步建设。项目总投资金额约为100亿元人民币，其中直接投资金额约为85亿元，分三期进行，预计建设期5-8年。

　　②行业发展阶段、特点及公司所处的行业地位

　　随着中国经济的发展，城市化水平不断提高。由于规模效应、交易成本、物流成本等，大多数产业具有集聚效应，服务、高新技术、金融等更明显，人口自然向城市聚集。在城市化进程中，产城融合业务蕴含着巨大的机会。

　　作为国家级中心城市，成都多次在新一线城市排名中位居第一，有着众多城市无法比拟的优势：宜人的气候，独特的休闲美食文化；交通发达，是“陆上丝绸之路”和长江经济带的连接点，也是中国第四大航空枢纽；经济总量快速增长，2019年成都GDP为17,012.65亿元，在中国大陆城市中排名第八位；居民可支配收入逐年提升，2019年成都城镇居民人均可支配收入4.59万元，比上年增长8.9%；科教实力强，拥有2所985和5所211，大学生和三甲医院数量均为西南第一。成都的影响力、吸引力在逐年增长，2012年以来每年的人口增量都在10万以上，到2019年常住人口达到1658万人。

　　公司所在的成都市双流区在2019年度全国综合实力百强区排名为第32位（在成都排名第2），区域发展战略定位为发展公园城市、建设高质量国家临空经济示范区。公司投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”，是按照“西部大开发”国家发展战略和成都市“国家中心城市”的定位，遵循区域发展规划，借助现有建筑、酒店等产业优势，盘活存量土地资源，实现公司提档升级，围绕航空经济发展高端服务业，助力双流打造航空经济之都。

　　公司下属子公司澋源建设拥有建筑施工总承包壹级资质和建筑幕墙工程专业承包壹级资质，并同时具备市政公用工程总包贰级、钢结构工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级资质。公司经营的正源禧悦酒店位于成都市双流区，专注于承接商务会议、政务会议、学术研讨会议及婚宴等，是成都空港地区设施齐全、功能完善、服务评分最高的综合性会务宴会酒店。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　注：报告期内，公司对前期会计差错进行了更正，详见公司于2019年12月10日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-080号）。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司对前期会计差错进行了更正，详见公司于2019年12月10日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-080号）。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入141,145.78万元，同比下降28.31%；综合毛利率为9.86 %，同比增长1.83个百分点；归属于上市公司股东的净利润2,201.15万元，同比下降39.43%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,854.70万元，同比下降48.39%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　2017年3月31日，财政部修订印发了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）和《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，修订印发了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号），要求境内上市企业自2019 年1月1日起施行。

　　2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），在原财会[2018]15号文件的基础上对财务报表格式进行了部分调整。

　　财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号），于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

　　公司于2019年8月30日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司将按照财政部的规定于2019年1月1日执行上述修订后的会计准则，本次会计政策、会计科目变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响，不需要进行追溯调整，对公司经营成果、财务状况以及现金流不存在实质性影响。

　　5 公司对会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　公司于2019年11月22日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对正源控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】40号）, 根据四川证监局的相关监管要求，公司对前期会计差错进行了更正。本次会计差错更正减少公司2018年末固定资产净额1,861,205.80元，减少2018年末资产总额1,861,205.80元；减少2018年末归属于母公司所有者权益1,861,205.80元，减少公司2018年度归属于上市公司股东的净利润1,861,205.80元，相应减少2019年期初未分配利润1,861,205.80元；减少2019年第一季度末资产总额1,833,643.12元，减少2019年半年度末资产总额1,806,080.44元，减少2019年第三季度末资产总额1,778,517.76元，增加2019年一季度归属于母公司股东净利润27,562.68元，增加2019年半年度归属于母公司股东净利润55,125.36元，增加2019年三季度归属于母公司股东净利润82,688.04元。

　　公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关要求，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司于2019年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-080号）以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《正源控股股份有限公司2018年度会计差错更正专项说明的鉴证报告》。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并报表范围的主体共21家，有关子公司的情况详见报告全文附注九“在其他主体中权益”。报告期内，公司转让1家全资子公司、新设2家子公司、注销2家子公司和3家合伙企业，详见报告全文附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：600321 证券简称：ST正源编号：2020-019

　　正源控股股份有限公司

　　第九届董事会第三十八次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十八次会议通知于2020年4月1日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2020年4月10日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

　　（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《2020年度财务预算报告》

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过《2019年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司于2020年4月11日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过《2019年度利润分配预案》

　　具体内容详见公司于2020年4月11日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2019年年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-021号）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司于2020年4月11日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（七）审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月11日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月11日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月11日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司于2020年4月11日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过《2019年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月11日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司于2020年4月11日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　同意续聘亚太（集团）为公司2020 年度财务审计与内部控制审计机构，具体内容详见公司于2020年4月11日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-022号）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于2020年4月11日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于向上海证券交易所申请撤销公司股票其他风险警示的议案》

　　同意公司向上海证券交易所申请撤销公司股票其他风险警示，具体内容详见公司于2020年4月11日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于申请公司股票撤销其他风险警示的公告》（公告编号：2020-023号）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司定于2020年5月8日召开2019年年度股东大会，具体内容详见公司于2020年4月11日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-024号）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、备查文件

　　1、独立董事关于续聘2020年度审计机构的事前认可意见；

　　2、第九届董事会第三十八次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：600321 证券简称：ST正源编号：2020-020

　　正源控股股份有限公司

　　第九届监事会第十五次会议决议公告

　　正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十五次会议通知于2020年4月1日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2020年4月10日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由监事长惠盛林先生召集并主持，会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

　　（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《2019年年度报告及其摘要》

　　监事会对董事会编制的公司2019年度报告进行了审核，提出如下书面审核意见：

　　1、公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司2019年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《2019年度利润分配预案》

　　监事会对公司《2019年度利润分配预案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　1、《2019年度利润分配预案》符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、公司制定的《2019年度利润分配预案》充分考虑了公司实际经营和资金需求安排，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3、同意将《2019年度利润分配预案》提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　经审核，监事会认为公司已建立了较为完备的内部控制体系并有效执行，公司《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作的实际情况，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，监事会无异议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　经审核，我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为具有证券期货审计资格的会计师事务所之一，2019年度作为公司财务报表和内控审计机构，其执业严谨，专业力量雄厚，工作认真负责、求真务实，能按期完成公司财务报表和内控审计工作，并督促公司建立完善内部控制，充分发挥了中介机构的监督作用。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　二、备查文件

　　《第九届监事会第十五次会议决议》

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：600321 证券简称：ST正源公告编号：2020-021

　　正源控股股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案公告

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.01元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,510,550,000股，以此为基数计算合计拟派发现金红利15,105,500.00元（含税）。本年度公司现金分红数额占2019年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为68.63%。

　　公司在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2020年4月10日召开了第九届董事会第三十八次会议，全体董事审议并一致通过本次利润分配预案。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会制定的2019年度利润分配预案综合考虑了《公司章程》相关规定、公司经营规划及资金需求情况，符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司实际经营和资金需求安排，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求和融资规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的意见；

　　3、公司第九届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：600321 证券简称：ST正源公告编号：2020-022

　　正源控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　为保持审计工作的连续性和稳定性，经正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会提议，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘亚太（集团）为公司2020 年度财务审计与内部控制审计机构，并同意提交至2019年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：911100000785632412

　　执行事务合伙人：王子龙

　　成立日期：2013年9月2日

　　营业场所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　是否具有证券、期货相关业务资格：是

　　亚太（集团）1993年获取财政部、中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格；1998年，经国家财政部财协字（1998）22号文批准，在跨地区组建了亚太集团会计师事务所；2013年，根据财政部财会[2010]12号《关于印发〈财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定〉的通知》的规定，改制为特殊普通合伙。截至2019年12月31日员工人数2099人，其中具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格的六百余人，执业造价工程师三十余人。

　　亚太（集团）总部设在北京，现设有风险评估部、业务监管部、专业标准部、综合部、发展部、财务部等职能部门和10多个审计业务部，在郑州、深圳、上海、南京、广州、合肥、成都、重庆、西安、杭州、武汉、石家庄、大连、济南、长沙、东莞、宁波、新疆、雄安等地拥有22家分所。

　　亚太（集团）业务领域涵盖审计、内部控制体系建设、税务咨询、工程咨询、司法鉴定等，服务对象涉及石油石化、商业、贸易、金融、证券、保险、能源、化工、钢铁、机电、电子等多个行业，业务广泛分布于北京、四川、河南、贵州、广东、江西、上海、辽宁、重庆、山东等二十多个省市。目前已完成几十家上市和拟上市公司的审计、评估、法律、咨询等业务。

　　2011年，亚太（集团）加入了国际组织—国际会计师事务所联盟（CPAAI），成为其在大陆的成员所，在其框架下，共享资源，共同发展。

　　2、人员信息

　　亚太（集团）首席合伙人为王子龙先生。截至2019年12月31日，亚太（集团）拥有合伙人89名、注册会计师541名、从业人员总数2099名。亚太（集团）有超过360名注册会计师从事过证券服务业务。2019年，其新增注册会计师91名，减少注册会计师71名。

　　3、业务规模

　　亚太（集团）2018年度业务收入6.04亿元，其中审计业务收入5.35亿元，证券业务0.84亿元。上市公司2018年报审计30家。上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储业、邮政业和房地产业，亚太（集团）具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　亚太（集团）已购买职业保险，累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　亚太（集团）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。亚太（集团）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：

　　会计师事务所近三年受到的刑事处罚：无

　　会计师事务所近三年受到的行政处罚：无

　　会计师事务所近三年受到的行政监管措施：近3年共收到行政监管函11份，均已按照要求整改完成，并向监管部门提交了整改报告。

　　会计师事务所近三年受到的自律监管措施：无

　　拟签字项目合伙人近三年受到的刑事处罚：无

　　拟签字项目合伙人近三年受到的行政处罚：无

　　拟签字项目合伙人近三年受到的行政监管措施：2019年11月5日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局行政监管措施决定书（〔2019〕34号）、 2019年12月23日收到中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书（〔2019〕51号），均已按要求整改完毕，并向中国证监会湖北证监局及四川证监局提交了整改报告。

　　拟签字项目合伙人近三年受到的自律监管措施：无

　　拟签字注册会计师近三年受到的刑事处罚：无

　　拟签字注册会计师近三年受到的行政处罚：无

　　拟签字注册会计师近三年受到的行政监管措施：2019年12月23日收到中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书（〔2019〕51号），已按要求整改完毕，并向中国证监会四川证监局提交了整改报告。

　　拟签字注册会计师近三年受到的自律监管措施：无

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：陈刚，注册会计师，2003年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　拟签字注册会计师：石华超，注册会计师，2014年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　项目质量控制负责人，曾玉，注册会计师，合伙人。具备从事证券服务业务经验10年以上，具备相应的专业胜任能力，组织和参与南玻A、四川金顶、金龙羽、科融环境、龙力生物等十多家上市公司项目审计、质量控制独立复核工作。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未发现上述人员存在不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计2020年度财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用为20万元，与上年度持平。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对亚太（集团）进行了审查，认为其具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，2019年度作为公司财务报表和内控审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，工作认真负责、求真务实，并督促公司建立完善内部控制，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意将聘请亚太（集团）为公司2020年度审计机构事项提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　经认真审查相关资料，亚太（集团）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。我们认为本次聘请的审计及内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意续聘亚太（集团）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）公司第四届董事会第三十八次会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：600321 股票简称：ST正源编号：2020-023

　　正源控股股份有限公司关于申请

　　公司股票撤销其他风险警示的公告

　　重要提示：

　　●上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的其他风险警示。

　　●在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

　　●公司股票能否被撤销其他风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、公司股票被实施其他风险警示的情况

　　由于公司2017年度经审计的净利润为负值，且2016年度因追溯重述后净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条的有关规定，公司股票于2018年4月12日被实施退市风险警示。

　　公司于2019年3月22日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示的议案》。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》（亚会A审字（2019）0021号），截至2018年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为2,692,535,229.55元，2018年度实现营业收入2,011,494,992.07元，实现归属于上市公司股东的净利润38,199,534.06元。公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示的规定进行了逐项排查，鉴于公司2018年度经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，符合申请撤销股票退市风险警示的条件。公司于2019年3月22日向上海证券交易所提交撤销对公司股票实施退市风险警示的申请，上海证券交易所于2019年3月28日同意撤销对公司股票实施的“退市风险警示”。同时，鉴于公司在信息披露方面存在违规行为，上海证券交易所于2019年2月18日对公司及相关责任人做出纪律处分，对公司及相关责任人予以公开谴责和通报批评，根据《股票上市规则》第13.1.1条等相关规定，公司股票自2019年4月1日起实施其他风险警示。

　　二、公司申请撤销其他风险警示的情况

　　公司主营业务为人造板制造、工程施工等业务，2019年公司实现营业收入共1,411,457,825.43元，其中主营业务收入共1,387,549,591.27元。各版块主营业务收入如下：人造板制造业务实现收入816,918,093.64元、工程施工业务实现收入369,739,010.29元，酒店服务业务实现收入65,555,347.95元、农产品贸易业务实现收入135,337,139.39元。公司具备持续经营能力。

　　公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第 13.1.1 条、第 13.4.1 条有关其他风险警示情形进行了逐项排查，公司触及其他风险警示的情形已消除，符合申请撤销股票其他风险警示的条件。

　　经公司第九届董事会第三十八次会议审议批准，公司于2020年4月10日向上海证券交易所提交了关于撤销对公司股票实施其他风险警示的申请。根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的其他风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

　　三、其他风险提示

　　上海证券交易所将在收到公司申请之后五个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警示。

　　公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：60032 1证券简称：ST正源公告编号：2020-024

　　正源控股股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月8日14点30分

　　召开地点：成都市双流区广都大道一段二号成都厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月8日

　　至2020年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别经公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过，详见公司于2020年4月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6和议案7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年5月7日上午 9:00-12:00、下午 14:00-17:00。

　　（二）登记地点：四川省成都市双流区广都大道一段二号会议中心三层正源股份证券事务部。