北京兆易创新科技股份有限公司关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告|年度股东大会_新浪财经

原标题：北京兆易创新科技股份有限公司关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告

　　证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2020-039

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股东大会有关情况

　　1.股东大会类型和届次：

　　2019年年度股东大会

　　2.股东大会召开日期：2020年4月20日

　　3.股权登记日

　　■

　　二、增加临时提案的情况说明

　　1.提案人：朱一明

　　2.提案程序说明

　　公司已于2020年3月27日公告了股东大会召开通知，单独持有10.01%股份的股东朱一明，在2020年4月7日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《北京兆易创新科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告经过公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，并于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　公司于2020年4月7日收到朱一明先生《关于提议增加北京兆易创新科技股份有限公司2019年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》作为临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2020年3月27日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年4月20日14点00分

　　召开地点：北京市海淀区知春路25号北京丽亭华苑酒店三层金辉1厅

　　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月20日至2020年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三)股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四)股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　注：本次会议还将听取《北京兆易创新科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2020年3月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了上述第1、3-11项议案；于2020年3月25日召开的第三届监事会第十次会议审议通过了上述第2-9项议案。详情请见公司于2020年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　公司于2020年4月7日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了上述第12项议案。详情请见公司于2020年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　此外，公司在刊登本公告的同时将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《2019年年度股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：议案11、12

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7至议案10、议案12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　　应回避表决的关联股东名称：朱一明、香港赢富得有限公司

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年4月7日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京兆易创新科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2020-040

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于2019年度业绩说明会暨利润分配预案说明会召开情况的公告

　　为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日13:30-14:30以网络互动方式召开投资者说明会，就公司2019年度业绩暨利润分配预案与投资者进行交流。现就说明会召开情况公告如下：

　　一、本次说明会召开情况

　　公司于2020年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于召开2019年度业绩说明会暨利润分配预案说明会的公告》（公告编号：2020-025）。

　　2020年4月7日13:30-14:30，本次关于2019年度业绩暨利润分配预案说明会通过上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络方式召开。公司董事长朱一明先生，代理总经理何卫先生，副总经理、董事会秘书、主管会计工作负责人李红女士，会计机构负责人孙桂静女士出席了本次说明会。公司就投资者普遍关注的公司2019年度经营情况、利润分配问题进行了回答。

　　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　公司在说明会上就投资者关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

　　1、你好，请问贵公司一季度业绩如如何？

　　答：您好，公司一季度业绩请关注将于2020年4月底披露的一季报！

　　2、您好，请问目前国际疫情形势严峻，对公司物料等供应影响有多大？预计一、二季度业绩怎样？

　　答：您好，目前形势对公司供应链会增加不确定性。目前公司正在积极采取措施应对，尽可能减少不确定因素对业绩的影响。目前公司暂无法给出明确的对业绩的影响情况。

　　3、兆易2019年度审计报告是由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）多次被中国证券监督管理委员会、中国银行间市场交易商协会、财政部和发展改革委处罚，并暂停相关业务6个月，请问贵司为什么会选用多次被政府机构处罚的会计师事务所？请问有进行公开招投标选聘会计师事务所吗？

　　答：中兴华会计师事务所资质符合证监会对年审会计师的要求，公司聘任中兴华会计师事务所履行了董事会、股东大会等审议程序，中兴华是公司2019年年审报告审计师事务所，未发现近期其年审业务有暂停业务等处罚情况。

　　4、请问DRAM项目如果募资结束今年投入，对公司的三大表有什么影响，是否会增加研发费用或者仅仅在长鑫项目实体内，不对公司有任何影响？

　　答：您好，公司在推进的非公开发行项目为公司自研的DRAM项目，会增加公司研发费用。

　　5、您好，请问贵公司在IoT和汽车/工控布局如何？目前这两块占比多大，未来是否有较大提升空间？

　　答：您好，公司产品应用比较大的领域是消费类、计算领域、手机相关，汽车、工业和医疗目前占比相对少一些，但是未来这是我们重点发展的方向。

　　6、公司2020年预期的费用率如何？是和2019差不多的收入占比比例，还是控制在一个绝对值增长率？

　　答：您好，公司会综合评判投入与产出的平衡关系，当多个项目处于研发前期时，费用率相对提高。公司会综合考虑将费用率管理在相对合理范围内。

　　7、根据（2018）粤03民初3258号侵害发明专利权纠纷判决书显示，广东省深圳市中级人民法院判上海思立微电子科技有限公司赔偿深圳市汇顶科技股份有限公司经济损失4000万元及合理支出19871.66元，请对本判决进行说明。

　　答：您好，针对(2018)粤03民初3258号案件一审判决，思立微已依法提起上诉，该案一审判决尚未生效。该案件仅涉及思立微某老款定制电容产品，2018年10月后已不再生产，对现有业务无影响。为减轻或消除诉讼事项的不利影响，思立微实际控制人程泰毅先生2018年10月曾出具《关于本次重组标的涉诉事项的承诺函》，承诺若侵权诉讼经法院终审判决思立微应承担赔偿责任，同意承担赔偿因侵权诉讼而发生的一切经济损失或实际支出。公司基于谨慎性原则，相应计提预计负债，对公司2019年利润总额影响约4,002万元，不影响扣非后净利润。

　　8、请问朱总供应链的不确定性具体是指哪个环节？代工产能？特殊材料？物流？

　　答：您好，主要是上游生产环节受影响，其他材料、物流等也会有不同程度的影响。

　　9、根据国家企业信用信息公示系统显示，贵司企业类型是股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)，请问贵司是外资企业？

　　答：您好，兆易为上市公司，股东中有外资股东。

　　10、请问李总，在DRAM研发支出增加的情况下，是否可以给出一个量化的今年研发费用预期范围？

　　答：抱歉，这个问题已超出现在可以公开披露的范围。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年4月7日

　　证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2020-041

　　北京兆易创新科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　重要内容提示：

　　■

　　一、委托理财概述

　　（一）委托理财的目的

　　本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、“公司”）使用10,000万元暂时闲置自有资金购买招商银行清华园支行的结构性存款。

　　（二）资金来源

　　公司本次委托理财的资金来源为暂时闲置自有资金，本次委托理财不构成关联交易。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　■

　　注：

　　（1）招商银行挂钩黄金三层区间两个月结构性存款仅保障购买金额，不保证存款利息。本存款的利息为浮动利率，利息取决于挂钩标的的价格变化，受市场多种要素的影响。

　　1、招商银行挂钩黄金三层区间两个月结构性存款

　　■

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

　　2、建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　1、产品代码：CBJ05680

　　2、本金及利息：招商银行向该存款人提供本金完全保障，并根据本说明书的相关约定，按照挂钩标的的价格表现，向存款人支付浮动利息。预期到期利率：1.25%或3.40%或3.60%（年化）。

　　3、存款期限：83天

　　4、提前到期：存款存续期内，存款人与招商银行均无权提前终止本存款。

　　5、起存金额：存款起点3000万元人民币

　　6、认购期：2020年4月7日10:00至16:30

　　7、起息日：2020年4月7日

　　8、到期日：2020年6月29日

　　9、观察日：2020年6月25日

　　10、本金及利息：

　　招商银行在存款到期日向存款人支付全部人民币本金，并按照下述规定，向存款人支付利息：

　　（1）存款利息与黄金价格水平挂钩，本存款所指黄金价格为每盎司黄金的美元标价。

　　（2）关于挂钩黄金价格水平的约定

　　期初价格：指存款起息日当日彭博终端BFIX界面公布的北京时间14:00的XAU/USD定盘价格。

　　到期观察日黄金价格：指存款观察日当日伦敦金银市场协会发布的下午定盘价，该价格在彭博资讯(BLOOMBERG)参照页面“GOLDLNPM COMDTY”每日公布。如果届时约定的数据提供商彭博提供的参照页面不能给出本产品说明书所需的价格水平，招商银行将本着公平、公正、公允的原则，选择市场认可的合理的价格水平进行计算。

　　（3）存款利息的确定

　　存款利息根据所挂钩的黄金价格表现来确定。

　　i、到期观察日是指到期日前第二个伦敦工作日，即2020年6月25日。第一重波动区间是指黄金价格从“期初价格-335美元”至“期初价格+160美元”的区间范围（不含边界）。

　　ii、如果到期观察日黄金价格水平未能突破第一重波动区间，则本存款到期利率3.40%（年化）；在此情况下，本存款利息收入如下：利息=购买金额×存款利率×实际存款天数÷365

　　iii、如果到期观察日黄金价格水平向上突破第一重波动区间，则本存款到期利率3.60%（年化）；在此情况下，本存款利息收入如下：利息=购买金额×存款利率×实际存款天数÷365

　　iv、如果到期观察日黄金价格水平向下突破第一重波动区间，则本存款到期利率1.25%（年化）；在此情况下，本存款利息收入如下：利息=购买金额×存款利率×实际存款天数÷365

　　v、实际存款天数是指存款起息日（含当日）至到期日（不含当日）期间的天数。

　　利息收入：利息=购买金额×本存款到期利率（1.25%或3.40%或3.60%）×存款期限/365

　　11、理财金额：人民币10,000万元

　　（二）委托理财的资金投向

　　详见前述该理财产品主要条款。

　　（三）风险控制分析

　　为控制投资风险，公司使用闲置自有资金委托理财品种为低风险、短期理财产品。公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　公司建立台账对结构性存款产品及理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　公司本次运用闲置自有资金进行委托理财，是在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，风险可控。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司委托理财受托方为招商银行清华园支行。受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，公司认为交易对方具备履约能力。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年一期财务数据

　　单位：元

　　■

　　本次委托理财是公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。

　　（二）截止2019年12月31日，公司货币资金为197,013.54万元，本次闲置自有资金委托理财支付的金额共计10,000万元，占最近一期期末货币资金的5.08%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　（三）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》之规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　五、风险提示

　　本次购买的理财产品为保本浮动收益型产品，属于低风险理财产品。受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。

　　六、公司内部履行的审批程序

　　2019年4月26日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司拟对最高额度不超过8亿元闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度自董事会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。公司独立董事对此事项发表了同意的意见。详见2019年4月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年4月7日

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2019年12月31日前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金的募集情况

　　（一）2016年首次公开发行股票募集资金基本情况

　　1、首次公开发行股票募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1643号文件核准，并经上海证券交易所（自律监管决定书[2016]215号）同意，2016年8月10日，公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股25,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为23.26元，共计募集资金58,150.00万元，扣除证券承销费人民币4,703.07万元，余额人民币53,446.93万元，包括待支付发行费用1,794.00万元和募集资金净额51,652.93万元。于2016年8月12日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）划入公司在招商银行股份有限公司北京清华园支行开立的110902562710902账号内，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2016]第01500020号《验资报告》验证。

　　2、首次公开发行股票募集资金在专户的存储情况

　　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者权益，公司制定了《北京兆易创新科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），经2016年第三次临时股东大会审议通过执行。

　　按照公司《募集资金管理制度》的规定和要求，2016年8月15日，公司分别与江苏银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京地坛支行、招商银行股份有限公司北京清华园支行及原保荐机构申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年2月15日，公司（甲方）、公司全资子公司合肥格易集成电路有限公司（以下简称“合肥格易”）（乙方）、中国工商银行股份有限公司合肥明珠支行（丙方）、原保荐机构申万宏源（丁方）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司分别于2019年9月29日、2019年10月23日召开第三届董事会第八次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。根据非公开发行股票工作需要，公司聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任前述非公开发行A股股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。鉴于公司前述非公开发行A股股票项目的保荐机构为中金公司，申万宏源未完成的公司首次公开发行A股股票募集资金管理和使用持续督导工作由中金公司承接。

　　按照公司《募集资金管理制度》的规定和要求，2019年12月30日，公司及保荐机构中金公司与中国建设银行股份有限公司北京地坛支行、招商银行股份有限公司北京清华园支行分别重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　募集资金实行统一管理，专款专用，严格按照《募集资金管理制度》和《货币资金管理制度》有关规定使用，严格履行申请和审批手续，并及时通知公司保荐人，接受保荐人代表的监督，保证了三方及四方协议的严格执行。

　　截至2019年12月31日，首次公开发行股票募集资金专户存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：截至2019年12月20日，江苏银行股份有限公司北京分行专户、中国工商银行股份有限公司合肥明珠支行专户已按规定使用完毕，专户余额为0.00；华夏银行股份有限公司北京分行专户已按规定使用完毕，专户余额为4,630.07元。公司不再使用上述账户，上述募集资金专户已注销完毕，余额已转至“NAND闪存技术开发、应用及产业化项目”募集资金专户（招商银行股份有限公司北京清华园支行，账号：110902562710902）。

　　（二）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况

　　1、发行股份及支付现金购买资产实施情况、募集配套资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]835号《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以发行股份及支付现金方式购买联意（香港）有限公司、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、青岛民芯投资中心（有限合伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）、赵立新、梁晓斌（以下合称“交易对方”）合计持有的上海思立微电子科技有限公司（以下简称“上海思立微”）100%股权（以下简称“标的资产”）。标的资产作价170,000.00万元，其中，以向交易对方发行股份的方式支付交易对价144,500.00万元，发行股份购买资产的价格为63.69元/股，发行股份数量为22,688,014股；以现金方式支付交易对价25,500.00万元，通过询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过97,780.00万元，将用于支付现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付相关的中介费用。

　　（1）发行股份购买资产的实施情况

　　2019年5月31日，上海思立微领取了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》，交易对方合计持有的上海思立微100%股权已变更登记至本公司名下。至此，标的资产的过户手续已办理完成，变更后本公司持有上海思立微100%股权，上海思立微变更成为本公司的全资子公司。2019年6月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了中兴华验字（2019）第010037号《验资报告》。根据该验资报告，本次新增注册资本22,688,014元，截至2019年6月24日，变更后的累计实收资本人民币307,582,502元。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年6月28日出具的《证券变更登记证明》，公司已于2019年6月28日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。

　　（2）募集配套资金的到账情况

　　本次募集配套资金的发行股份数量为12,956,141股，发行价格为75.47元/股，募集资金总额为人民币977,799,961.27元，扣除承销费用（含增值税）37,889,498.93元后的募集资金为人民币939,910,462.34元，其中2,200,000.00元公司以自有资金支付承销费用，公司此次实际收到募集金额为人民币942,110,462.34元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）汇入本公司如下账户：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　上述募集资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴华验字（2019）010066号《验资报告》。

　　2、本次募集配套资金的使用及专户存储情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司与国泰君安、工商银行股份有限公司北京海淀支行签订了《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司上海思立微、国泰君安与汇丰银行（中国）有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海张江支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行分别签订了《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》。前述监管协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　募集资金实行统一管理，专款专用，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定使用，严格履行申请和审批手续，并及时通知公司保荐人，接受保荐人代表的监督，保证了三方及四方协议的严格执行。

　　截至2019年12月31日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：2019年11月12日，公司向子公司上海思立微增资30,000.00万元。公司向上海思立微招商银行股份有限公司上海分行宜山支行募集账户（账户号为757902166210201）、宁波银行股份有限公司上海张江支行募集资金账户（账户号为70120122000246900）以及汇丰银行（中国）有限公司上海分行募集资金账户（账户号为715086781013）分别注资10,000.00万元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金实际使用情况

　　首次公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附件1：前次募集资金使用情况对照（一）。

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金54,377.58万元。使用情况如下：

　　（1）累计使用募集资金支付发行手续费1,794.00万元；

　　（2）累计投入募投项目52,583.58万元。

　　另外募集资金专户产生了一定的利息收入及手续费支出，明细如下：

　　（1）累计收到银行存款利息931.22万元；

　　（2）累计手续费支出0.58万元。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专用账户余额0.00万元。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际使用情况

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况详见本报告附件1：前次募集资金使用情况对照（二）。

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金32,381.02万元。使用情况如下：

　　（1）累计使用募集资金支付发行手续费621.30万元

　　（2）累计支付收购对价25,500.00万元

　　（3）累计投入募投项目6,259.72万元

　　另外募集资金专户产生了一定的利息收入及手续费支出，明细如下：

　　（1）累计收到银行存款利息552.52万元；

　　（2）累计手续费支出0.13万元。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专用账户余额60,882.42万元，理财产品账户余额1,500.00万元，募集资金账户余额合计62,382.42万元。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况

　　公司于2016年11月29日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第八次会议、于2016年12月16日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，同意募集资金投资项目“研发中心建设项目”实施主体由公司变更为公司全资子公司合肥格易，实施地点由北京市海淀区相应变更为合肥市经济技术开发区。截至2017年12月31日，公司已就前述变更事项签署《募集资金专户存储四方监管协议》，以研发中心建设项目募集资金专项账户全部余额对合肥格易进行增资，并已完成该增资事项的工商变更登记。

　　公司于2018年11月30日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，决定对原计划在2018年12月31日研发完成的“NAND闪存技术开发、应用及产业化项目”延期至2019年12月31日。延期的原因主要：NAND闪存芯片研发复杂度高，与供应链合作伙伴的工艺技术成熟度紧密相关。结合相关合作供应商的规划调整及市场情况变化，根据项目实际研发情况，并经过谨慎的研究、论证，公司调整“NAND闪存技术开发、应用及产业化项目”募投项目的实施进度，将该募投项目延期至2019年12月31日。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际投资项目变更情况

　　截止2019年12月31日，公司不存在变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目的情况。

　　（三）募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司于2016年10月26日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金13,266.62万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京兆易创新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01500110号）予以鉴证。具体情况如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目对外转让或置换情况

　　公司于2019年12月24日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金共计4,525.79万元，其中置换预先垫付募集资金项目的自筹资金为1,366.49万元，置换预先用于支付发行费用及代垫税款的自筹资金3,159.30万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京兆易创新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目和支付发行费用及代垫税款的鉴证报告》（中兴华核字（2019）第010108号）予以鉴证。具体明细如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。

　　（五）闲置募集资金使用情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金进行现金管理情况

　　公司于2016年8月29日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第六次会议、于2016年9月19日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司拟使用不超过3.3亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　公司于2017年7月11日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五次会议、于2017年8月8日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司拟使用不超过2亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。

　　公司于2018年4月13日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议、于2018年5月7日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司拟使用不超过1亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　公司于2019年4月26日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过5,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。该事项属于公司董事会审议权限，无需提交股东大会审议，以上资金额度在自董事会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

　　截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，未赎回金额0.00万元。详见本报告“附件3：理财产品购买情况表（一）”。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行现金管理情况

　　公司于2019年8月26日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，2019年9月12日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币6.5亿元闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在自股东大会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

　　截至2019年12月31日，“招商银行股份有限公司上海宜山支行”的“步步生金8688号保本理财”尚有1,500.00万元未赎回，其他理财产品均赎回。详见本报告“附件3：理财产品购买情况表（二）”。

　　（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金账户余额为0.00元，募集资金已经使用完毕。

　　截至2019年12月31日，本公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或者非募集资金投资项目的情况。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金账户余额62,382.42万元。募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金投资项目尚在开展期，该部分资金将继续用于实施承诺项目。

　　截至2019年12月31日，本公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或者非募集资金投资项目的情况。

　　（七）前次募集资金其他使用情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金使用的其他情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用的其他情况

　　公司子公司上海思立微（募投项目实施主体）于2019年12月18日通过宁波银行股份有限公司上海张江支行募集资金账户（账户号为70120122000246900）向供应商Hong Kong Macrogigaelectrionics LTD支付3,861.06万元（购汇550万美元）用于采购蓝牙技术。由于供应商银行账户被冻结，2020年1月10日，该笔采购款项被退回至上海思立微开设在宁波银行张江支行账户号为70122025000003344的美元户（非募集资金监管账户），金额为550.00万美元。2020年3月4日，上海思立微通过前述美元户向新供应商ESQUARE GLOBAL INC.支付了550.00万美元用于采购蓝牙技术。

　　（八）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2016年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况

　　首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（一）。

　　（1）截至2019年12月31日，NAND闪存技术开发、应用及产业化项目由于研发投入期于2019年12月底方结束，因此尚未产生收益。

　　（2）截至2019年12月31日，NOR闪存技术及产品改造项目已完成承诺效益。实现效益的计算口径是以该项目年均实现的净利润为基础计算，与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（3）截至2019年12月31日，基于ARMCortex-M系列32位通用MCU芯片研发及产业化项目已完成承诺效益。实现效益的计算口径是以该项目年均实现的净利润为基础计算，与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（4）研发中心建设项目系立足于前沿技术、基础技术的开发和储备，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目效益实现情况

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（二）。

　　（1）根据本公司交易对方签署的《补偿协议》及其补充协议，上海思立微在2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于32,100.00万元。

　　截至2019年12月31日，上海思立微2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,507.19万元和9,123.02万元，累计业绩承诺实现金额18,630.21万元。

　　（2）截至2019年12月31日，14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目尚在项目开展期，项目尚未完工，未产生收益。

　　（3）截至2019年12月31日，30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目尚在项目开展期，项目尚未完工，未产生收益。

　　（4）截至2019年12月31日，智能化人机交互研发中心建设项目系立足于前沿技术、基础技术的开发和储备，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　1、资产权属变更情况

　　截至2019年6月25日，交易对方合计持有的上海思立微100%股权已全部过户至本公司名下，用以认购本公司新增股本人民币22,688,014元。上述股本变更情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中兴华验字（2019）第010037号《验资报告》。

　　2、资产账面价值变化情况

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）第010563号《审计报告》及中兴华审字（2020）第010280号《审计报告》，截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，上海思立微归属于母公司股东的净资产分别为8,524.11万元、18,514.78万元和53,166.23万元。

　　3、生产经营情况

　　上海思立微处于正常经营状态。

　　4、效益贡献情况

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）第010563号《审计报告》及中兴华审字（2020）第010280号《审计报告》，上海思立微2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,386.11万元、9,507.19万元和9,123.02万元。

　　5、承诺事项的履行情况

　　根据本公司交易对方签署的《补偿协议》及其补充协议，上海思立微在2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于32,100.00万元。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2019）第010218号《关于北京兆易创新科技股份有限公司标的资产2018年度业绩承诺实现情况的专项核查报告》以及中兴华专字（2020）第010047号《关于北京兆易创新科技股份有限公司标的资产2019年度业绩承诺实现情况的专项核查报告》，上海思立微2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,507.19万元和9,123.02万元，累计业绩承诺实现金额18,630.21万元。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（盖章）

　　2020年4月7日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表（一）

　　项目：2016年首次公开发行股票募集资金金额单位：人民币万元

　　■

　　前次募集资金使用情况对照表（二）

　　项目：2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表（一）

　　项目：2016年首次公开发行股票募集资金金额单位：人民币万元