上海力盛赛车文化股份有限公司

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：上海力盛赛车文化股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：上海力盛赛车文化股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002858    证券简称：力盛赛车    公告编号：2020-016

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月6日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《公司关于变更会计政策的议案》，本次公司会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2019年4月30日印发了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、于2019年9月19日印发了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)，本通知适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号），对《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》进行了修订，自2019年6月10日起执行。

　　财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），对《企业会计准则第12号—债务重组》进行了修订，自2019年6月17日起执行。

　　（二）变更日期

　　公司按照国家财政部规定的起始日期开始执行。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准备解释公告及其他相关规定。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按照修订通知的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准备解释公告及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的具体内容

　　（一）合并财务报表格式的主要变动如下：

　　一是根据新租赁准则和新金融准则等规定，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　二是结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　（二）非货币性资产交换

　　1、明确准则的适用范围。

　　2、增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；

　　3、将非货币性资产交换的计量原则与新收入准则协调一致，即以换入资产的公允价值为首选进行会计处理。

　　（三）债务重组

　　1.在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴；

　　2.对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；

　　3.明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；

　　4.重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，对于财务报表格式变动的会计政策变更采用追溯调整法。

　　本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。上述两项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、董事会审议本次会计政策变更的情况

　　公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会关于会计政策变更的意见

　　经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、第三届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月八日

　　证券代码：002858    证券简称：力盛赛车    公告编号：2020-017

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月6日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，现将相关事项公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）信用状况良好，不是失信被执行人，具备投资者保护能力，可以满足公司审计工作要求。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，承办公司2020年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务，审计费用约为60万元~90万元。公司管理层在公司股东大会通过后，将依据2020年度的具体审计要求和审计范围由总经理根据董事会的授权与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定具体审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1．机构信息

　　■

　　2.人员信息

　　■

　　3.业务信息

　　■

　　4.执业信息

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　■

　　5．诚信记录

　　（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（2）拟签字注册会计师

　　■

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、公司独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年公司的外部审计机构，在执业过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计原则，出具的审计报告和发表的相关专项意见能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果等实际情况，严格履行了双方审计约定书所规定的责任和义务。因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构，并将《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

　　2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，完全具备为公司担任年度审计机构的条件和能力。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。本次续聘 2020 年度审计机构事项尚需提请公司2019年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、第三届监事会第十次会议决议。

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见。

　　4、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　5、审计委员会履职的证明文件。

　　6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月八日

　　证券代码：002858          证券简称：力盛赛车    公告编号：2020-018

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕309号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,580万股，发行价为每股人民币10.67元，共计募集资金16,858.60万元，坐扣承销和保荐费用1,800.00万元后的募集资金为15,058.60万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年3月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,322.00万元后，公司本次募集资金净额为13,736.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕70号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年4月17日与上海浦东发展银行长宁支行银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2019年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）经公司2018年10月29日第三届董事会第六次会议审议同意，并经公司2018年11月15日2018年第三次临时股东大会审议批准，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟变更“赛事推广项目”剩余募集资金的6,600万元用于支付收购 TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED （以下简称Top Speed）51%股份的交易对价。

　　（二）经公司2019年3月27日第三届董事会第九次会议审议同意，并经公司2019年4月19日2018年度股东大会审议批准，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟变更“赛事推广”和“赛车培训”剩余募集资金的用途，用于公司支付收购上海擎速赛事策划有限公司（以下简称擎速赛事）51%股份的交易对价。公司拟使用赛事推广项目和赛车培训项目剩余募集资金的1,726.43万元（包括累计收到的银行利息、理财收益和扣除的银行手续费等）用于支付交易对价。

　　原“赛事推广”项目拟通过使用募集资金加大现有赛事的推广制作投入，并在北京开发推广一个单一品牌赛事和一个地方品牌赛事，一方面通过提升现有赛事的运营能力，保障公司主营收入在未来几年保持稳定增长；另一方面加快新赛事的导入，丰富赛事种类，降低企业对特定赛事的依赖风险。由于我国汽车运动起步较晚，目前汽车赛事还只是小众项目，公司正在进行积极的探索、培育，产业链正逐步完善，公司现阶段赛事盈利能力仍有待进一步提升。“赛车培训”项目，拟通过使用募集资金购买赛车培训专用车辆，聘请专职和兼职教练在国内多个城市同时开展赛车执照培训及高端驾驶技术培训项目。由于公司原有的培训用车使用正常，尚未需要更换，已经能够满足现有赛事培训车辆的需求，所以2018年和2019年未使用该项募集资金购置新的培训用车。

　　本次收购的Top Speed和擎速赛事专为高端客户提供专业赛事服务多年，盈利能力较强，通过变更募集资金收购Top Speed和擎速赛事，不仅可以提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，还直接丰富了公司的赛事服务产品，完善了公司的赛事梯队，增加了公司的核心业务竞争力。

　　前次变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件1。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　(一) 实际投资总额与承诺存在差异的情况

　　■

　　(二) 实际投资总额与承诺投资总额存在差异的原因1.上海天马赛车场扩建项目投资差异主要系公司将收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额用于实际项目的投资。

　　2.赛事推广项目投资差异主要系公司将收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额用于实际项目的投资。

　　3.赛事推广（部分变更）和赛车培训（部分变更）项目承诺投资总额拟用于支付收购上海擎速赛事策划有限公司51%股权的交易对价，投资差异系尚未支付剩余股权转让款。（2020年1月3日，剩余股权转让价款已支付完毕）

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　2017年4月27日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入上海天马赛车场扩建项目的663.77万元。其中，置换2017年以前年度使用金额253.77万元，置换2017年度使用金额410.00万元。

　　六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截至2019年12月31日止，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的情况不存在差异。

　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　截至2019年12月31日，本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行的情况。

　　九、闲置募集资金的使用

　　(一) 经2017年4月27日本公司第二届董事会第十一次会议审议并经2016年度股东大会决议通过，同意本公司累计使用资金总额度不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有效期一年。

　　(二) 经2018年3月29日本公司第二届董事会第十六次会议审议并经2017年度股东大会决议通过，同意本公司使用总额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有效期一年。

　　(三) 经2018年9月12日本公司第三届董事会第三次会议审议，同意本公司使用不超过1,300万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。本公司于2018年9月26日将上述资金1,300万元自募集资金专户转入本公司其他银行账户。2018年12月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1,300万元全部归还至募集资金专户。

　　十、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，本公司前次募集资金尚未使用的余额为195.20万元，均存放于募集资金专户中。尚未使用的募集资金占募集资金净额的1.42%，系部分募集资金项目尚在建设中。

　　十一、其他差异说明

　　截至2019年12月31日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月八日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：上海力盛赛车文化股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　注：包含置换2017年以前年度使用金额253.77万元。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：上海力盛赛车文化股份有限公司                  单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：该募投项目截至2019年12月31日仍处于建设期，尚未投产实现效益。

　　[注2]：原“赛车培训”项目，拟通过使用募集资金购买赛车培训专用车辆，聘请专职和兼职教练在国内多个城市同时开展赛车执照培训及高端驾驶技术培训项目。由于公司原有的培训用车使用正常，尚未需要更换，已经能够满足现有赛事培训车辆的需求，所以2018年和2019年未使用该项募集资金购置新的培训用车。

　　证券代码：002858    证券简称：力盛赛车    公告编号：2020-019

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、

　　采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月6日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、财务指标测算主要假设和说明

　　（1）假设本次非公开发行于2020年9月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　（2）假定按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次发行3,789.60万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为43,403.79万元，不考虑发行费用等因素的影响。

　　（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（5）公司2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为2,452.58万元、1,166.31万元。2020年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年分别持平、增长10%、下降10%。

　　（6）在预测公司发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润及本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响。

　　（7）在预测和2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

　　（8）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算

　　■

　　注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　公司非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将较发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集的资金将用于“Xracing（汽车跨界赛）”项目、“赛卡联盟连锁场馆”项目、“精英系列赛”项目和补充流动资金，投资项目符合国家相关产业政策、汽车运动行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性，详见公司非公开发行股票预案“第一节本次非公开发行A股股票方案概要”中关于本次非公开发行的背景和目的介绍以及“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于各募集资金投资项目建设的必要性和可行性分析的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

　　1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司赛事运营、卡丁车场馆运营、赛车培训等业务开展，有利于公司现有业务规模的不断扩大，为公司提供新的盈利增长点，提升公司综合竞争力和行业地位，实现公司的战略目标。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　2、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

　　（1）人才储备

　　公司具有丰富的赛事运营、运动场馆运营以及赛车培训等方面的经验，经过多年的积淀，已经打造了一支高素质的运营管理团队。公司的核心管理团队拥有丰富的行业经验，专业基础强，管理经验丰富。同时，公司注重人才梯队的建设，各个岗位的主要负责人趋于年轻化。此外，公司在行业内较高的知名度也不断吸引新的优秀人才加盟。因此，公司将通过内部培养与外部引进相结合的方式，以满足本次募集资金投资项目实施后对人才的需求。

　　（2）市场储备

　　赛事运营：公司体系内拥有多个国家级的头部赛事IP，包括CTCC中国房车锦标赛、CKC中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛、华夏赛车大奖赛，同时，授权独家运营TCR China，并创立运营了SEC超级耐力锦标赛、天马论驾、广东冠军车赛、力盛超级赛道节、上海市精英赛、风云房车挑战赛、24小时卡丁车耐力赛等自主赛事。公司于2019年上半年度收购TOP SPEED和上海擎速后，相继拓展法拉利亚太挑战赛、兰博基尼超级挑战赛、奥迪运动R8 LMS 杯、国际汽联亚州三级方程式锦标赛等国际赛事。随着国内消费者对体育赛事差异化的需求越来越明显，以及公司越来越高的行业知名度，经过缜密论证，本次募集资金投资的“Xracing（汽车跨界赛）”项目具有良好的市场前景。同时，依托公司在各类赛事丰富的运营经验，为“精英系列赛”项目的成功运营奠定了基础。

　　卡丁车运动馆运营：卡丁车运动作为最基础的赛车运动，具有上手难度低、安全性高、受众人群广和消费可接受性强等特点，拥有广泛的消费者基础。但国内现有卡丁车场运动场馆存在交通不便、经营模式单一及易受天气影响等问题，无法满足消费者需求。“赛卡联盟连锁场馆”项目创新性的将卡丁车运动馆开设在一二线城市商业综合体及城区工商业厂房内，同时结合公司在卡丁车培训及赛事运营方面的丰富经验，一方面，为广大消费者了解和体验卡丁车运动提供了便利；另一方面，通过个性化的运营，给消费者带来更多的娱乐体验。目前，公司已经在上海、株洲、武汉、金华开设四家卡丁车运动场馆，具有丰富的运营经验，为“赛卡联盟连锁场馆”项目的顺利实施奠定了基础。

　　赛车培训：自2001年末开始，公司常年承办由中汽摩联授权的赛车手执照培训，截至目前已成功举办各类培训超过310期，超过4500名学员顺利毕业。公司依托上海天马赛车场、广东国际赛车场和汽摩中心培训基地开设场地类B照和飘移类B照、安全驾驶精英课程、VIP精英驾驶培训等课程，形成了包括理论课、实践课、复训、比赛等多个环节一整套规范的培训流程，积累了丰富的赛车培训管理运作经验。随着居民生活水平的提高以及赛车运动关注度的不断提升，未来将有更多的汽车爱好者通过培训来掌握高端驾驶技术，并参与到汽车赛事运动中，市场空间良好。

　　综上，公司本次非公开发行募集资金投资项目在人员和市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　1、继续专注现有业务，提升经营效率和盈利能力

　　公司将积极构建更加完善的绩效考核体系和人才激励机制，充分调动员工的积极性，实现现有各业务板块的持续增长。同时，建立健全成本费用考核体系，加强资金使用效率，合理运用各种融资工具，控制资金成本，全面提升日常经营效率，降低公司运营成本，实现盈利水平的稳步提升。

　　2、加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现预期效益

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将提前做好各项目的前期准备工作，在资金条件允许的情况下加快各项目的实施进度，并借鉴以往相关项目的经营管理经验，争取早日实现预期效益。

　　3、加强募集资金监管，确保募集资金使用规范和高效

　　为确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报

　　为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《上海力盛赛车文化股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：

　　1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

　　7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

　　七、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人夏青、余朝旭分别作出承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：002858    证券简称：力盛赛车    公告编号：2020-020

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　关于签署江西赛骑运动器械制造有限公司的补充协议及相关业绩承诺说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年收购江西赛骑运动器械制造有限公司（以下简称“江西赛骑”）51%股权，现将江西赛骑相关情况公告如下：

　　一、基本情况说明

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日、2018年10月15日召开公司第三届董事会第五次（临时）会议和公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购江西赛骑运动器械制造有限公司51%股权的议案》，同意以自有资金支付人民币3,060万元购买江西赛骑运动器械制造有限公司（以下简称“江西赛骑”）51.00%的股权。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　二、签署补充协议情况

　　鉴于公司与黄斌于2018年9月签署了《关于以支付现金方式购买江西赛骑运动器械制造有限公司股权之附生效条件协议书》（以下简称“原协议”），为进一步明确原协议项下交易对价调整之事宜，双方根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规于2020年3月签署了《关于以支付现金方式购买江西赛骑运动器械制造有限公司股权之附生效条件协议书之补充协议书》（以下简称“补充协议”）。

　　2020年4月6日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与江西赛骑运动器械制造有限公司签署补充协议的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　补充协议的主要内容如下：

　　（一）双方一致同意，将原协议第7.3款第（2）项修改为：

　　（2）如果标的公司2018年8月~2019年12月期间实现归属于母公司所有者的净利润不足人民币壹仟肆佰陆拾万元（RMB14,600,000.00）（不含本数），标的股权的收购价款调减为：

　　■

　　调整后的第三期股权转让价款=第一次调整后的收购价款×90%-首期股权转让价款-第二期股权转让价款。

　　如果调整后的第三期股权转让价款为负值，则甲方有权要求乙方按照如下一种或两种模式结合的方式进行补偿：

　　① 现金补偿

　　乙方应在收到甲方要求支付通知后6个月内，向甲方支付等值于调整后的第三期股权转让价款绝对值金额的现金；

　　② 股权补偿

　　■

　　乙方应在收到甲方股份调整通知10日内将补偿的股权过户登记在甲方名下。

　　（二）双方一致同意，将原协议第7.4款修改为：

　　甲方应在标的公司2021年度的年度审计报告出具后6个月内按如下标准向乙方支付第四期股权转让价款。具体支付情况如下：

　　（1）如果标的公司在业绩承诺期间实现净利润累计超过人民币叁仟贰佰陆拾捌万元（RMB32,680,000.00）（含本数），则甲方应支付收购价款的百分之十（10%）作为第四期股权转让价款，即人民币叁佰零陆万元（RMB3,060,000.00）。

　　同时，此前如果因标的公司2018年8月~2019年12月期间实现净利润累计未达到承诺的人民币壹仟肆佰陆拾万元（RMB14,600,000.00）,尚未支付的第三期股权转让价款（收购价款的百分之五（5%），即人民币壹佰伍拾叁万元（RMB1,530,000.00）），甲方此次将连同第四期股权转让价款一并支付给乙方，合计支付人民币肆佰伍拾玖万元（RMB4,590,000.00）。

　　（2）如果标的公司在整个业绩承诺期间实现净利润累计不足叁仟贰佰陆拾捌万元（RMB32,680,000.00）（不含本数），标的股权的收购价款调减为：

　　■

　　调整后的第四期股权转让价款=第二次调整后的收购价款-甲方已支付的股权转让价款（不包括第三期股权转让价款为负值时乙方给予甲方的全部补偿）。

　　如果调整后的第四期股权转让价款为负值，则甲方有权要求乙方以如下一种或两种模式结合的方式进行补偿（此次补偿方案为2018年8月~2021年12月整个业绩承诺期的唯一和最终补偿方案，实施补偿时将在第三期股权转让价款为负值时乙方给予甲方的全部补偿的基础上多退少补。）：

　　① 现金补偿

　　乙方应在收到甲方要求支付通知后6个月内，向甲方支付等值于调整后的第四期股权转让价款绝对值金额的现金；

　　② 股权补偿

　　■

　　乙方应在收到甲方股份调整通知10日内将补偿的股权过户登记在甲方名下。

　　三、业绩承诺情况

　　根据公司与黄斌签署的原协议，江西赛骑承诺在2018年8至12月、2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺分别不低于620万元、840万元、882万元和926万元。

　　四、业绩承诺完成情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2019年度审计报告》所述：江西赛骑2018年8月至2019年12月合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润868.13万元，承诺净利润相比，实现率为59.46%。江西赛骑未完成2018年8月至2019年12月的业绩承诺，依照协议书及补充协议，按净利润计算黄斌需要补偿861.32万元，公司选择16%江西赛骑股权加现金254.89万元补偿方式。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月八日

　　证券代码：002858    证券简称：力盛赛车    公告编号：2020-021

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　关于监事辞职及补选监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司非职工代表监事卓玥女士提交的书面辞职报告，卓玥女士由于个人原因，申请辞去公司非职工代表监事职务。卓玥女士离职后，不在公司及公司控股子公司担任任何职务。

　　根据相关规定，卓玥女士的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，为了保证监事会的正常运作，公司于2020年4月6日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于监事辞职及补选监事的议案》，同意选举樊文斌先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件），该议案需提交公司股东大会审议，如果樊文斌先生在公司2019年度股东大会审议通过后当选，其任期自公司2019年度股东大会选举通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

　　卓玥女士的书面辞职报告将自公司2019年度股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效，在此期间，卓玥女士将继续履行其监事职责。卓玥女士的离职不会影响公司的正常生产运营。公司对卓玥女士在任职期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月八日

　　附件：非职工代表监事个人简历

　　樊文斌先生：男，1989年生，大专学历。2010年-2011年，任上海亦麟广告有限公司设计及活动执行。2011年-2013年，任上海力盛赛车文化股份有限公司公关部活动执行。2013年-2018年，任上海力盛赛车文化股份有限公司公关部项目经理。2018年-2019年，任上海力盛赛车文化股份有限公司公关部执行总监。2020年-至今，任上海力盛赛车文化股份有限公司卡丁车部门CKC赛事活动执行总监。

　　截至目前，樊文斌先生未直接持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002858           证券简称：力盛赛车    公告编号：2020-022

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会审议的议案11《关于江西赛骑运动器械制造有限公司业绩承诺实现情况的议案》的表决结果是否有效以议案10《关于公司签署江西赛骑运动器械制造有限公司补充协议的议案》是否获审议通过为前提条件，即只有当议案10获审议通过后，议案11的表决结果方为有效。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月6日召开了公司第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司召开2019年度股东大会的议案》，决定于2020年4月28日15:00召开2019年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：2020年4月28日（星期二）15:00开始。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月28日9:30~11:30,13:00~15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月28日9:15~15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的情形时以第一次有效投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2020年4月22日（星期三）。

　　7．出（列）席对象：

　　（1）截至2020年4月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件1）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：上海市长宁区福泉北路518号8座2层会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会或监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

　　1、关于公司2019年度董事会工作报告的议案

　　2、关于公司2019年度监事会工作报告的议案

　　3、关于《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年年度报告》及其摘要的议案

　　4、关于公司2019年度财务决算报告的议案

　　5、关于公司2019年度利润分配预案的议案

　　6、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

　　7、关于公司续聘2020年度审计机构的议案

　　8、关于公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案

　　9、关于监事辞职及补选监事的议案

　　10、关于公司签署江西赛骑运动器械制造有限公司补充协议的议案

　　11、关于江西赛骑运动器械制造有限公司业绩承诺实现情况的议案

　　12、关于公司天马赛车场扩建项目建设期延期的议案

　　13、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　14、关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案

　　14.01、本次发行股票的种类和面值

　　14.02、发行方式及发行时间

　　14.03、发行对象及认购方式

　　14.04、发行价格及定价原则

　　14.05、发行数量

　　14.06、限售期

　　14.07、募集资金金额及用途

　　14.08、未分配利润安排

　　14.09、上市地点

　　14.10、决议的有效期

　　15、关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案

　　16、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　17、关于前次募集资金使用情况报告的议案

　　18、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

　　19、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　20、关于公司〈未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案

　　上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，详情请见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊载的《第三届董事会第十五次会议决议公告》和《第三届监事会第十次会议决议公告》和《2019年年度报告》等相关公告。

　　上述议案11《关于江西赛骑运动器械制造有限公司业绩承诺实现情况的议案》的表决结果是否有效以议案10《关于公司签署江西赛骑运动器械制造有限公司补充协议的议案》是否获审议通过为前提条件，即只有当议案10获审议通过后，议案11的表决结果方为有效。

　　特别提示，上述议案13-20均为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，上述议案5-8、12-20涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　公司独立董事已提交《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：现场登记、通过传真方式登记。

　　2．登记时间：2020年4月24日（星期五）上午9:30-11:30，下午14:00-17：00。

　　3．登记地点：上海市长宁区福泉北路518号8座2层办公室。

　　4. 全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　5．自然人股东持本人身份证、股东股票账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东股票账户卡和委托人身份证复印件，法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　6．异地股东可凭以上有关证件采取传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件2），以便登记确认。传真须在2020年4月24日下午17：00之前传真至公司，不接受电话登记。

　　7．注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议召开前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。请参加会议的股东提前半小时入场。

　　2、联系人：张国江、陈星宇

　　3、联系地址：上海市长宁区福泉北路518号8座2层

　　4、联系电话：021-62418755

　　5、传真号码：021-62362685

　　6、邮箱：zhangguojiang@lsracing.cn

　　七、备查文件

　　1．公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2．公司第三届监事会第十次会议决议。

　　附件1：授权委托书；

　　附件2：公司2019年度股东大会参会股东登记表；

　　附件3：参加网络投票的具体操作流程。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月八日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托________________先生/女士代表本人/本单位出席上海力盛赛车文化股份有限公司2019年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意票数”或“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，并由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。

　　3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号码或身份证号码：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：    年    月    日

　　附件2：

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　2019年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、持股数量请填写截至2020年4月22日15:00交易结束时的持股数。

　　3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年4月24日下午17:00之前送达或传真方式到公司，不接受电话登记。4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　股东签字（盖章）：__________________________

　　日期：     年    月   日

　　附件3：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362858    投票简称：“力盛投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月28日的交易时间，即9:30~11:30；13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月28日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002858    证券简称：力盛赛车    公告编号：2020-023

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　关于举办2019年年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度报告已于2020年4月8日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，为了让广大投资者进一步了解公司2019年年度报告及经营情况，公司定于2020年4月20日（星期一）下午15:00-17:00在全景网举办公司2019年年度报告网上说明会，本次年度报告网上说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net/）参与本次年度报告网上说明会。

　　出席本次年度报告网上说明会的人员有：董事长、总经理夏青先生，副总经理、董事会秘书张国江先生，财务负责人陈平先生，独立董事顾国强先生，保荐代表人奚一宇先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月八日

　　证券代码：002858    证券简称：力盛赛车    公告编号：2020-024

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　关于天马赛车场扩建项目建设期延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”或“力盛赛车”）于2020年4月6日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于天马赛车场扩建项目建设期延期的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕309号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,580万股，发行价为每股人民币10.67元，共计募集资金16,858.60万元，坐扣承销和保荐费用1,800.00万元后的募集资金为15,058.60万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年3月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,322.00万元后，公司本次募集资金净额为13,736.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕70号），公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

　　二、募集资金投资项目及进度情况

　　截至本公告日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均在正常进行之中，根据变更后的投资金额测算【赛事推广】项目及【赛车培训】两个募投项目已经实施完毕并达到预定可使用状态。具体投资情况见下表：

　　■

　　三、天马赛车场扩建项目建设期延期的具体情况、原因及影响

　　天马赛车场建设期拟由原计划的36个月（2017年3月31日至2020年3月31日）延长至38个月（2017年3月31日至2020年05月31日）。本次天马赛车场扩建项目建设期延期的事项，是因受新型冠状病毒肺炎疫情及政府防控措施影响，公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对天马赛车场扩建项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

　　四、履行的审议程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于天马赛车场扩建项目建设期延期的议案》，公司董事会认为：本次天马赛车场扩建项目建设期延期的事项，是因受新型冠状病毒肺炎疫情及政府防控措施影响，公司根据项目实施实际情况作出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及公司的相关规定。同意本次天马赛车场扩建项目建设期延期的事项。

　　2、独立董事意见

　　全体独立董事认为本次天马赛车场扩建项目建设期延期的事项，是因受新型冠状病毒肺炎疫情及政府防控措施影响，公司根据项目实施实际情况作出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，全体独立董事一致同意本次天马赛车场扩建项目建设期进行延期。

　　3、监事会意见

　　全体监事认为本次天马赛车场扩建项目建设期延期的事项，是因受新型冠状病毒肺炎疫情及政府防控措施影响，公司根据项目实施实际情况作出的谨慎决定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意本次天马赛车场扩建项目建设期进行延期。

　　4、保荐机构意见

　　保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对力盛赛车募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料等。申万宏源承销保荐公司还查阅了力盛赛车本次部分募集资金投资项目延期事项的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后，保荐机构认为：

　　（1）力盛赛车部分募集资金投资项目延期的事项是公司根据实际情况做出的决定，未改变募集资金的用途。本次延期事项不影响募集资金投资项目的投资总额和建设规模，不存在损害股东利益的情形。

　　（2）力盛赛车部分募集资金投资项目延期的事项己经公司董事会以及监事会审议通过，独立董事也发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合等相关规定。

　　综上，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对力盛赛车本次募集资金投资项目延期的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议。

　　2、第三届监事会第十次会议决议。

　　3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海力盛赛车文化股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月八日

　　证券代码：002858    证券简称：力盛赛车    公告编号：2020-025

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）自2017年3月24日在深圳证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　2020年2月24日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具了《关于对上海力盛赛车文化股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第21号，以下简称“《监管函》”），如要内容如下：

　　“2020年1月14日，你公司披露《关于回购公司股份期限届满的公告》，你公司原计划自2019年1月11日至2020年1月10日期间，在回购总金额不低于人民币0.56亿元且不超过1.12亿元的额度内实施回购事项。截至回购实施期限届满，你公司实际回购总金额为9,997,164元，未达到回购计划下限5,600万元，差异为4,600.28万元。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.11.1条和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十三条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

　　公司收到《监管函》后，董事会高度重视，组织董事、监事及高级管理人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规，加强信息披露管理工作，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露及时、准确和完整。

　　除上述情形外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司董事会

　　2020年4月8日