上海至正道化高分子材料股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：603991      证券简称：至正股份      公告编号：2020-014

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年4月2日，上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”、“公司”）控股股东上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）与深圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称“正信同创”）签署《股份转让协议》，拟将其持有的公司股票20,124,450股（占公司总股本的27.00%）转让给正信同创。本次权益变动属于公司股东协议转让股份，不触及要约收购。

　　●本次权益变动后，公司控股股东将由至正集团变更为正信同创，公司实际控制人由侯海良先生变更为王强先生。截至本公告日，该事项不会对公司的正常生产经营产生影响。

　　●控股股东在公司首次公开发行股份并上市时作出的承诺：在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的5%。如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。根据相关法律法规规定，至正集团将申请上述承诺的豁免，正信同创自愿承接上述承诺。该事项尚需经公司董事会、监事会及股东大会审议通过。该事项存在被董事会、监事会及股东大会无法通过的可能性，如若无法通过，至正集团继续履行上述承诺。此外，如若本次交易最终无法达成，至正集团也将继续履行上述承诺。

　　●本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，存在不能通过上海证券交易所合规确认的风险。

　　●根据至正集团在公司首次公开发行股份并上市时作出的承诺，至正集团限售股票于2020年3月8日锁定期届满，上述股票将于2020年4月10日上市流通，具体内容详见公司于2020年4月2日发布披露的《关于首次公开发行限售股上市流通的公告》（                公告编号：2020-013）。

　　●截至本公告日，公司控股股东直接持有公司股份3,345.61万股，占公司总股本的44.89%。累计质押公司股份数3,345.00万股，占公司总股本的44.88%，占其所持公司股份的99.98%。上述股票质押事项存在导致本次交易无法继续推进的风险。

　　●2017年、2018年及2019年1-5月，公司与控股股东至正集团及其关联方发生非经营性资金往来，上述资金往来未履行审议程序且构成非经营性资金占用。截至2019年10月，至正集团已全额归还上述资金往来款。具体内容详见公司于2020年3月27日披露的《关于公司及相关当事人收到行政监管措施决定书的公告》（                公告编号：2020-012）。目前公司控股股东及其关联方不存在资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情况，亦不存在需要履行的业绩补偿义务情况。

　　●公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2020年4月2日，至正集团与正信同创签署了《股份转让协议》，至正集团拟以协议转让方式将其持有的公司股票20,124,450股（占公司总股本的27.00%）以人民币31.86元/股的价格转让给正信同创，转让总对价为人民币641,250,022元。

　　本次股份转让前，至正集团持有公司首次公开发行前股份33,456,080股，占总公司股本的44.89%，正信同创未持有公司股份。本次股份转让后，至正集团持有公司股份13,331,630股，占公司总股本的17.89%，正信同创持有公司股份20,124,450股，占公司总股本的27.00%。本次股份转让后，公司控股股东变更为正信同创，公司实际控制人变更为王强先生，至正集团为公司第二大股东。

　　本次股份转让前后持股情况具体如下：

　　■

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方

　　1、公司名称：上海至正企业集团有限公司

　　2、住所：上海市闵行区光华路598号2幢AE4014室

　　3、法定代表人：侯海良

　　4、注册资本：10000万人民币

　　5、统一社会信用代码：9131011263097706XP

　　6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　7、成立日期： 1997年06月10日

　　8、经营范围：机械设备及零配件、建筑材料的销售，从事货物及技术的进出口业务，国内货物运输代理服务，财务咨询，企业管理咨询，建筑工程。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至本公告日，至正集团持有公司股票33,456,080股，占公司总股本的44.89%，侯海良先生未直接持有公司股票，其持有至正集团81.75%的股份。

　　（二）受让方

　　1、公司名称：深圳市正信同创投资发展有限公司

　　2、住所：深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座920（仅限办公）

　　3、法定代表人：王立正

　　4、注册资本：10000万人民币

　　5、统一社会信用代码： 914403006685369480

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、成立日期： 2007年10月26日

　　8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问、投资管理咨询、信息咨询（均不含限制项目）。

　　截至本公告日，正信同创未持有公司股票。正信同创的实际控制人为王强，王强与正信同创的法定代表人王立正为父子关系。

　　三、股份转让协议主要内容

　　甲方：上海至正企业集团有限公司

　　乙方：深圳市正信同创投资发展有限公司

　　（一） 转让标的

　　双方同意并确认，本协议项下的转让标的为甲方持有的至正股份20,124,450股股份，占至正股份已发行股份总数的27%。

　　（二） 转让价款及支付

　　1、双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币31.86元，股份转让总价款为人民币641,250,022元（大写：陆亿肆仟壹佰贰拾伍万零贰拾贰元整）（以下简称“股份转让款”）。

　　2、双方同意，股份转让款按照如下方式支付：

　　（1） 自双方取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起20日内，乙方将股份转让款的50%即320,625,011元（大写：叁亿贰仟零陆拾贰万伍仟零壹拾壹元整）支付至甲方指定的账户；

　　（2） 自双方于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕与标的股份过户至乙方名下手续之日起20日内，乙方将股份转让款的50%即320,625,011元（大写：叁亿贰仟零陆拾贰万伍仟零壹拾壹元整）支付至甲方指定的账户。

　　（三）标的股份过户

　　1、为实现标的股份顺利转让，甲方保证，在向上交所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续前，标的股份已全部解除质押或已质押于乙方。

　　2、双方同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

　　（四）陈述、保证与承诺

　　1、甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺：

　　（1）其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力；

　　（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

　　（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，在标的股份按照本协议解除质押后，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；

　　（4）截止本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；

　　（5）自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。

　　（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　2、乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：

　　（1）其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力；

　　（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

　　（3）保证按照本协议的约定支付股份转让款；

　　（4）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　（五）公司治理

　　甲方保证，自标的股份过户至乙方之日起五日内召开董事会审议董事会改组，自董事会审议同意之日起于上市公司章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改组系指甲方根据乙方要求积极配合上市公司董事会组成人员变更，保证乙方提名的董事人数不少于六名。甲乙双方同意公司管理层保持不变。

　　（六）变更承诺主体及承诺履行期限

　　鉴于甲方已向至正股份承诺：“在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的5%；如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。”截至目前上述承诺事项尚未履行完毕。为实现标的股份转让之目的，乙方将自愿承接甲方所做的上述减持承诺。乙方承诺：“自上市公司股东大会审议通过关于变更承诺主体及承诺履行期限相关议案起两年内，第一年的减持数量不超过乙方所持标的股份数量的 5%；第二年的减持数量不超过减持时所持标的股份数量的5%。如在上述两年内减持的，则减持价格不低于上市公司首次公开的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。”

　　甲方保证，自本协议签署之日起五日内召开董事会、监事会审议本条约定之变更承诺主体及承诺履行期限事宜，自董事会、监事会审议同意之日起于上市公司章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。

　　（七）税费承担

　　签署、履行本协议所涉及的税费及其他相关费用由双方按照相关法律法规的规定各自承担。

　　（八）协议生效条件

　　本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖甲方公章以及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙方公章之日起生效，在全部满足下列条件的情况下方可交割：

　　（1）至正股份董事会、监事会审议通过乙方承接甲方在至正股份首次公开发行股票时做出的减持承诺；

　　（2）至正股份股东大会审议通过乙方承接甲方在至正股份首次公开发行股票时做出的减持承诺；

　　（3）上交所出具标的股份协议转让确认意见书。

　　若本协议签署之后，乙方承接甲方在至正股份首次公开发行股票时做出的减持承诺未能通过至正股份董事会、监事会或股东大会审议的，则本协议自动失效，双方互不因此承担违约责任。

　　四、本次股份转让对公司的影响

　　本次权益变动将为公司引入新的股东资源，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次权益变动后，公司控股股东将由至正集团变更为正信同创，公司实际控制人将由侯海良先生变更为王强先生。本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人的股权结构图如下：

　　本次权益变动前：

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　　本次权益变动后：

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　　本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；公司管理层保持不变；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。

　　五、所涉后续事项

　　1、本次协议转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、本次权益变动涉及的信息披露义务人为至正集团和正信同创，信息披露义务人按规定及时编制并披露了权益变动报告书，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

　　3、控股股东在公司首次公开发行股份并上市时作出的承诺：在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的5%。如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。根据相关法律法规规定，至正集团将申请上述承诺豁免，正信同创自愿承接上述承诺。该事项尚需公司董事会、监事会及股东大会审议通过。该事项存在被董事会、监事会及股东大会无法通过的可能性，如若无法通过，至正集团继续履行上述承诺。此外，如若本次交易最终无法达成，至正集团也将继续履行上述承诺。

　　4、本次协议转让股份事项需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　5、截至本公告日，公司控股股东直接持有公司股份3,345.61万股，占公司总股本的44.89%。累计质押公司股份数3,345.00万股，占公司总股本的44.88%，占其所持公司股份的99.98%。上述股票质押事项存在导致本次交易无法继续推进的风险。

　　6、2017年、2018年及2019年1-5月，公司与控股股东至正集团及其关联方发生非经营性资金往来，上述资金往来未履行审议程序且构成非经营性资金占用。截至2019年10月，至正集团已全额归还上述资金往来款。具体内容详见公司于2020年3月27日披露的《关于公司及相关当事人收到行政监管措施决定书的公告》（                公告编号：2020-012）。目前公司控股股东及其关联方不存在资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情况，亦不存在需要履行的业绩补偿义务情况。

　　7、公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关事项均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书》；

　　3、《详式权益变动报告书》。

　　特此公告！

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司董事会

　　2020年4月7日

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海至正道化高分子材料股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：至正股份

　　股票代码：603991

　　■

　　签署日期：2020年4月3日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海至正道化高分子材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海至正道化高分子材料股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文中另有说明，下列词语作如下释义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人

　　1、 基本情况

　　■

　　2、 信息披露义务人主要负责人情况

　　■

　　二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，至正集团不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、 本次权益变动的目的

　　信息披露义务人自身资金需求。

　　二、 信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　信息披露义务人拟在未来12个月内将其所拥有的上市公司股份减持完毕。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 本次权益变动基本情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份33,456,080股，占公司总股本的44.89%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份13,331,630股，占公司总股本的17.89%。

　　二、 本次权益变动的方式

　　信息披露义务人通过协议转让方式减持上市公司股份超过5%。

　　三、 本次权益变动涉及的权利限制

　　（一）信息披露义务人在公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：

　　（1）在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的5%；

　　（2）减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理；

　　（3）若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）《股份转让协议》约定：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有公司股份3,345.61万股，占公司总股本的44.89%。累计质押公司股份数3,345.00万股，占公司总股本的44.88%，占其所持公司股份的 99.98%。信息披露义务人保证在向上交所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续前，标的股份已全部解除质押或已质押于正信同创。

　　四、 权益变动所涉及协议主要内容

　　2020年4月2日，至正集团与正信同创签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方：上海至正企业集团有限公司

　　乙方：深圳市正信同创投资发展有限公司

　　（一）转让标的

　　双方同意并确认，本协议项下的转让标的为甲方持有的至正股份20,124,450股股份，占至正股份已发行股份总数的27%。

　　（二）转让价款及支付

　　1、双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币31.86元，股份转让总价款为人民币641,250,022元（大写：陆亿肆仟壹佰贰拾伍万零贰拾贰元整）（以下简称“股份转让款”）。

　　2、双方同意，股份转让款按照如下方式支付：

　　（1） 自双方取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起20日内，乙方将股份转让款的50%即320,625,011元（大写：叁亿贰仟零陆拾贰万伍仟零壹拾壹元整）支付至甲方指定的账户；

　　（2） 自双方于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕与标的股份过户至乙方名下手续之日起20日内，乙方将股份转让款的50%即320,625,011元（大写：叁亿贰仟零陆拾贰万伍仟零壹拾壹元整）支付至甲方指定的账户。

　　（三）标的股份过户

　　1、为实现标的股份顺利转让，甲方保证，在向上交所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续前，标的股份已全部解除质押或已质押于乙方。

　　2、双方同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

　　（四）陈述、保证与承诺

　　1、甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺：

　　（1） 其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力；

　　（2） 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

　　（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，在标的股份按照本协议解除质押后，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；

　　（4）截止本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；

　　（5）自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。

　　（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　2、乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：

　　（1）其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力；

　　（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

　　（3）保证按照本协议的约定支付股份转让款；

　　（4）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　（五）公司治理

　　甲方保证，自标的股份过户至乙方之日起五日内召开董事会审议董事会改组，自董事会审议同意之日起于上市公司章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改组系指甲方根据乙方要求积极配合上市公司董事会组成人员变更，保证乙方提名的董事人数不少于六名。甲乙双方同意公司管理层保持不变。

　　（六）变更承诺主体及承诺履行期限

　　鉴于甲方已向至正股份承诺：“在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的5%；如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。”

　　甲方持有上市公司股票于 2020 年 3 月 8 日锁定期届满，截至目前上述承诺事项尚未履行完毕。为实现标的股份转让之目的，乙方将自愿承接甲方所做的上述减持承诺。乙方承诺：“自上市公司股东大会审议通过关于变更承诺主体及承诺履行期限相关议案起两年内，第一年的减持数量不超过乙方所持标的股份数量的 5%；第二年的减持数量不超过减持时所持公司股份数量的 5%。如在上述两年内减持的，则减持价格不低于上市公司首次公开的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。”

　　甲方保证，自本协议签署之日起五日内召开董事会、监事会审议本条约定之变更承诺主体及承诺履行期限事宜，自董事会、监事会审议同意之日起于上市公司章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。

　　（七）税费承担

　　签署、履行本协议所涉及的税费及其他相关费用由双方按照相关法律法规的规定各自承担。

　　（八）协议生效条件

　　1、本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖甲方公章以及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙方公章之日起生效，在全部满足下列条件的情况下方可交割：

　　（1）至正股份董事会、监事会审议通过乙方承接甲方在至正股份首次公开发行股票时做出的减持承诺；

　　（2）至正股份股东大会审议通过乙方承接甲方在至正股份首次公开发行股票时做出的减持承诺；

　　（3）上交所出具标的股份协议转让确认意见书。

　　若本协议签署之后，乙方承接甲方在至正股份首次公开发行股票时做出的减持承诺未能通过至正股份董事会、监事会或股东大会审议的，则本协议自动失效，双方互不因此承担违约责任。

　　五、协议转让股份的出让人为上市公司控股股东应披露的情况

　　（一）本次权益变动后，公司控股股东将由至正集团变更为正信同创，公司实际控制人由侯海良先生变更为王强先生。

　　（二）在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查情况

　　正信同创不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定。本次控制权转让可有效纾解至正集团股份质押风险，有利于公司引入新的投资者，全面提升上市公司的持续经营能力，对公司长期稳定发展形成有力保障，更好地为公司股东创造价值。

　　（三）截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

　　六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有公司股份3,345.61万股，占公司总股本的44.89%。累计质押公司股份数3,345.00万股，占公司总股本的44.88%，占其所持公司股份的 99.98%。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本报告书披露的交易情况外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在其他买卖公司股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；

　　2、 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件复印件；

　　3、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：上海至正企业集团有限公司

　　法定代表人（签字）：   侯海良

　　2020年4月3日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（盖章）：上海至正企业集团有限公司

　　法定代表人（签字）：侯海良

　　2020年4月3日

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海至正道化高分子材料股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：至正股份

　　股票代码：603991

　　信息披露义务人：深圳市正信同创投资发展有限公司

　　住所：深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座920（仅限办公）

　　通讯地址：深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座920

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：二零二零年四月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海至正道化高分子材料股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海至正道化高分子材料股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权结构

　　截至本报告书签署日，正信同创的股权结构如下图所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　截至本报告书签署日，王强持有正信同创91.15%的股权。王强通过接受王立正持有正信同创8.85%股权的表决权委托，合计控制正信同创100.00%股权所对应的表决权。王强为公司控股股东和实际控制人。王强与王立正为父子关系。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在控制企业的情况。

　　信息披露义务人控股股东及实际控制人王强控制的主要企业情况如下：

　　■

　　注1：王强与王立正共同控制深圳市旅游（集团）股份有限公司81.53%的股份。

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）主营业务

　　信息披露义务人的主营业务为股权投资。

　　（二）财务状况

　　正信同创最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　注： 2019年度为经审计财务数据，2017年度、2018年度的财务数据未经审计。

　　四、信息披露义务人违法违规情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东及实际控制人王强在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第三节  本次权益变动的目的及履行程序

　　一、本次权益变动的目的

　　基于对上市公司的价值的认同，正信同创实施本次权益变动的目的为获得至正股份的控制权。本次权益变动完成后，正信同创将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　二、在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无处置其已拥有上市公司股份的计划。在相关法律法规的规定以及相关审核部门的批准下，信息披露义务人拟在未来12个月内通过法律法规允许的方式继续增持上市公司股份，拟增持的数量为继续增持前上市公司总股本的5%至30%。若由此触发要约收购义务，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

　　1、2020年3月11日，正信同创召开股东会，审议通过与本次权益变动相关的具体事项。

　　2、2020年4月2日，至正股份控股股东至正集团与正信同创签署了《股份转让协议》。

　　四、本次权益变动尚需取得的外部批准

　　本次权益变动需至正股份董事会、监事会以及股东大会审议通过正信同创承接至正集团在至正股份首次公开发行股票时做出的减持承诺。本次权益变动需经上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续。截至本报告书签署日，相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。

　　根据至正集团与正信同创签署的《股份转让协议》，正信同创拟通过协议转让的方式以31.86元/股的价格受让至正集团所持至正股份20,124,450股股份（以下简称“标的股份”），占正信同创总股本的27.00%。

　　本次权益变动后，正信同创拥有至正股份27.00%表决权，至正集团拥有至正股份17.89%表决权，正信同创成为至正股份拥有表决权份额最大的股东。至正股份董事会改组完成后，正信同创提名的董事人数不少于六名。正信同创为至正股份的控股股东，王强为至正股份的实际控制人。

　　二、本次权益变动方式

　　2020年4月2日，至正股份控股股东至正集团与正信同创签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，正信同创拟通过协议转让的方式受让至正集团所持至正股份20,124,450股股份，占正信同创总股本的27.00%。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　2020年4月2日，至正股份控股股东至正集团与正信同创签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：上海至正企业集团有限公司

　　乙方：深圳市正信同创投资发展有限公司

　　甲方和乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”。

　　（一）转让标的

　　双方同意并确认，本协议项下的转让标的为甲方持有的至正股份20,124,450股股份，占至正股份已发行股份总数的27.00%。

　　（二）转让价款及支付

　　1、双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币31.86元，股份转让总价款为人民币641,250,022.00元（大写：陆亿肆仟壹佰贰拾伍万零贰拾贰元整）（以下简称“股份转让款”）。

　　2、双方同意，股份转让款按照如下方式支付：

　　（1）自双方取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起20日内，乙方将股份转让款的50.00%即320,625,011.00元（大写：叁亿贰仟零陆拾贰万伍仟零壹拾壹元整）支付至甲方指定的账户；

　　（2）自双方于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕与标的股份过户至乙方名下手续之日起20日内，乙方将股份转让款的50.00%即320,625,011.00元（大写：叁亿贰仟零陆拾贰万伍仟零壹拾壹元整）支付至甲方指定的账户。

　　（三）标的股份过户

　　1、为实现标的股份顺利转让，甲方保证，在向上交所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续前，标的股份已全部解除质押或已质押于乙方。

　　2、双方同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

　　（四）公司治理

　　甲方保证，自标的股份过户至乙方之日起五日内召开董事会审议董事会改组，自董事会审议同意之日起于上市公司章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改组系指甲方根据乙方要求积极配合上市公司董事会组成人员变更，保证乙方提名的董事人数不少于六名。甲乙双方同意公司管理层保持不变。

　　（五）变更承诺主体及承诺履行期限

　　鉴于甲方已向至正股份承诺：“在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的5%；如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。”

　　甲方持有上市公司股票于2020年3月8日锁定期届满，截至目前上述承诺事项尚未履行完毕。为实现标的股份转让之目的，乙方将自愿承接甲方所做的上述减持承诺。乙方承诺：“自上市公司股东大会审议通过关于变更承诺主体及承诺履行期限相关议案起两年内，第一年的减持数量不超过乙方所持标的股份数量的5%；第二年的减持数量不超过减持时所持公司股份数量的5%。如在上述两年内减持的，则减持价格不低于上市公司首次公开的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。”

　　甲方保证，自本协议签署之日起五日内召开董事会、监事会审议本条约定之变更承诺主体及承诺履行期限事宜，自董事会、监事会审议同意之日起于上市公司章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。

　　（六）附则

　　本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖甲方公章以及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙方公章之日起生效，在全部满足下列条件的情况下方可交割：

　　1、至正股份董事会、监事会审议通过乙方承接甲方在至正股份首次公开发行股票时做出的减持承诺；

　　2、至正股份股东大会审议通过乙方承接甲方在至正股份首次公开发行股票时做出的减持承诺；

　　3、上交所出具标的股份协议转让确认意见书。

　　若本协议签署之后，乙方承接甲方在至正股份首次公开发行股票时做出的减持承诺未能通过至正股份董事会、监事会或股东大会审议的，则本协议自动失效，双方互不因此承担违约责任。

　　四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

　　截至本报告书签署日，至正集团共持有至正股份33,456,080股，占公司总股本的44.89%。

　　至正集团已向至正股份承诺：“在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的5%；如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。”至正集团持有上市公司股票于2020年3月8日锁定期届满，截至本报告书签署日，上述承诺事项尚未履行完毕。

　　截至本报告书签署日，至正集团累计质押股份3,345.00万股，占其持有至正股份份数的99.98%，占至正股份总股份数的44.88%。

　　除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制情形。

　　本次权益变动需至正股份董事会、监事会以及股东大会审议通过正信同创承接至正集团在至正股份首次公开发行股票时做出的减持承诺。本次权益变动需经上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续。截至本报告书签署日，相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第五节  资金来源

　　信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金和自筹资金，其中,自有资金为100,000,000元，来源于注册资本；自筹资金为541,250,022元，来源于股东借款。不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　信息披露义务人承诺：“本次权益变动所支付的资金来源为自有资金和自筹资金。全部资金不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形、不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资等情形。资金来源合法合规。”

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变至正股份主营业务或对至正股份主营业务作出重大调整的计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对至正股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也没有对至正股份购买或置换资产的明确重组计划。

　　从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　本次权益变动完成后，根据《股份转让协议》约定，至正集团保证，自标的股份过户至正信同创之日起五日内召开董事会审议董事会改组，自董事会审议同意之日起于上市公司章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改组系指至正集团根据正信同创要求积极配合上市公司董事会组成人员变更，保证正信同创提名的董事人数不少于六名。至正集团与正信同创同意上市公司管理层保持不变。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　四、对公司章程条款进行修改的计划

　　根据《股份转让协议》的约定，自标的股份过户至正信同创之日起，上市公司将按法定程序及时召开上市公司董事会、股东大会等会议，完成改组董事会，上市公司董事会成员6名以上由信息披露义务人推荐。上市公司章程将应上述事项作出相应修改。截至本报告书签署日，除上述计划外，信息披露义务人无其他对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　在未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

　　如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

　　本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节  本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人控制的企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人。

　　2、本承诺人资产与上市公司的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况。

　　3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人，保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。

　　4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

　　5、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人不存在混同、合署办公的情形。

　　本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，至正股份主营业务为电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售。正信同创主营业务为股权投资。信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出了相关承诺如下：

　　“（一）截至本承诺函出具之日，本公司及关联方未从事任何在商业上对上海至正道化高分子材料股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本单位所控制的企业从事任何在商业上对上海至正道化高分子材料股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

　　（二）如因本公司违反上述承诺而给上海至正道化高分子材料股份有限公司造成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。

　　（三）本承诺在本公司作为上海至正道化高分子材料股份有限公司的控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人及其实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

　　为规范和避免与上市公司之间关联交易，信息披露义务人已作出承诺如下：

　　“（一）在本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少并规范与上海至正道化高分子材料股份有限公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东或实际控制人地位损害上海至正道化高分子材料股份有限公司的利益。

　　（二）本公司作为上海至正道化高分子材料股份有限公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上海至正道化高分子材料股份有限公司及其他中小股东的合法权益。

　　（三）本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本单位作为上海至正道化高分子材料股份有限公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上海至正道化高分子材料股份有限公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。截至本报告书签署日，正在通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询信息披露义务人在本次权益变动事实发生日之前6个月内买卖上市公司股票的情况。后续将根据查询结果进行信息披露。

　　二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖至正股份股票的情况。截至本报告书签署日，正在通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生日之前6个月内买卖上市公司股票的情况。后续将根据查询结果进行信息披露。

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对正信同创2019年的合并财务报告进行了审计，并出具了天衡【深】审字[2020]0001号审计报告。正信同创2017、2018年报表未经审计。

　　正信同创最近三年的财务报表如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　注：2019年度为经审计财务数据，2017年度、2018年度的财务数据未经审计。

　　二、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　注：2019年度为经审计财务数据，2017年度、2018年度的财务数据未经审计。

　　三、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　注：2019年度为经审计财务数据，2017年度、2018年度的财务数据未经审计。

　　第十一节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　深圳市正信同创投资发展有限公司

　　法定代表人（签字）：王立正

　　年  月  日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人：陆建强

　　财务顾问主办人：刘阳  戴时雨

　　财通证券股份有限公司

　　2020年 4 月 3 日

　　备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明复印件；

　　3、正信同创关于审议本次权益变动相关事项的股东会决议；

　　4、《股份转让协议》；

　　5、信息披露义务人买卖上市公司股票的查询证明；

　　6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　7、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明；

　　8、信息披露义务人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；

　　9、信息披露义务人关于本次协议收购资金来源的声明与承诺；

　　10、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与上市公司关联交易的承诺函；

　　11、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　12、关于信息披露义务人未来计划的说明；

　　13、信息披露义务人近三年财务资料；

　　14、财务顾问核查意见。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

　　（本页无正文，为《上海至正道化高分子材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

　　深圳市正信同创投资发展有限公司

　　法定代表人（签字）：王立正

　　2020年4月3日

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司详式权益变动报告书附表

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　　深圳市正信同创投资发展有限公司

　　法定代表人（签字）：王立正

　　2020年 4 月 3日