湘潭电机股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为-1,578,916,977.58元，母公司净利润为-714,924,107.44元，本年度未分配利润数为-3,259,689,975.6元。鉴于公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为负，同时根据公司经营发展的实际情况，公司拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）主要业务范围

　　生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、船用推进系统、电气控制设备、机电一体化系统、变压器、互感器、风力发电成套设备；开发、研制地铁车辆及混合动力汽车。

　　（2）经营模式

　　公司总体上采用“设计+生产+销售”的经营模式，推动产品、服务定制化发展。坚持高层营销、服务营销与品牌营销相结合，从传统的配套设备生产向一体化经营方向发展，向终端客户提供优质的机电一体化产品和服务。

　　（3）行业情况

　　2019年，机械工业总体趋于平稳增长，智能制造推进逐步深化，高端装备持续创新发展。但机械工业发展的产业结构性矛盾尚未明显缓解，效益下降、投资低迷的状况仍未扭转，机械工业平稳运行的压力依然较大。从公司所处细分行业来看，风电受补贴退坡刺激及海上风电发展提速的双重影响，2019年中国新增吊装容量高达28.9GW，相较于2018年增长37%，但从前三季度看行业竞争加剧，一些企业出现增收不增利的现象，主要原材料、零部件价格上涨，盈利空间收窄；电机、水泵受政策调整影响，煤电项目暂停和缓建、结构性去产能，火电设备订单大幅下滑，产销形势不容乐观，节能环保、石化防爆、水利等领域存在增量空间。轨道交通、新能源汽车等行业市场空间巨大，但也受政策调整影响，稳中放缓，前景可期。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　2019年前三季度，公司将南通东泰新能源设备有限公司（以下简称“南通东泰”）叶片质量损失1.89亿元冲抵了南通东泰应付账款。鉴于相关法院于2018年年底受理了南通东泰的破产申请，按照破产法相关规定，南通东泰破产申请被受理后，湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）与南通东泰债权债务的抵消权应向破产管理人主张，经与年审会计师沟通，公司前三季度会计处理不当，在年报中将2019年全年因南通东泰叶片质量问题发生的损失共计2.66亿元计入三包费用。分季度差异影响如下：

　　1、一季报披露归属于上市公司股东的净利润为-13,161.12万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-13,142.13万元，较年报中分季披露的一季度数据少亏损4,265.05万元，主要是因为公司在披露一季报时冲抵了南通东泰应付账款4,265.05万元，而年报中将其调整计入一季度三包费用，因此年报中一季度三包费用和应付账款都增加了4,265.05万元，从而导致年报中披露的一季度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，较一季报披露的多亏损 4,265.05万元；

　　2、 半年报中披露二季度归属于上市公司股东的净利润为-45,953.37万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-61,711.34万元，较年报中分季披露的二季度数据少亏损6,017.34万元，主要是因为公司在披露半年报时冲抵了南通东泰应付账款6,017.34万元，而年报中将其调整计入二季度三包费用，因此年报中二季度三包费用和应付账款都增加了6,017.34万元，从而导致年报中披露的二季度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，较半年报中披露的二季度的数据多亏损6,017.34万元；

　　3、 三季报中披露三季度归属于上市公司股东的净利润为-30,586.01万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为12,845.03万元，较年报中分季披露的三季度数据少亏损8,672.47万元，主要是因为公司在披露三季报时冲抵了南通东泰应付账款8,672.47万元，而年报中将其调整计入三季度三包费用，因此年报中三季度三包费用和应付账款都增加了8,672.47万元，从而导致年报中披露的三季度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，较三季报中披露的三季度的数据多亏损8,672.47万元。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内公司实现营业收入5,204,770,101.47元，同比下降16.04%，实现归属上市公司股东净利润-1,578,916,977.58元。

　　2019年，市场竞争进一步激烈，主要零部件、原材料价格居高不下，主要产品盈利能力不强，加上风电外购件质量损失和国贸公司涉及经济合同纠纷损失，公司报告期内仍然产生大额亏损。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1.会计政策变更及依据

　　（1）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策见附注六、（十）（十二）。

　　（2）财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。

　　（3）财政部于2019年5月9日发布了修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，修订后的准则自2019年6月10日起施行，对于2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换，要求根据修订后的准则进行调整。

　　（4）财政部于2019年5月16日发布了修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》，修订后的准则自2019年6月17日起施行，对于2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的债务重组，要求根据修订后的准则进行调整。

　　本公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。

　　2.会计政策变更的影响

　　（1）执行新金融工具准则的影响

　　■

　　■

　　注：本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。

　　（2）执行修订后财务报表格式的影响

　　根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

　　（3）执行修订后的非货币性资产交换、债务重组准则的影响

　　无。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2019年度纳入合并范围内的子公司共24户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。

　　湘潭电机股份有限公司

　　董事长：周健君

　　二〇二〇年三月二十九日

　　股票代码：600416          股票简称：湘电股份        编号：2020临-043

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次议案是否提交股东大会审议： 是

　　●回避表决：关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生和颜勇飞先生回避了该项议案的表决。

　　●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则

　　进行，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、关联交易概述

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第七届董事会第二十四次会议于2020年3月29日召开，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生和颜勇飞先生回避表决。

　　本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联控股股东湘电集团有限公司将在股东大会审议本议案时回避表决。

　　（二）2019年日常关联交易执行情况

　　1、2019年度日常关联方交易明细表

　　单位:人民币元

　　■

　　注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。

　　（三）2020年日常关联交易的预计情况

　　1、定价政策及决策依据

　　本公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照同类产品市场价格的基础上按照择优采购、招标采购及公允价值的原则来确定，同时遵循公正、公平、公开的原则，其决策依据是公司《关联交易决策制度》。

　　2020年度日常关联交易预计明细表单位：人民币元

　　■

　　注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　与公司日常生产经营密切相关的采购货物、购买动力、机械设备、销售产品和原材料的关联交易，按照公司《关联交易决策制度》的规定，董事会授权公司经理层根据生产经营的实际情况与关联方签订协议。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　三、交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，实现双赢或多赢效果。公司主要原材料和产品的采购及销售不依赖于任何关联方，鉴于公司生产经营实际和主营业务发展，预计2020年公司日常生产经营关联交易总额较2019年呈上升趋势,公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：公司上述关联交易行为和预计是基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决， 决策程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、公司关联交易内部决策制度的规定。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、备查文件目录

　　1、第七届董事会第二十四次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　股票代码：600416         股票简称：湘电股份        编号：2020临-044

　　湘潭电机股份有限公司关于为子公司银行授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）、湘电国际贸易有限公司（以下简称“湘电国贸”）。

　　●本次担保数量：湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟为湘电风能提供25亿元授信担保；为湘电国贸提供5亿元的授信担保。

　　●本次是否有反担保：无。

　　●对外担保累计数量：截止2019年12月31日，公司对外提供担保发生额累计为148,907.62万元。

　　●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　公司拟为湘电风能提供25亿元授信担保，为湘电国贸提供5亿元的授信担保。该事项已经公司2020年3月29日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保公司基本情况

　　1、名称：湘电风能有限公司

　　住所：中国湖南省湘潭市吉安路68号

　　法定代表人：谭文理

　　注册资本：356915.5796万元

　　营业范围：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备的进出口；机电制品和橡胶制品的进出口；能源技术咨询服务；电气机械监测服务。

　　截止2019年12月31日，湘电风能总资产678,183.08万元，净资产80,887.14万元，营业收入153,956.28万元，净利润-93,751.41万元。

　　2、名称：湘电国际贸易有限公司

　　住所：湘潭市岳塘区下摄司302号

　　法定代表人：杨奇

　　注册资本：5000万元人民币

　　营业范围：机电设备、电子设备、工矿产品及备件、仪器仪表、机械设备、五金交电、汽车配件、通信设备、金属材料及制品、化工原料及制品、煤炭、稀贵金属、建筑装潢材料、消防器材、日用百货、纺织原料及针织品、文化办公用品、橡胶制品的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　截止2019年12月31日，湘电国贸总资产65,226.59万元，净资产-47,374.10万元，营业收入143,841.8万元，净利润-53,577.15万元。

　　三、担保内容及协议

　　公司拟为湘电风能提供25亿元授信担保，为湘电国贸提供5亿元的授信担保。公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　独立董事事前进行了认真审查，一致认为上述担保事项及被担保对象的主体资格、资信状况符合法律、法规的规定，有利于其经营业务的顺利开展，同意将本次担保的相关议案提交公司董事会审议。

　　董事会认为本次担保综合考虑了子公司和公司全盘的实际运营需要，符合公司整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止2019年12月31日，公司累计对外担保发生额为148,907.62万元，占公司最近一期经审计净资产的46.47%，其中公司累计为子公司提供担保148,907.62万元，为合营公司提供担保0万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保和反担保行为。

　　六、备查文件目录

　　1、第七届董事会第二十四次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二O二O年三月三十一日

　　股票代码：600416         股票简称：湘电股份        编号：2020临-045

　　湘潭电机股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年2月非公开发行基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]75号文核准，湘电股份于2015年2月非公开发行人民币普通股（A股）134,920,634股，本次发行募集资金合计为1,699,999,988.40元（其中，资产认购金额99,184,014.00元，债权认购金额69,155,796.00元，剩余部分为现金认购），扣除本次发行费用23,451,358.57元，募集资金净额1,676,548,629.83元。

　　募集资金已于2015年2月3日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]43020001号《验资报告》。

　　公司2018年度使用本次非公开发行的募集资金17,233.04万元，累计已使用募集资金144,648.96万元，专户存款利息收入累计1,113.44万元、购买理财产品收益累计5,350.76万元、手续费累计0.61万元，募集资金余额为29,469.49万元（专户余额29,469.49万元）。

　　（二）2016年9月非公开发行基本情况

　　经中国证监会证监许可[2016]1344号核准，湘电股份于2016年9月非公开发行人民币普通股（A股）202,429,149股新股。本次非公开发行募集资金总额为2,499,999,990.15元（其中，资产认购金额197,432,991.00元，剩余部分为现金认购），扣除发行费用30,266,907.28元，本次发行募集资金净额为2,469,733,082.87元。

　　募集资金已于2016年9月12日全部到账，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了CHW证验字[2016]0093号《验资报告》。

　　公司2019年度使用本次非公开发行募集资金9,115.29元，累计已使用募集资金229,953.47万元（已投入未置换1,139.20万元），专户存款利息收入累计784.83万元、购买理财产品收益累计1,639.69万元、手续费累计1.11万元，募集资金余额为20,582.46万元（专户余额20,582.46万元）。

　　截止2019年12月31日，公司存储于中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行募集资金专项账户（账号1904031129022145808）的资金2,435.14万元仍处法院冻结状态。

　　截止2019年12月31日，公司存储于中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行募集资金专项账户（账号43050163610800000049）的资金1亿元仍处法院冻结状态。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合自身实际情况制定了《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》。

　　按照《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（一）2015年2月非公开发行项目

　　2015年2月10日，公司与中国银行湘潭分行营业部、保荐机构华融证券股份有限公司签订了《湘潭电机股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。2015年度，上述募集资金三方监管协议正常履行。招商证券承接非公开发行的持续督导工作后，公司与中国银行湘潭分行营业部、保荐机构招商证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

　　公司已在中国银行湘潭分行营业部开立募集资金专项账户，账号为602864963299，截至2019年12月31日，专户余额为2,359.00万元。该账户仅用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。

　　（二）2016年9月非公开发行项目

　　2016年9月27日，公司分别与中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行、中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行、华融湘江银行股份有限公司湘潭岳塘支行、国家开发银行股份有限公司湖南省分行、保荐机构招商证券签订了《湘潭电机股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

　　公司已在中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为1904031129022145808，截至2019年12月31日，专户余额为2,435.14万元；已在中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为43050163610800000049，截至2019年12月31日，专户余额为10,207.36万元；已在华融湘江银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为88210301000001075，截至2019年12月31日，专户余额为2.05万元；已在国家开发银行股份有限公司湖南省分行开立募集资金专项账户，账号为43101560042967100000，截至2019年12月31日，专户余额为7,937.91万元。上述账户仅用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2015年9月非公开发行项目

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据《湘潭电机股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（补充版）》，公司计划将募集资金分别用于高压高效节能电机产业化项目和高端装备电气传动系统产业化项目，剩余募集资金用于补充流动资金。截至2019年12月31日，公司本年度投入募集资金27,211.10万元，已累计投入募集资金171,860.06万元，专户存款利息收入累计1,214.14万元、购买理财产品收益累计5,350.76万元、手续费累计0.70万元，募集资金余额为2,359.00万元（其中专户余额2,359.00万元），具体情况如下：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2015年6月30日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金271.20万元进行置换；公司于2015年6月30日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》，并发表了明确的同意意见；公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了明确的同意意见。上述议案于2015年7月1日进行了公告。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2015]43020003号《关于湘潭电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》认为公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。

　　3、募投项目实施进展情况

　　本次非公开发行的募投项目“高压高效节能电机产业化项目”和“高端装备电气传动系统产业化项目”均已于2019年9月之前完成竣工验收，项目均已经达到预定可使用状态。但由于仍有部分款项及质保金未完全支付，该等募投项目尚未完成最终决算。

　　4、募集资金投资项目实施地点变更情况

　　2016年10月10日公司第六届董事会第二十次会议决议和2016年10月26日召开的公司2016年第一次临时股东大会决议通过，高端电气传动系统产业化项目实施地点由公司厂区内变更至高新区。

　　5、募集资金投资项目实施方式调整情况

　　经公司2016年10月10日召开的第六届董事会第二十次会议和2016年10月26日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，高端电气传动系统产业化项目由募集资金自建厂房变更为一次性购买已建成的厂房。

　　6、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年9月18日公司召开第七届董事会第十七次会议决议通过，使用闲置募集资金1.8亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。

　　7、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，2017年3月30日经公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，公司使用不超过20亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品。全年投资理财产品的总额不超过 20 亿元，在上述额度和范围内，可以滚动使用。本次决议有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　截至2019年12月31日，公司购买的上述类型理财产品已全部到期，累计理财收益5,350.76万元。

　　8、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用。

　　9、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用。

　　10、结余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（二）2016年9月非公开发行项目

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》，公司计划将本次非公开发行募集资金的用于舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目，及补充流动资金和偿还银行贷款。截至2019年12月31日，公司本年度使用募集资金9,115.29元，累计已使用募集资金229,953.47万元（已投入未置换1,139.20万元），专户存款利息收入累计784.83万元、购买理财产品收益累计1,639.69万元、手续费累计1.11万元，募集资金余额为20,582.46万元（专户余额20,582.46万元），具体情况如下：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2016年11月25日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金31,322.70万元进行置换；公司于2016年11月25日召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》，并发表了明确的同意意见；公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了明确的同意意见。上述议案于2016年11月26日进行了公告。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2016]第27-00023号《湘潭电机股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，认为公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。

　　3、项目实施进展情况

　　本次非公开发行的募投项目“舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目”已于2019年9月之前完成竣工验收，项目已经达到预定可使用状态。但由于仍有部分款项及质保金未完全支付，该项目尚未完成最终决算。

　　4、募集资金投资项目实施地点变更情况

　　本年度舰船综合电力项目实施地点未变更。

　　5、募集资金投资项目实施方式调整情况

　　本年度舰船综合电力项目实施方式未调整。

　　6、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年12月14日经公司第六届董事会第三十二次会议决议通过，公司使用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金。截止2018年12月31日已归还至募集资金专户。

　　7、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，2017年3月30日经公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，公司使用不超过20亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品。全年投资理财产品的总额不超过 20 亿元，在上述额度和范围内，可以滚动使用。本次决议有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　2017年12月14日经公司第六届董事会第三十二次会议决议通过，公司使用不超过4亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品。在上述额度内，资金可以在 6 个月内进行滚动使用。

　　截至2019年12月31日公司购买的上述类型理财产品已全部到期，累计已到期理财产品收益为1,639.69万元。

　　8、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用。

　　9、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用。

　　10、结余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司本年度未发生变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　会计师事务所认为，公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2019年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　1、公司2015年度和2016年度非公开发行人民币普通股（A股）的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定。

　　2、公司2019年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　股票代码：600416         股票简称：湘电股份   编号：2020临-046

　　湘潭电机股份有限公司关于控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买理财

　　产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●委托方：湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）为湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司（持股比例67.11%）。

　　●委托理财金额：不超过人民币5亿元，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　●委托理财投资类型：安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的短期保本型理财产品。

　　●委托投资理财期限：自湘潭电机股份有限公司股东大会审议通过之日起12个月内有效

　　一、使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的基本情况

　　湘电动力为公司的控股子公司（持股比例67.11%）。为提高湘电动力闲置自有资金的使用效率，提高资金使用效率和收益水平，在不影响公司主营业务的正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，湘电动力拟使用额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行投资理财。

　　1、理财产品品种

　　在保证流动资金和资金安全的前提下，湘电动力可使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的短期保本型理财产品。理财产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。

　　2、理财产品额度

　　湘电动力以闲置的自有资金购买理财产品额度为不超过人民币5亿元，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。

　　3、决议有效期

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　4、实施方式

　　拟提请公司董事会及股东大会授权湘电动力经理层负责行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由湘电动力财务部门负责组织实施。

　　二、风险控制措施

　　1、在保证流动性和资金安全的前提下，湘电动力可使用闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低，具有合法经营资格的金融机构销售的短期保本型理财产品，总体风险可控。

　　2、湘电动力财务部门将及时分析和跟踪理财资产品的投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，确保资金安全。

　　3、公司独立董事、监事会有权对购买的理财产品进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　湘电动力运用暂时闲置的自有资金购买理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不存在影响公司日常资金周转需要和主营业务发展的情形。通过对暂时闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于获取一定的投资收益，为公司和股东带来更多的投资回报。

　　四、董事会审议程序

　　公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的议案》，在不影响正常经营的前提下，同意湘电动力使用暂时闲置的自有资金择机购买安全性高、流动性好、风险性低的银行等金融机构销售的保本型、短期理财产品。在决议有效期内投资理财产品的总额不超过5亿元，在上述额度和范围内，可以滚动使用。

　　五、独立董事意见

　　在不影响公司正常经营的前提下，湘电动力拟使用暂时闲置的自有资金购买短期（不超过12个月），安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高资金使用效率和收益水平。公司审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们对湘电动力此次使用暂时闲置的自有资金购买理财产品事项无异议，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的议案》，同意湘电动力使用额度不超过人民币5亿元暂时闲置的自有资金投资安全性高、流动性好、风险性低的短期（不超过12个月）、有保本约定的理财产品，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　七、备查文件目录

　　1、第七届董事会第二十四次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、监事会意见

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　股票代码：600416         股票简称：湘电股份        编号：2020临-047

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●拟聘任的会计师事务所名称: 大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　●原聘任的会计师事务所名称: 大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　2020年3月29日，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意提交2019年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、 基本信息：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2.、人员信息：首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。

　　3、业务信息：2018年度业务收入13.01亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。

　　4、投资者保护能力：职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录：大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2016-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1、项目组人员

　　拟签字项目合伙人：刘曙萍

　　拥有注册会计师、注册税务师执业资质，具有证券业务服务经验，2000年9月至2009年8月在天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作、2009年8月至2013年9月在中准会计师事务所（特殊普通合伙）从事质量控制工作，2013年9月至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作。先后为大型国有企业集团长丰集团有限责任公司、湖南省兵器工业集团有限责任公司、湖南神斧民爆集团有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、长沙先导投资控股集团有限公司及上市公司湘电股份（600416）、湖南科力远（600478）、岳阳纸业（600963）、中科电气（300035）、开元仪器（300338）、长城信息（000748）、华天酒店（000428）、嘉凯城（000918）、时代新材（600458）、唐人神（002567）、新五丰（600975）以及新三板公司金联星（836091）、汇湘轩（871310）、海源医疗（872791）等数十家企业提供财务报表年度审计、内控审计和其他各类财务咨询服务。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所负责人、湖南省注册会计师协第四届理事会理事，上市公司楚天科技（300358）和方盛制药（603998）、拟上市公司长沙兴嘉生物工程股份有限公司和湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事。

　　拟签字注册会计师：陆蓉

　　拥有注册会计师执业资质，2017年2月至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，担任项目经理。具有证券业务服务经验，先后为大型国有企业湖南省兵器工业集团有限责任公司、长沙先导投资控股集团有限公司及上市公司湘电股份（600416）、湖南科力远（600478）及新三板公司金联星（836091）、辰泰科技（833681）等十多家企业提供年度审计及财务咨询服务。未在其他单位兼职。

　　2、质量控制复核人员

　　拟安排刘仁勇担任项目质量复核人员，2004年3月至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计复核相关工作。该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　3、独立性和诚信情况

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　2020年度大信会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取财务报告审计费用50万元，内部控制审计20万元。该笔费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。本次财务报告审计费用及内部控制审计费用与2019年度费用相同。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司第七届审计委员会已对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘大信会计师事务所的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　（二）公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下:

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责。同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）公司第七届董事会第二十四次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会的批准,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　股票代码：600416         股票简称：湘电股份        编号：2020临-048

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月29日召开第七届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。因公司业务调整和组织机构变化等原因，现拟对公司《章程》相关条例进行修改，具体修订情况如下：

　　■

　　以上新增内容以工商管理部门登记为准，除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　股票代码：600416           股票简称：湘电股份   编号：2020临-049

　　湘潭电机股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）为湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，公司持有其100%股份。公司将于股东大会审议批准后在湖南省联合产权交易所公开挂牌，转让公司所持有的湘电风能100%的股权，挂牌底价不低于评估值的价格（评估值最终以湖南省国资委备案结果为准）。

　　●本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易暂未确定交易对象，暂不构成关联交易。

　　●本次交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，本次交易还需提交公司股东大会审议批准。

　　●截止至2019年12月31日，公司为湘电风能（含子公司）借款提供担保共计226,695.00万元，实际使用额度144,252.62万元，股权受让方应在工商变更登记完成前解除上述担保。

　　公司（含子公司）应收湘电风能（含子公司）的往来款项资金共107,572.68万元，借款13,562.19万元。股权受让方应保证湘电风能在三年内清偿上述款项，并提供相应担保。

　　●本次交易挂牌能否成交存在不确定性，对公司损益的影响要视具体交易结果而定。

　　一、交易概述

　　2020年2月19日，公司披露了《关于预挂牌转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2020临-025），为加快聚焦主业板块，推进实施公司整体战略布局，优化资源配置，提高公司资产的运营效率，公司拟在湖南省联合产权交易所公开挂牌，转让全资子公司湘电风能100%股权。

　　公司将于4月20日股东大会审议批准后在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让全资子公司湘电风能100%股权，挂牌底价不低于评估值的价格（评估值最终以湖南省国资委备案结果为准）。价格系以中威正信(北京)资产评估有限公司湖南分公司出具的中威正信评报字(2020)第9003号《资产评估报告》为基础。评估价值已报湖南省国资委备案登记。

　　上述事项已经公司2020年3月29日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过。会议以现场与通讯相结合的表决方式审议通过了《关于正式公开挂牌转让全资子公司股权的议案》，同意:10票，反对:0票，弃权:0票。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次股权转让需提交公司股东大会进行审议。

　　二、交易对方情况

　　本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展，及时披露交易对方情况。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：湘电风能有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：谭文理

　　公司住所：中国湖南省湘潭市吉安路68号

　　注册资本：356915.5796万元人民币

　　经营范围：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备的进出口；机电制品和橡胶制品的进出口；能源技术咨询服务；电气机械检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　湘电风能系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　2、主要财务数据(合并层面)

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-9月财务数据未经审计，2019年1-12月财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、交易标的的评估情况(母公司层面)

　　根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)长沙分所出具的大信沙审字[2020]第00132号审计报告，2019年12月31日，湘电风能净资产为人民币80,185.05万元。

　　根据中威正信(北京)资产评估有限公司湖南分公司出具的中威正信评报字(2020)第9003号《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，湘电风能总资产账面价值为674,557.77万元，评估价值为697,068.16万元，增值额为22,510.39万元，增值率3.34 %；总负债账面价值为594,372.72万元，评估价值为594,372.72万元，无增减值变动；净资产（股东权益）账面价值为80,185.05万元，评估价值为102,695.44万元，增值22,510.39万元，增值率为28.07%，评估溢价的主要原因为无形资产

　　公司代码：600416                                                  公司简称：湘电股份

　　湘潭电机股份有限公司

　　(下转B152版)