海南亚太实业发展股份有限公司

　　可比交易案例承诺期平均市盈率最低值9.23倍，最高值16.92倍，平均值11.52倍，本次评估承诺期平均市盈率为10.73倍，处于行业合理区间内。

　　因此，从近期可比交易案例判断交易标的资产作价处于合理的水平。

　　（二）两种评估方法最终结果存在较大差异的原因，并说明评估方法的选择依据和评估结果的合理性，并就两种评估结果差异较大的情形作出特别风险提示。

　　1、两种评估方法最终结果存在较大差异的原因

　　资产基础法主要是通过重置成本法计算的存货、建构筑物类、机器设备类、在建工程、工程物资、其他无形资产及其他资产、负债加和后所得出的评估值。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。

　　而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业各项资产的综合获利能力；

　　第一、随着临港亚诺化工12580吨/年新型化工专用中间体技改项目已通过安全验收审查并进入正常生产、氰基吡啶系列产品扩建项目逐渐完工，临港亚诺化工的产能可得到持续的提升。

　　第二、临港亚诺化工环保设施升级改造项目完工后，临港亚诺化工的年污水处理量将得到大幅提高，有效提升公司的市场竞争力。其中环保设施升级改造项目建设的主要内容是污水预处理装置，其主要用途是对生产车间排出的原水进行预处理，使其达到污水处理中心接收的要求，截至到2019年9月末，已经投入2,139.53万元，原预计2020年3月完工，但受疫情影响，竣工验收手续被推迟，预计到2020年6月完成。正式运转后年处理污水（原水）预处理量约为9万立方米/年。

　　第三、目前，在国家环保趋严的大形势下，部分环保不达标的中小化工企业将逐步退出市场。临港亚诺化工环保设备齐全且均通过了环保部门的验收，三废排放和处理均符合规定，至今未受到环保部门的相关处罚，在环保方面具有竞争优势，并且在可预见的未来临港亚诺化工将持续受益于政府环境污染治理标准提高。

　　综上因素临港亚诺化工的未来收益较好，从而导致收益法与资产基础法的结果差异较大。

　　2、说明评估方法的选择依据和评估结果的合理性

　　（1）说明评估方法的选择依据

　　依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

　　本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：

　　①选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且临港亚诺化工管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

　　②选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。临港亚诺化工评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对临港亚诺化工资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

　　③市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

　　由于临港亚诺化工主营业务为加工化工产品的中间体业务，营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，因此本次评估市场法不适用。

　　因此，本次评估方法采用资产基础法和收益法进行评估。

　　（2）评估结果的合理性

　　综上所述，随着临港亚诺化工产能增加、污水处理能力提高，未来的盈利水平较好，采用收益法进行评估才能体现企业的价值，因此收益法结论是合理的。

　　（三）补充披露事项

　　公司已在草案中补充披露如下相关风险：

　　“两种评估方法结果差异率较大的风险

　　本次交易采用资产基础法与收益法对临港亚诺化工100%股权进行评估，资产基础法的评估值为23,224.38万元；收益法的评估值57,200.00万元，两种方法的评估结果差异33,975.62元，差异率为146.29%。但敬请投资者注意相关风险。”

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估师认为：

　　1、基于临港亚诺化工已形成了自己特有的经营理念、经营策略、研发团队，稳定的客户关系及未来的盈利预测情况，导致临港亚诺化工评估增值较大。符合可比公司和可比交易情况，本次评估增值率高具有合理性

　　2、临港亚诺化工的未来收益较好，从而导致收益法与资产基础法的结果差异较大。临港亚诺化工已形成了自己特有的经营理念、经营策略、研发团队，稳定的客户关系，这些价值资产基础法是无法体现的，因此收益法结论是合理的。公司已在草案中增加了“两种评估方法结果差异率较大的风险”的提示。

　　（五）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、基于临港亚诺化工已形成了自己特有的经营理念、经营策略、研发团队，稳定的客户关系及未来的盈利预测情况，导致临港亚诺化工评估增值较大。符合可比公司和可比交易情况，本次评估增值率高具有合理性

　　2、临港亚诺化工的未来收益较好，从而导致收益法与资产基础法的结果差异较大。临港亚诺化工已形成了自己特有的经营理念、经营策略、研发团队，稳定的客户关系，这些价值资产基础法是无法体现的，因此收益法结论是合理的。公司已在草案中增加了“两种评估方法结果差异率较大的风险”的提示。

　　问题十六：

　　临港亚诺化工评估报告显示，临港亚诺化工无形资产的评估值3,054.89万元，较账面值评估增值2,701.44万元，增值率为764.32%，其中无形资产——其他无形资产账面价值为5.26万元，评估价值为1,602.59万元，增值率为30339.58%，无形资产——土地使用权的账面价值为348.18万元，评估价值为1,452.30万元，增值率为317.11%。增值原因为土地的稀缺性导致土地增值，另一方面为评估人员对未入账的专利单独进行了评估，导致其他无形资产增值。请你公司说明：

　　（一）无形资产的评估过程，包括但不限于评估参数的选取和依据，并说明估值的合理性。

　　（二）说明上述专利前期未入账的原因，上述专利对拟收购标的生产经营是否带来实质性影响。

　　【回复】

　　（一）无形资产的评估过程，包括但不限于评估参数的选取和依据，并说明估值的合理性。

　　临港亚诺化工的无形资产包括土地使用权和其他无形资产，账面值3,534,432.30元。

　　1、土地使用权评估

　　土地使用权由临港亚诺化工通过摘牌所得，宗地账面原值包含已交土地出让金及登记费用。土地使用权证编号为沧渤国用（2008）第009号，证载土地使用权人为沧州临港亚诺化工有限公司，土地使用权位于沧州临港经济技术开发区中捷农场十八大队，土地性质为出让，土地用途为工业用地，证载土地使用权面积77,250.00平方米，终止日期为2056年12月31日。该地块由临港亚诺化工于2006年竞拍所得，国有土地使用权出让合同签订于2006年12月31日。原始入账价值为4,580,065.12元，账面价值为3,481,784.20元。

　　经评估，土地使用权的评估值为14,523,000.00元。

　　（1）权属登记状况

　　权利人：沧州临港亚诺化工有限公司

　　权证编号：沧渤国用（2008）第009号

　　证载用途：工业

　　使用权类型：出让

　　终止日期：2056年12月31日

　　使用权面积：77,250.00平方米

　　坐落：沧州临港经济技术开发区中捷农场十八大队

　　（2）评估方法

　　临港亚诺化工委托评估的土地使用权位于沧州临港经济技术开发区中捷农场十八大队，本地区存在公开的市场招拍挂信息，故本次对委估土地使用权采用市场比较法评估。

　　市场比较法是指将估价对象与估价时点近期有过交易的类似地产进行比较，对这些类似地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。基本公式如下：

　　公式：V = VB×A×B×C×D×E

　　其中：

　　V------估价对象价格

　　VB-----比较实例价格

　　A=估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数

　　B=估价对象估价基准日期日系数/比较实例交易期日期日修正系数

　　C=估价对象区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数

　　D=估价对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数

　　E=估价对象使用年期修正系数/比较案例使用年期修正系数

　　（3）评估计算过程

　　查询自然资源部土地市场网，通过搜集，整理土地交易实例，选出三宗比较实例，选择的比较实例与待估宗地位于一个供需圈，且交易时间、土地用途接近。

　　单位：平方米、元

　　■

　　修正因素选择：对三个类似土地交易实例，进行情况补正及对区域因素和个别因素加以比较，编制因素条件说明表，比较因素条件指数表和因素比较修正系数表，求取该宗地土地使用权价格。

　　①编制因素条件说明表：待估宗地与比较案例的各种因素条件见表：

　　因素条件说明表

　　■

　　②编制比较因素条件指数表

　　通过对各因素条件的相互对照比较，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

　　A.土地用途、位置

　　以估价对象的条件为标准，当估价对象条件与比较案例位于同一土地级别，条件一致，不需进行修正；估价对象土地用途及比较案例均为工业用地，用途一致，本次评估取估价对象及比较案例条件指数均为100。

　　B.交易类型

　　比较实例A、B、C均为挂牌取得出让土地使用权，本次评估不需进行交易类型修正。

　　C.交易情况

　　估价对象与比较案例交易情况均为正常交易，不需进行修正。

　　D.交易期日修正

　　由于比较案例交易日期与评估基准日接近，且本区地价变化幅度较小，本次评估不需进行交易期日修正。

　　E.土地使用年期修正

　　估价对象用途为工业用地，至估价基准日剩余使用午期为37.28年，

　　与比较案例使用年期不一致，需进行使用年期修正。年期修正公式如下：

　　■

　　式中：K——比较实例的土地使用年期修正系数

　　r——土地还原率[本次评估采用安全利率加风险调整值确定5%

　　n——比较实例土地使用年期

　　m——估价对象剩余土地使用年期

　　通过以上公式计算，委估宗地使用年期修正系数=0.9178，以此系数设定委估土地条件指数为100，则比较案例年期修正条件指数=（1÷0.9178）×100=109。

　　F.区域及个别因素条件指数

　　产业集聚规模、环境情况、距离火车站货场距离、连接道路情况、基础设施情况、临路情况、规划闲置条件均相同，故这些条件指数均为100。

　　估价对象与比较案例宗地形状均规则，面积适中，故形状与面积条件指数均为100。

　　根据以上分析编制比较因素条件指数表如下：

　　比较因素条件指数表

　　■

　　委估工业用地使用权价值=188×77,250.00 = 14,523,000.00元。

　　2、无形资产-其他无形资产评估

　　（1）评估范围

　　临港亚诺化工申报的账面记录的其他无形资产为财务软件、排污权、实用新型专利和发明专利，共20项。其他无形资产的原始取得价值为331,808.14元，账面净值为52,648.10元。

　　财务软件为U8财务系统软件，由原来的T7升级到U8，后期又增加一些模块功能，增加的费用计入费用未进行摊销，原始入账价值为140,934.14元，账面价值已摊销完。

　　排污权分别有2015年和2017年取得，原始入账价值为190,874.00元，账面价值为52,648.10元，企业按5年进行摊销。

　　专利为实用新型专利和发明专利，其中一项发明专利正在公告期内。下述专利均已经做费用化处理，因此未入账。详细情况如下：

　　■

　　（2）评估方法和过程

　　①财务软件的账面值为原始入账价值为140,934.14元，已全部摊销完毕，账面值为0。财务软件为U8财务系统软件，由原来的T7升级到U8，后期又增加一些模块功能，增加的费用计入费用未进行摊销。

　　对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购的软件类无形资产，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估。

　　经向软件公司询价，目前具体同功能的软件的市场价格为254,600.00元，因此财务软件的评估值确定为254,600.00元。

　　②排污权的评估

　　排污权原始入账价值为190,874.00元，账面价值为52,648.10元。

　　排污权又称排放权，是排放污染物的权利。它是指排放者在环境保护监督管理部门分配的额度内，并在确保该权利的行使不损害其他公众环境权益的前提下，依法享有的向环境排放污染物的权利。排污权的交易以政府的指导价为交易底价。临港亚诺化工的排污权使用权证的有效期为三年，到期后进行免费换证，只要每年的排放量不超过取得的年度排放量就可以长期使用。

　　经查询环保部门公布的排污权出让价，排污权的取得价近几年无变化，以评估单位当时的取得价确定评估值。

　　经评估，排污权的评估值为190,874.00元。

　　③专利的评估

　　A.评估范围

　　纳入评估范围的专利权包括实用新型专利和发明专利，共计17项，其中一项发明专利正在公告期内。

　　B.评估方法及过程

　　对于未来收益可以预计的专利，采用收益法进行评估。具体评估思路是首先通过估算被评估专利在合理的收益期限内未来收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估专利的收益现值。

　　经了解，以后可以继续使用并对产品销售带来收益的专利有9项，其余的专利的已明确表示年费到期后不再续费，因此对不再续费的专利不再进行评估。

　　■

　　经向企业研发人员了解，企业的专利技术主要用于3-氰基吡啶及以其为基础衍生的产品，本次评估对专利采用收益法进行评估。

　　一种用于氨氧化烷基吡啶的催化剂专利是临港亚诺化工的主要专利技术，3-氰基吡啶是该技术的代表性产品，并以3-氰基吡啶为基础衍生公司的重点产品3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶、2-氯烟酸、2，3-二氯吡啶产品。该专利技术的应用如下：

　　■

　　收益法是指分析评估对象预期的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术提成方法。

　　所谓技术提成方法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：

　　确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；

　　分析确定技术对现金流的分成率（贡献率），确定技术对技术产品的现金流贡献；

　　采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

　　将经济寿命期内现金流现值相加，确定技术的评估价值。

　　④收益模型的介绍

　　采用收入分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，

　　其基本公式为：

　　■

　　式中：P——待估无形资产的评估价值；

　　Ri——基准日后第i年预期无形资产相关收入；

　　K——无形资产收入分成率；

　　n——未来收益期限；

　　i——折现期；

　　r——折现率。

　　⑤收益年限的确定

　　收益预测年限取决于非专利技术或专利权等无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而非专利技术或专利权等无形资产的经济寿命期限可以根据非专利技术或专利权等无形资产的更新周期和剩余经济年限来确定。非专利技术或专利权等无形资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数据，运用统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由评估机构有关技术专家、行业主管专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。

　　纳入本次评估范围的各项专利技术，相关产品已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中，并考虑到专利技术的保护程度，本次预计收益期取5年3个月。

　　在此提醒报告使用者注意，本次评估的专利技术的收益年限，但并不意味着非专利技术的寿命到期结束。

　　⑥与专利技术相关的收入预测

　　本次评估根据被评估单位提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》中确定未来收入，用于氨氧化烷基毗咛的催化剂专利技术主要应用于3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-氯烟酸、2，3-二氯吡啶和2-氯-4氨基吡啶。以氨氧化催化剂的专利技术举例说明，运用氨氧化催化剂的专利技术的产品收入具体预测数据见下表：

　　专利技术相关收入预测表

　　单位：元

　　■

　　⑦专利技术提成率企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。

　　利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例确定非专利技术的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，最终得到提成率。

　　A.确定技术提成率的范围

　　国内外对于技术提成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合同的提成率作了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术提成率一般为产品净售价的0.5%~10%，并且行业特征十分明显。

　　国内有研究表明，在我国对技术的统计和调查中，如以净售价为分成基础，提成率一般不超过5%。

　　国内工业行业（销售收入）技术提成率参考数值表

　　■

　　被评估企业取化学工业的技术提成率，在0.51%至1.54%。

　　B.根据提成率测评表，确定待估技术提成率的调整系数

　　影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对技术类无形资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。

　　技术综合分析评分表

　　■

　　由上表可得提成率调整系数为69.80%。

　　C.确定待估非专利技术提成率

　　根据待估非专利技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。

　　计算公式为：

　　K=m+（n-m）×r

　　式中：

　　K：待估专利技术的提成率

　　m：提成率的取值下限

　　n：提成率的取值上限

　　r：提成率的调整系数

　　因此，被评估企业专利技术收入提成率为：

　　K=m+（n-m）×r=0.51%+（1.54%-0.51%）×69.80%=1.23%

　　D.折现率的确定

　　本次评估按以下公式确定专利折现率 r：

　　无形资产折现率=无风险报酬率+风险报酬率

　　式中：风险报酬率包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　参照国家当前已发行的中长期国债利率，按照5-10年期国债到期收益率平均水平确定无风险报酬率，即无风险报酬率=3.3859%：

　　通过对风险报酬率的分析，确定非专利技术的折现率计算结果如下表：

　　■

　　E.用于氨氧化烷基毗咛的催化剂专利技术的评估价值

　　经过评估，采用收益法，被评估专利技术评估价值合计为人民币9,065,925.54元。汇总表及具体计算过程见下表：

　　专利技术评估值计算表

　　单位：元

　　■

　　经过评估，其他无形资产评估价值为15,995,766.06元，较账面价值增值15,943,117.96元，增值率30282.42%，增值主要原因为对无账面价值的专利进行评估，导致评估增值。

　　（4）评估结论的合理性

　　经上述评估，无形资产的评估值为30,518,766.06元，较账面值评估增值26,984,333.76元，增值率为763.47%。增值主要原因一方面由于土地的稀缺性导致土地增值，另一方面为评估人员对无账面价值的专利单独进行了评估，导致其他无形资产增值。

　　（二）说明上述专利前期未入账的原因，上述专利对拟收购标的生产经营是否带来实质性影响。

　　【回复】

　　临港亚诺化工在上述专利研发过程发生的研发费用进行了费用化，上述专利均为临港亚诺化工自创的专利，一般而言，自创的无形资产的价值应包括研制过程中为创造该项无形资产所发生的全部支出，但出于稳健和简化核算的考虑，公司在无形资产自行开发并依法申请成功前已计入发生当期的费用，申请成功后并没有转增无形资产的成本，因此上述专利无账面价值。

　　上述专利在临港亚诺化工生产经营，降低产品的成本，增加利润空间及对生产工艺有效保护方面发挥作用，因此纳入评估范围的专利对拟收购标的生产经营具有实质性的影响。

　　四、关于业绩承诺补偿安排

　　问题十七：

　　你公司前期披露的预案显示，亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真共同承诺标的公司2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于人民币16,000万元，如拟收购标的业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额16,000万元的90%，则由亚诺生物以现金方式向你公司进行补偿。报告书显示，如拟收购标的业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额16,000万元的90%，则由雒启珂、刘晓民、李真承担补偿责任，亚诺生物不再作为承诺义务人。根据临港亚诺化工资产评估报告，收益法评估下的盈利预测显示，临港亚诺化工2020年至2022年度净利润合计约为16,011万元。请你公司说明：

　　（1）亚诺生物不再作为承诺义务人的主要考虑，交易对价支付给亚诺生物但业绩承诺补偿履约义务由雒启珂、刘晓民和李真承担的合理性，相关安排是否有利于维护上市公司利益。

　　（2）结合业绩承诺补偿义务人自身财务状况、所控制企业情况等，说明补偿义务人的履约能力和履约意愿，并结合你公司款项支付安排、业绩补偿设置为三年期满统一补偿等情况，说明你公司所采取的履约保障措施是否足够，是否存在较大的补偿款及违约金难以收回的风险。

　　请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）亚诺生物不再作为承诺义务人的主要考虑，交易对价支付给亚诺生物但业绩承诺补偿履约义务由雒启珂、刘晓民和李真承担的合理性，相关安排是否有利于维护上市公司利益。

　　亚诺生物为新三板挂牌公司，根据全国中小企业股份转让系统的要求，挂牌公司不承担业绩补偿责任。为了本次重组能够顺利开展，经过交易双方协商，本次交易不将亚诺生物作为业绩承诺义务人，由亚诺生物共同控制人雒启珂、刘晓民和李真作为业绩承诺义务人。

　　亚诺生物无控股股东，雒启珂持有公司股份17,761,440股，持股比例为19.95%，是公司第一大股东；刘晓民持有公司股份15,863,869股，持股比例为17.82%，是公司第二大股东；李真持有公司股份11,177,267股，持股比例为12.56%，是公司第三大股东。雒启珂、刘晓民、李真为一致行动人，直接持股比例为50.32%，三人通过共同控制的公司亚诺投资间接持有亚诺生物6.47%的股份，三人合计持有亚诺生物56.79%的股份，是亚诺生物的共同实际控制人。由于雒启珂、刘晓民和李真作为亚诺生物的共同实际控制人，为本次交易最大的利益相关者，因此，雒启珂、刘晓民和李真作为业绩承诺义务人具有一定合理性。

　　但是，本次交易对价支付对象为亚诺生物，而业绩承诺义务人为雒启珂、刘晓民和李真，存在错配风险。对上市公司而言，减少了业绩承诺保障，在一定程度上不利于上市公司利益。

　　（二）结合业绩承诺补偿义务人自身财务状况、所控制企业情况等，说明补偿义务人的履约能力和履约意愿，并结合你公司款项支付安排、业绩补偿设置为三年期满统一补偿等情况，说明你公司所采取的履约保障措施是否足够，是否存在较大的补偿款及违约金难以收回的风险。

　　1、承诺补偿义务人自身财务状况、所控制企业情况，说明补偿义务人的履约能力和履约意愿。

　　雒启珂、刘晓民、李真作三位直接持有亚诺生物50.32%的股份，通过共同控制的亚诺投资间接持有亚诺生物6.47%的股份，合计持有亚诺生物56.79%的股份，是亚诺生物的共同实际控制人。

　　亚诺生物的股权结构如下：

　　■

　　截至2019年9月30日，亚诺生物主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　假设本次交易完成，以2019年9月30日为基准，不考虑税费影响，亚诺生物净资产将增加20,270.44万元，每股净资产将增加至5.61元，承诺补偿人直接持有亚诺生物股权对应的净资产价值为25,134.25万元。因此承诺补偿人具有一定的履约能力。

　　2020年3月2日，亚太实业与雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署了《业绩补偿协议》，并在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期未经过上市公司同意，将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股权。因此，雒启珂、刘晓民、李真具有履约意愿。

　　综上，承诺补偿义务人所持有的亚诺生物股份对应的净资产金额较大，具有履约能力，对所持有的亚诺生物约定不转让、质押、抵押体现了其履约意愿。

　　2、交易对价支付安排情况

　　根据交易各方签订的《股权转让协议》、《业绩补偿协议》，具体交易价款支付时间、支付条件如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中第四期付款条件约定如下：

　　（1）达到业绩承诺总金额的90%时，支付30%的交易对价。

　　（2）若标的公司提前达到业绩承诺总金额的90%，甲方在双方确认达到业绩承诺总金额的90%之日起10个工作日内支付完毕全部股权转让款。若达到业绩承诺总金额的70%但未达到90%时，则支付金额应为：

　　交易对价的30%-[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。

　　（3）若未达到业绩承诺总金额的70%时，甲方无需支付剩余部分转让款。

　　3、业绩补偿设置情况

　　业绩补偿计算公式如下：

　　补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-亚太实业在《股权转让协议》中约定的第四期未付款金额数。

　　4、业绩补偿测算

　　临港亚诺化工业绩完成50%至80%情况与业绩补偿金额的敏感性分析如下。

　　单位：万元

　　■

　　5、所采取的履约保障措施是否足够，是否存在较大的补偿款及违约金难以收回的风险？

　　通过分析，临港亚诺化工业绩承诺期合计业绩未达到三年业绩承诺的70%，业绩补偿义务人才存在履行业绩补偿义务，且承诺期合计业绩只达到承诺业绩的50%，需要承担的业绩补偿金额最大，业绩补偿金额为5,814.00万元。业绩补偿义务人持有的亚诺生物股份价值足够保障其业绩补偿款及违约金。

　　6、是否存在较大的补偿款及违约金难以收回的风险。

　　虽然雒启珂、刘晓民和李真在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期，未经过上市公司同意，将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股份。但亚诺生物业绩承诺期满后，亚诺生物股份价值难于预计，将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真无法按照约定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。

　　（三）补充披露事项

　　公司已在草案中修改披露相关的款项的实施风险如下：

　　“业绩补偿及回购股份的实施风险

　　本次交易对价支付对象为亚诺生物，而业绩承诺义务人为雒启珂、刘晓民和李真，亚诺生物不作为本次交易的业绩承诺义务人，降低了业绩承诺保障。

　　根据上市公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》和《股权转让协议》，明确约定了亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真在承诺期内未能实现约定承诺业绩时，亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真向上市公司进行补偿或回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权。

　　虽然本次交易各方的业绩承诺系基于亚诺生物的合理预测，但如在承诺期内无法较好实现业绩承诺而触发业绩补偿与回购股份情形。雒启珂、刘晓民和李真在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期，未经过上市公司同意，将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股份。但亚诺生物业绩承诺期满后，亚诺生物股份价值难于预计，将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真无法按照约定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。”

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、雒启珂、刘晓民和李真是公司的共同实际控制人，作为业绩承诺义务人具有一定合理性。但亚诺生物不作为本次交易业绩承诺义务人，对上市公司而言存在一定风险。

　　2、雒启珂、刘晓民和李真在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期，未经过上市公司同意，将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股份。雒启珂、刘晓民和李真具有一定履约能力，且履约意愿较强，但亚诺生物业绩承诺期满后，亚诺生物股份价值难于预计，将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真无法按照约定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。

　　3、公司已在草案中修改披露了业绩补偿及回购股份的实施风险。

　　（五）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、雒启珂、刘晓民和李真是公司的共同实际控制人，作为业绩承诺义务人具有一定合理性。但亚诺生物不作为本次交易业绩承诺义务人，对上市公司而言存在一定风险。

　　2、雒启珂、刘晓民和李真在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期，未经过上市公司同意，将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股份。雒启珂、刘晓民和李真具有一定履约能力，且履约意愿较强，但亚诺生物业绩承诺期满后，亚诺生物股份价值难于预计，将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真无法按照约定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。

　　3、公司已在草案中修改披露了业绩补偿及回购股份的实施风险。

　　问题十八：

　　报告书显示，若临港亚诺化工完成年度承诺业绩（2020年度、2021年度和2022年度的净利润分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元），由你公司与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排。请说明业绩补偿设置为三年期满统一补偿，但管理层奖励设置为每年实施的主要考虑及合理性，是否有利于维护上市公司利益。请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）临港亚诺化工业绩奖励条款

　　1、亚太实业同意在业绩承诺期内，若标的公司只完成年度承诺业绩（雒启珂、刘晓民、李真承诺标的公司2020年度、2021年度和2022年度的净利润分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元）的90%，则视同标的公司完成承诺业绩，但不进行业绩奖励。

　　2、亚太实业同意在业绩承诺期内，标的公司完成年度承诺业绩的，由亚太实业、亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润10%（含）的比例对标的公司管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后标的公司的净利润不得低于年度承诺净利润的90%。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。

　　3、亚太实业同意在业绩承诺期满，标的公司业绩承诺期满累积实现净利润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000万元），超出部分的60%作为对标的公司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。具体计算公式如下：

　　计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数）×60%-已经支付的年度奖金。

　　4、亚太实业、亚诺生物双方一致同意，上述业绩奖励总额不超过其交易对价的20%。

　　（二）业绩补偿设置为三年期满统一补偿，管理层奖励设置为每年实施的主要考虑及合理性。是否有利于维护上市公司利益。

　　业绩补偿设置为三年期满统一补偿的主要是由于拟购买资产所处行业具有业绩波动的风险，因此经交易双方协商确定业绩补偿在三年期满后统一计算补偿。

　　业绩补偿设置对象为雒启珂、刘晓民和李真三位业绩承诺义务人，而业绩奖励对象为标的公司的管理层。

　　本次交易完成后，公司将从房地产业务向精细化工行业转型。保持临港亚诺化工管理层稳定性，激发临港亚诺化工管理层积极性尤为重要。同时，本次交易前，临港亚诺化工具有年度绩效考核惯例。基于上述考虑因素，经过交易双方协商约定，在完成当年业绩承诺前提下，发放不超过净利润10%的业绩奖励，且约定计提后标的公司的净利润不得低于年度承诺净利润的90%。

　　综上所述，在业绩承诺期内，对管理层设置年度奖励，有利于能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性，有利于维护上市公司利益，具有合理性。

　　（三）补充披露事项

　　公司已在草案中补充披露相关的款项的实施风险如下：

　　“业绩奖励发放而业绩承诺时间不一致风险

　　为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性，根据上市公司与交易各方签署的《股权转让协议》约定，业绩承诺期内，若实现年度承诺利润，则按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出业绩奖励安排，而业绩补偿则为三年期满统一补偿。因此，可能导致业绩奖励提前发放，而在业绩承诺期满后，业绩承诺未完成的风险。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性，根据上市公司与交易各方签署的《股权转让协议》约定，业绩承诺期内，若实现年度承诺利润，则按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出业绩奖励安排，而业绩补偿则为三年期满统一补偿。因此，可能导致业绩奖励提前发放，而在业绩承诺期满后，业绩承诺未完成的风险。

　　（五）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性，根据上市公司与交易各方签署的《股权转让协议》约定，业绩承诺期内，若实现年度承诺利润，则按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出业绩奖励安排，而业绩补偿则为三年期满统一补偿。因此，可能导致业绩奖励提前发放，而在业绩承诺期满后，业绩承诺未完成的风险。

　　问题十九：

　　临港亚诺化工2017年、2018年、2019年前三季度的净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、3,430.22万元。回函显示，2018年业绩大幅下滑的原因为下游烟酰胺市场2017-2018年度价格波动，导致临港亚诺化工3-氰基吡啶销售价格下降。请你公司：

　　（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条的要求，补充披露临港亚诺化工报告期内扣非后归属于母公司所有者的净利润，并同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。

　　（2）结合临港亚诺化工剔除临港亚诺生物后两年又一期的财务数据，详细说明临港亚诺化工2019年前三季度业绩大幅增长的原因及合理性。

　　（3）结合临港亚诺化工最近三年业绩情况等，说明承诺业绩是否符合拟收购标的实际经营情况及所处行业发展趋势，业绩承诺是否具备可实现性。

　　请你公司独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条的要求，补充披露临港亚诺化工报告期内扣非后归属于母公司所有者的净利润，并同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。

　　1、上市公司已在本次交易重组报告书（草案）之“第六节拟购买资产基本情况”之“六、临港亚诺化工最近两年一期的主要财务数据”之“（一）主要财务数据”补充披露临港亚诺化工报告期内扣非后归属于母公司所有者的净利润。

　　■

　　2、报告期内，临港亚诺化工非经常性损益明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　临港亚诺化工非经常性损益形成的主要原因是获得的政府补助资金以及罚款、保险赔偿收入。

　　3、报告期内临港亚诺化工扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　因临港亚诺化工报告期内净利润本身波动较大，扣除非经常性损益后的净利润的波动也较大。非经常性损益主要是政府补助收入以及罚款、保险赔偿收入，不具有持续性。

　　（二）结合临港亚诺化工剔除临港亚诺生物后两年又一期的财务数据，详细说明临港亚诺化工2019年前三季度业绩大幅增长的原因及合理性。

　　1、临港亚诺化工剔除临港亚诺生物后两年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内临港亚诺化工净利润与剔除临港亚诺生物后净利润差异比较：

　　单位：万元

　　■

　　临港亚诺生物自2018年9月开始从临港亚诺化工中分立出来成为亚诺生物的全资子公司，因此2019年1-9月净利润无差异，2017年度、2018年度差异较小，主要是临港亚诺生物处于建厂期，尚未有收入，主要是一些人员的工资费用等成本，因此剔除临港亚诺生物后的净利润差异较小。

　　因此，临港亚诺生物分立对临港亚诺化工2019年前三季度业绩并无重大影响。

　　2、临港亚诺化工2019年前三季度业绩大幅增长的原因及合理性

　　2017年度、2018年度、2019年1-9月临港亚诺化工的净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、3,430.22万元。2019年前三季度业绩大幅增长，主要原因如下：

　　（1）产品结构进行延伸，丰富了具有高附加值产品种类

　　临港亚诺化工2017年度、2018年度、2019年1-9月分产品收入构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　临港亚诺化工一期工程于2010年开始建设，2015年建成，一期分两个大类产品车间系统，即最初的设计产能5000吨/年的3-氰基吡啶产线、年产500吨的MNO产线。

　　临港亚诺化工二期工程于2014年开始建设，2018年10月竣工验收。二期车间主要是以自产品3-氰基吡啶为原料进行延伸生产的产品，如3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-氯烟酸、2-氯-4-氨基吡啶等，合计设计产能12580吨/年。

　　临港亚诺化工二期产线产品，具有较高附加值的产品开始形成收入，如二氯烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶以及2-氯-4-氨基吡啶等，这些产品是在3-氰基吡啶的基础上进一步加工，毛利率较高，因此导致2019年度1-9月利润增长较大。

　　（2）主要产品的销售单价开始上涨，因此毛利率上升。

　　报告期内，临港亚诺化工主营业务毛利额及毛利率按照产品分类及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，临港亚诺化工吡啶类实现的毛利额分别为5,235.35万元、2,909.85万元、5,660.54万元，占毛利总额的比例分别为83.55%、65.99%、74.68%。MNO实现的毛利额分别为1,030.69万元、1,499.17万元、1,919.44万元，占毛利总额的比例分别为16.45%、34.00%、25.32%。

　　报告期各期，临港亚诺化工吡啶类产品毛利率变动情况如下：

　　■

　　报告期内，临港亚诺化工吡啶类产品的毛利率分别为32.70%、19.90%和37.31%， 2019年1-9月较2018年度，吡啶类产品毛利率上升17.42%。

　　①吡啶类产品毛利率变动分析

　　单位：万元

　　■

　　A.销售3-氰基吡啶毛利率分析

　　报告期内，3-氰基吡啶产品销售单价波动情况如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　2019年1-9月，3-氰基吡啶平均销售价格较2018年上升4,107.64元/吨，升幅15.74%。3-氰基吡啶产品价格波动较大主要受下游产品需求波动所导致。

　　3-氰基吡啶绝大部分作为生产烟酰胺的原料，由于下游烟酰胺市场2017-2019年3季度价格波动，导致临港亚诺化工3-氰基吡啶销售价格波动。

　　3-氰基吡啶下游产品烟酰胺，其2017-2019年市场平均价格波动情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind

　　B.2-氯烟酸

　　2018年度、2019年1-9月，2-氯烟酸毛利率分别为34.90%、38.21%。毛利率略有上升，主要是由于销售平均单价上升所导致。

　　C.3-氨基吡啶

　　2018年度、2019年1-9月，3-氨基吡啶毛利率分别为0.03%、30.64%。报告期内，3-氨基吡啶毛利率波动较大主要是2018年生产线处于调试阶段，随着2018年末生产线调整完毕，生产工艺的成熟，导致2019年1-9月毛利率增长较快。

　　②MNO产品的销售单价上涨

　　MNO产品自2019年开始国内市场已经开发出来，之前MNO产品仅供给日本三井，销售给日本三井在香港的代理商HONGKONG  CHEMROLE  COMPANY  LIMITED，2019年开始开发了衢州润齐化工有限公司、河北威远生物化工有限公司等国内市场客户。临港亚诺化工的MNO产品是国内少数有正规资质的生产厂商，市场供不应求，销售价格不断上涨。

　　■

　　报告期内，临港亚诺化工MNO产品的毛利率分别为39.08%、38.91%和48.68%，2018年度较2017年度，MNO产品毛利率基本保持平稳，2019年1-9月较2018年度，MNO产品毛利率上升9.77%，主要是由于MNO产品销售单价上升且单位成本下降所导致。

　　报告期内，临港亚诺化工MNO产品平均销售单价及单位成本如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　综上，临港亚诺化工2019年1-9月业绩大幅增长主要是二期产品产能扩张、并且主要产品单价上涨引起的，具有合理性。

　　（三）结合临港亚诺化工最近三年业绩情况等，说明承诺业绩是否符合拟收购标的实际经营情况及所处行业发展趋势，业绩承诺是否具备可实现性。

　　1、临港亚诺化工最近三年业绩情况

　　2017年度、2018年度、2019年1-9月，临港亚诺化工的营业收入分别为18,645.39万元、18,842.11万元和19,295.97万元，净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、3,430.22万元。

　　由于3-氰基吡啶市场价格下降、，使得标的公司2018年净利润较2017年大幅下滑。

　　随着2019年3-氰基吡啶市场价格回升、12580吨/年新型化工专用中间体技改项目进入正常生产，临港亚诺化工盈利得到明显好转，2019年1-9月，净利润为3,430.22万元。2、行业发展趋势

　　临港亚诺化工主要从事精细化工产品中间体的研发、生产和销售，产品主要为吡啶类、MNO等其他化工产品。吡啶是重要的化工中间体，农药、饲料添加剂和医药是其最大的下游产品，临港亚诺化工生产的吡啶类产品主要有3-氰基吡啶和2-氯烟酸。

　　3-氰基吡啶是下游农药、医药、饲料的原料，除标的公司之外，国内的生产厂家还包括山东泓达生物科技有限公司、南京红太阳等公司。

　　2-氯烟酸是重要的农药和医药中间体，在农药方面，可用于合成除草剂烟嘧磺隆、吡氟酰草胺，杀菌剂啶酰菌胺等；在医药方面，主要用于合成抗艾滋病药奈韦拉平等。除标的公司之外，国内主要生产厂家有江苏中正生化股份有限公司、浙江荣凯科技发展有限公司、江西应星生物科技有限公司等。

　　MNO是杀虫剂呋虫胺的主要原料之一，呋虫胺是日本三井公司开发的第三代烟碱杀虫剂，由于其低毒高效的特性，成为全球农药市场广泛使用的产品。

　　从2019年下半年开始，国家扶植生猪养殖的政策密集出台，多地生猪存栏量已经止跌，随着生猪养殖业的恢复，用于饲料添加的烟酰胺需求将开始回暖，3-氰基吡啶作为烟酰胺的原料，市场销售也有望得到增长。

　　其次，烟嘧磺隆是重要的玉米除草剂，随着国内农业结构的调整，大力发展畜牧业，对于作为饲料玉米的需求进一步增加。根据中国国家统计局的数据显示，2018年中国玉米播种面积为6.32亿亩，位居世界首位。公司的主要产品2-氯烟酸是烟嘧磺隆的重要原料，预计2-氯烟酸的市场仍将保持增长。

　　3、在手订单情况

　　临港亚诺化工2020年度与部分长期合作客户签订意向合同订单约27,373.40万元。

　　单位：万元

　　■

　　4、标的资产未来业绩承诺的可实现性

　　临港亚诺化工的未来业绩承诺为2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于人民币16,000万元。标的资产未来业绩承诺具有可实现性，主要原因为：

　　（1）临港亚诺化工产能持续释放

　　随着标的公司12580吨/年新型化工专用中间体技改项目已通过安全验收审查并进入正常生产、10000吨/年氰基吡啶系列产品扩建项目逐渐完工，临港亚诺化工的产能可得到持续的提升。

　　（2）环保设备升级、排污能力提升

　　精细化工在生产时，不同工序产生的污染物中所含有的化合物不同、浓度不同，需要针对性地进行处理。因此三废处理能力成为影响企业产能的重要因素，临港亚诺化工环保设施升级改造项目正在竣工验收。项目完工后，临港亚诺化工的年污水处理量将得到大幅提高，有效提升公司的市场竞争力。

　　（3）国家环境污染治理标准日趋提高

　　目前，在国家环保趋严的大形势下，部分环保不达标的中小化工企业将逐步退出市场，拟购买标的临港亚诺化工所生产的3-氰基吡啶、2-氯烟酸、MNO等产品未来有望持续维持较高价格水平。临港亚诺化工环保设备齐全且均通过了环保部门的验收，三废排放和处理均符合规定，至今未受到环保部门的相关处罚，在环保方面具有竞争优势，并且在可预见的未来标的公司将持续受益于政府环境污染治理标准提高。

　　（4）标的公司氨氧化催化技术持续发展

　　未来化工企业规划新厂区将会越来越遇到用地难、新项目审批难的问题，因此，未来利润增长的来源将更依赖研发驱动，提升产品附加值。标的公司持续投入资源进行产能挖掘的研发，标的公司所使用的氨氧化催化剂为自主配制，拥有氨氧化催化技术的关键催化剂制备技术。随着催化剂配方的持续优化，产品收率也将持续增长，产品成本有望进一步降低。

　　综上，结合化工行业环保趋严的监管环境、标的公司产能的持续释放、持续投入资源进行研发、排污能力提升等情况，故本次交易业绩承诺具有可实现性。

　　（四）补充披露事项

　　上市公司已经在本次重大资产重组草案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中补充如下风险：

　　“拟购买标的临港亚诺化工经营业绩波动较大的风险

　　临港亚诺化工2017年、2018年、2019年前三季度的净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、3,430.22万元。因受市场环境及价格波动影响，2018年度净利润较上年下降了85.78%，2019年前三季度净利润较2018年增长了919.72%，经营业绩波动较大。拟购买标的临港亚诺化工属于精细化工行业，经营业绩受行业上下游供求关系以及环保升级监管等政策影响较大，因此业绩存在可能再次下降的风险。”

　　上市公司已在本次交易重组报告书（草案）之“第六节拟购买资产基本情况”之“六、临港亚诺化工最近两年一期的主要财务数据”之“（一）主要财务数据”补充披露临港亚诺化工报告期内扣非后归属于母公司所有者的净利润。

　　上市公司已在本次交易重组报告书（草案）之“第六节拟购买资产基本情况”之“六、临港亚诺化工最近两年一期的主要财务数据”之“（二）非经常性损益构成”补充披露扣除非经常性损益后净利润的稳定性。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估师、会计师认为：

　　1、临港亚诺化工报告期内的非经常性损益主要是政府补助收入以及罚款、保险赔偿收入，不具有持续性，因临港亚诺化工报告期内净利润本身波动较大，扣除非经常性损益后的净利润的波动也较大，扣除非经常性损益后其净利润符合行业发展和市场情况。

　　2、临港亚诺生物自2018年9月开始从临港亚诺化工中分立出来成为亚诺生物的全资子公司，因此2019年1-9月净利润无差异，2017年度、2018年度差异较小，主要是临港亚诺生物处于建厂期，尚未有收入，主要是一些人员的工资费用等成本，因此剔除临港亚诺生物后的净利润差异较小。

　　临港亚诺化工2019年前三季度业绩大幅增长的原因为产品产能扩张、主要产品单价上涨引起的，具有合理性。

　　3、基于化工行业环保趋严的监管环境、临港亚诺化工产能的持续释放、持续投入资源进行研发、排污能力提升等原因，本次交易业绩承诺具有可实现性。

　　问题二十：

　　报告书显示，若拟收购标的2022年度审计报告出具后，业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的50%，雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权。请说明：

　　（一）如达到回购条款条件，雒启珂、刘晓民、李真是否仍需按签订的《业绩承诺补偿协议》约定履行业绩补偿义务；

　　（二）如达到回购条款条件，回购事项可能对本次交易及你公司产生的影响，是否可能导致你公司存在无主营业务等情况，是否可能触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形。如是，请作出特别风险提示。

　　请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）如达到回购条款条件，雒启珂、刘晓民、李真是否仍需按签订的《业绩承诺补偿协议》约定履行业绩补偿义务；

　　若临港亚诺化工业绩未达到业绩承诺总金额的50%时，雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权，在2022年度审计报告出具15个工作日内支付完毕全部股权转让款。

　　如达到回购条款条件，雒启珂、刘晓民、李真不再需要履行业绩补偿义务。

　　（二）如达到回购条款条件，回购事项可能对本次交易及你公司产生的影响，是否可能导致你公司存在无主营业务等情况，是否可能触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形。如是，请作出特别风险提示。

　　根据上市公司与拟购买资产交易对方签订的《业绩补偿协议》，临港亚诺化工2022年度审计报告出具后，若业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的50%，雒启珂、刘晓民、李真将回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权。

　　本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发与销售业务，在国家房地产行业宏观调控的大背景下，子公司同创嘉业仅限于局部地区进行小规模房地产开发，融资难度大，项目建设销售举步维艰。公司目前主要业务为永登县“亚太玫瑰园”房地产项目开发，作为区域型房地产企业，应对竞争以及政策变化的能力相对较弱，公司的持续经营能力存在重大不确定性。

　　鉴于上市公司面临的经营现状，上市公司全力推进业务转型，已确定了向精细化工、医药行业转型的战略方向。本次计划收购的标的公司临港亚诺化工，主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。在本次交易完成之后，上市公司将转型进入精细化工行业。这是上市公司推进业务转型的第一步，上市公司日后将以横向和纵向整合的方式，通过不断的收购形成产业集群能力。

　　但是如果上市公司在未来无法顺利进行内生与外延式转型，且临港亚诺化工业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的50%，雒启珂、刘晓民、李真回购本次交易的临港亚诺化工51%股权。届时上市公司将可能触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形，面临交易所对上市公司股票交易实行其他风险警示。

　　（三）补充披露事项

　　上市公司已经在草案中进行重大风险提示：

　　“回购后无法取得业绩补偿的风险

　　根据拟购买资产交易对方作出的业绩承诺，临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于人民币16,000万元，若临港亚诺化工业绩未达到业绩承诺总金额的50%时，交易对方雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权，不再需要约定履行业绩补偿义务。上市公司将面临无法取得业绩补偿的风险，提醒投资者注意相关风险”

　　“临港亚诺化工业绩未达到业绩承诺50%的影响及风险

　　临港亚诺化工2022年度审计报告出具后，若业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的50%，雒启珂、刘晓民、李真回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。”

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、若业绩未达到业绩承诺总金额的50%时，雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权，雒启珂、刘晓民、李真无需履行业绩补偿义务；

　　2、本次收购完成后，上市公司日后将以横向和纵向整合的方式，通过不断的收购形成产业集群能力。但是如果上市公司在未来无法顺利进行持续并购转型，临港亚诺化工2022年度审计报告出具后，若业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的50%，雒启珂、刘晓民、李真回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权。届时上市公司将可能触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。

　　五、其他

　　问题二十一：

　　报告书显示，临港亚诺化工从事MNO、3-氰基吡啶、2,3-二氯吡啶等农药和医药中间体研发、生产与销售业务，你公司主营业务将由原房地产行业变更为精细化工行业，未来临港亚诺化工仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。请说明你公司目前是否具有精细化工行业人员储备，是否具备积极参与拟收购标的生产经营的能力，如何保证对拟收购标的控制力，并充分提示相关风险。

　　【回复】

　　上市公司目前有6名董事（不含独立董事），4位高管人员。上市公司董事、高管人员具有丰富的企业管理经验。

　　为了加强对标的公司的管理，上市公司未来将不断的吸收精细化工行业人员储备。

　　本次交易完成后，根据《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》，上市公司将委派3名董事并派出财务负责人参与临港亚诺化工的经营管理。可以保障对收购标的控制力。

　　上市公司已在本次重组报告书（草案）之“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”披露：

　　“收购导致上市公司的经营管理风险

　　本次交易前，上市公司主营业务与目标公司主营业务存在显著差异，本次交易完成后，临港亚诺化工将成为上市公司的控股子公司，本次交易完成后公司将实现由原房地产行业向精细化工行业的主营业务的转型。

　　为积极应对业务转型带来的管理风险，公司与拟购买资产交易对方约定，股权交割完成后临港亚诺化工设董事会，由5名董事组成，亚太实业可委派3名，亚诺生物委派2名。临港亚诺化工的财务负责人由上市公司派出，并由临港亚诺化工董事会聘任。上市公司根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，同时根据证券交易所的内控要求，建立内部控制制度，对临港亚诺化工每季度一次内部审计及必要的专项审计。

　　即便如此，由于本次仅收购临港亚诺化工51%的股权，收购后上市公司仍可能面临收购整合导致的上市公司经营管理风险，提请投资者注意收购整合导致的公司经营管理风险。”

　　问题二十二：

　　请说明你公司对拟出售标的同创嘉业是否存在拆出资金、委托理财等情形，是否可能导致本次交易完成后上市公司资金被关联股东占用的情形，如有，请说明具体解决措施及期限。

　　【回复】

　　截至2019年9月末，拟出售标的同创嘉业对上市公司的欠款为695.31万元，2019年12月24日，同创嘉业已偿还了对上市公司的欠款，至本回复出具日上市公司对拟出售标的同创嘉业不存在拆出资金、委托理财等情形，不会导致本次交易完成后上市公司资金被关联股东占用的情形。

　　问题二十三：

　　报告书显示，重组期间临港亚诺化工财务部经理杨舒凌、杨舒凌之弟杨延军存在买卖上市公司股票的情况。请你公司结合本次重大资产重组筹划过程、相关人员知悉内幕信息情况，说明上述人员买卖股票是否存在内幕交易的情形。

　　【回复】

　　本次交易的内幕信息知情人的自查期间为本次交易第一次董事会决议（2019年11月1日）前六个月至本报告书及其摘要披露前一日期间。

　　自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。

　　根据相关自查主体出具的自查报告及买卖股票说明，上述自查范围内的主体在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：

　　（一）自然人杨舒凌买卖上市公司股票的情况

　　杨舒凌系临港亚诺化工财务部经理；杨舒凌于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

　　■

　　本次交易的首次信息披露日为2019年11月4日，杨舒凌股票交易时间为2019年11月6日与2019年11月13日。杨舒凌为临港亚诺化工财务部经理，并非本次重组交易的核心人员，根据其出具的说明与承诺：1、在上述买卖上市公司股票期间，杨舒凌未参与上市公司本次重大资产重组的任何策划及决策，不知晓与上市公司本次重大资产重组有关的任何内幕信息。2、上述买卖上市公司股票的行为，系上市公司发布《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易(预案)》（2019年11月4日）后，杨舒凌根据市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策；杨舒凌买卖上市公司股票并未事先获知本次重大资产重组任何内幕信息，对本次重大资产重组的具体交易内容和方案等并不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。3、在上市公司因筹划本次重大资产重组股票复牌直至本次重大资产重组实施完成日或上市公司宣布终止本次重大资产重组期间，杨舒凌及其直系亲属将严格遵守相关法律法规、规章和规范性文件的规定，不以任何直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。

　　（二）自然人杨延军买卖上市公司股票的情况

　　杨延军系临港亚诺化工财务部经理杨舒凌之弟弟；杨延军于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

　　■

　　2019年10月5日，上市公司与拟购买资产交易对方进行初步探讨合作意向，并形成首次商务洽谈备忘录。杨延军股票交易时间分别为2019年9月16日与2019年9月17日，其从未参与上市公司本次重大资产重组的任何策划及决策。根据杨延军的说明与承诺：1、杨延军并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。杨延军买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、杨舒凌也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。3、上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，杨延军不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票,也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。

　　综上，根据本次重大资产重组筹划过程以及信息披露的时间节点，结合相关内幕信息知情人在本次交易中所处的地位，以及相关人员针对买卖股票出具的情况说明及承诺，上述相关个人在自查期间买卖亚太实业股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。

　　问题二十四：

　　报告书显示，上市公司涉及房地产业务。请你公司独立财务顾问、律师说明是否根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求出具专项核查意见。

　　【回复】

　　上市公司独立财务顾问、律师已根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求出具了专项核查意见。

　　特此公告。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000691                       证券简称：亚太实业            公告编号：2020-016

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　关于重大资产出售及重大资产购买暨关联交易重组报告书草案及摘要的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“公司”）于2020年3月3日披露了本次重组草案的相关文件，并于2020年3月12日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对海南亚太实业发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第2号，以下简称“《问询函》”）。

　　针对《问询函》中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所作出了书面回复，同时按照《问询函》的要求对《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）》及摘要进行了修改和补充，并于2020年3月24日披露了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《草案（修订稿）》”）、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）（摘要）（修订稿）》（以下简称“《草案（摘要）（修订稿）》”），具体修改和补充详见《草案（修订稿）》、《草案（摘要）（修订稿）》中楷体加粗内容，修订主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与《草案（修订稿）》中的简称具有相同的含义）：

　　1、《草案（修订稿）》“公司声明”及“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露了亚太工贸、兰州太华、朱全祖关于不出让控制权的承诺：

　　“本次交易完成后三年内，控股股东亚太工贸及一致行动人太华投资、实际控制人朱全祖将不转让亚太实业控制权。”

　　2、《草案（修订稿）》“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露了临港亚诺化工关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的承诺函：

　　“鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设2,3-二氯吡啶生产线与沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。

　　具体生产线情况如下：

　　■

　　本公司承诺为了避免同业竞争问题，经过交易双方沟通，待将上述生产线建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。

　　在本次交易工商变更登记完成之日起3年内，将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营；

　　待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交易工商变更登记完成之日起3年内，若该法律主体未具备被上市公司收购条件，河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。”

　　3、《草案（修订稿）》“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露了亚诺生物、乌海兰亚、临港亚诺化工、亚太实业关于乌海市兰亚化工有限责任公司产线的补充承诺函：

　　“截至本承诺出具之日，上述产线仍在建设中，预计2020年6月份建成，7至8月份获得相关生产许可，达到可生产状态。为进一步明确上述产线的受托经营以及后续收购事项，各方就受托经营和收购事项，亚诺生物、乌海兰亚和亚太实业经友好协商，作出补充承诺如下。

　　1、关于委托管理。

　　（1）本次交易完成后，乌海兰亚建设的2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下，即委托沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）进行管理。具体费用及收益分配，由双方协商确定后，另行签订托管协议。

　　（2）上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租或独家委托加工等方式进行，具体由相关各方具体协商。

　　（3）委托管理期限暂定为3年，委托期限届满，各方可以协商延长。

　　2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下，临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购。

　　（1）乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线正常运转，不存在违反国家相关法律法规的情形。

　　（2）乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平均水平。

　　（3）乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线可以独立核算，且处于盈利状态。

　　（4）若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务，或者上述产线处于无法正常生产的状态，亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购权利。”

　　4、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”修订披露了“（三）业绩补偿及回购股份的实施风险

　　本次交易对价支付对象为亚诺生物，而业绩承诺义务人为雒启珂、刘晓民和李真，亚诺生物不作为本次交易的业绩承诺业务人，降低了业绩承诺保障。

　　根据上市公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》和《股权转让协议》，明确约定了亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真在承诺期内未能实现约定承诺业绩时，亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真向上市公司进行补偿或回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权。

　　虽然本次交易各方的业绩承诺系基于亚诺生物的合理预测，但如在承诺期内无法较好实现业绩承诺而触发业绩补偿与回购股份情形。雒启珂、刘晓民和李真在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期，未经过上市公司同意，将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股份。但亚诺生物业绩承诺期满后，亚诺生物股份价值难于预计，将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真无法按照约定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。”

　　5、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（七）两种评估方法结果差异率较大的风险

　　本次交易采用资产基础法与收益法对临港亚诺化工100%股权进行评估，资产基础法的评估值为23,224.38万元；收益法的评估值57,200.00万元，两种方法的评估结果差异33,975.62元，差异率为146.29%。敬请投资者注意相关风险。”

　　6、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（八）上市公司未按期支付本次拟购买标的对价的影响及风险

　　本次重大资产重组拟购买资产交易对价为29,070万元，金额较大，上市公司自身支付能力较弱。如果上市公司未按期支付交易对价进度款、亚诺生物要求自动终止协议，会导致上市公司已经将控股子公司同创嘉业出售，同时可能丧失对拟购买标的临港亚诺化工的控制。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。”

　　7、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（九）业绩奖励发放而业绩承诺时间不一致风险

　　为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性，根据上市公司与交易各方签署的《股权转让协议》约定，业绩承诺期内，若实现年度承诺利润，则按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出业绩奖励安排，而业绩补偿则为三年期满统一补偿。因此，可能导致业绩奖励提前发放，而在业绩承诺期满后，业绩承诺未完成的风险。”

　　8、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（十）拟购买标的临港亚诺化工经营业绩波动较大的风险

　　临港亚诺化工2017年、2018年、2019年前三季度的净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、3,430.22万元。因受市场环境及价格波动影响，2018年度净利润较上年下降了85.78%，2019年前三季度净利润较2018年增长了919.72%，经营业绩波动较大。拟购买标的临港亚诺化工属于精细化工行业，经营业绩受行业上下游供求关系以及环保升级监管等政策影响较大，因此业绩存在可能再次下降的风险。”

　　9、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（十一）回购后需要业绩补偿的风险

　　根据拟购买资产交易对方作出的业绩承诺，临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于人民币16,000万元，若临港亚诺化工业绩未达到业绩承诺总金额的50%时，交易对方雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权，不再需要约定履行业绩补偿义务。上市公司将面临无法取得业绩补偿的风险，提醒投资者注意相关风险。”

　　10、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（十二）临港亚诺化工业绩未达到业绩承诺50%的影响及风险

　　临港亚诺化工2022年度审计报告出具后，若业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的50%，雒启珂、刘晓民、李真回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。”

　　11、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（十三）交易标的临港亚诺化工在资产重组前存在分立的情况，可能存在债务连带责任风险

　　2018年9月，临港亚诺化工通过存续分立方式分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物，并进行了分立公告。在临港亚诺化工分立事项公告发出后，债权人未提出异议。虽然临港亚诺生物、亚诺生物已出具承诺函，分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立给临港亚诺生物的债务，由临港亚诺生物承担，亚诺生物对此承担连带责任。但根据《公司法》的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。尽管临港亚诺化工已积极向债权人争取对本次分立的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求临港亚诺化工对分立至临港亚诺生物的债务承担连带责任的相关风险。”

　　12、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（十四）本次交易拟出售同创嘉业资产估值低于上市公司原收购同创嘉业的成本，且前次收购交易对手方为上市公司控股股东

　　本次交易拟出售资产创嘉业84.16%的股权进入上市公司时同交易对价为1亿元，对应同创嘉业实际出资6,732.48万元。本次交易出售同创嘉业采用资产基础法进行评估，100%股权净资产评估价值9,364.72万元，增值率仅为15.98%，同创嘉业84.16%股权的交易价格为7,880.97万元。出售同创嘉业评估值低于上市公司收购成本，且前次收购交易对手方为控股股东。提示投资者注意相关的经营风险。”

　　13、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”补充披露了“（九）关联交易风险

　　本次交易前，临港亚诺化工部分销售及采购通过母公司亚诺生物进行，导致报告期内，临港亚诺化工通过关联方交易形成的收入分别为4,981.85万元，7,509.64万元、6,980.15万元，占当期营业收入的比例分别为26.72%、39.86%、36.17%。且临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工有限公司的价格与对外销售的价格存在较大差异。临港亚诺化工通过关联方交易采购占原材料采购比例分别为33.99%、40.42%、33.33%。关联采购占营业成本比例分别为48.27%、45.12%、41.00%，临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依赖，存在较大的关联交易。

　　临港亚诺生物正在建设烟酰胺生产线，预计2020年5月进行试生产。因为烟酰胺为3-氰基吡啶的下游产品，所以临港亚诺化工与临港亚诺生物日后存在关联交易的可能性。

　　自2020年起临港亚诺化工已逐步建立独立销售采购部门，预计本次交易完成后，临港亚诺化工将实现独立对外销售及采购，大幅降低关联交易。同时，亚诺生物已经出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺将减少和规范公司的关联交易。尽管如此，如果未来公司与关联方之间发生不可避免的重大关联交易，将严格按照上市公司运作规范履行内部审批程序。”

　　14、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”补充披露了“（十）拟收购标的后续销售协议无法签署的风险

　　本次交易前，临港亚诺化工生产的2-氯烟酸产品通过其关联方信诺化工销售至德国巴斯夫。本次交易完成后，亚诺生物将客户巴斯夫转移至临港亚诺化工。亚诺生物已出具承诺，从2021年开始，由临港亚诺化工与巴斯夫直接签订采购订单。但仍存在后续协议无法达成的风险，如果未来临港亚诺化工未能直接与巴斯夫直接签署采购订单，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。”

　　15、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”补充披露了“（十一）放弃专利对临港亚诺化工生产经营造成的潜在风险

　　临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”“易燃易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。“MNO萃取提纯干燥装置”“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”“3-氰基吡啶生产空气循环装置”“3-氰基吡啶合成装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”“3-氰基吡啶反应预热循环装置”六项实用新型专利因未缴年费，专利权终止，将不再续费，不再恢复专利权。上述专利用于公司的主要产品，放弃的八项专利有可能对公司生产经营带来潜在风险，提示投资者注意相关风险。”

　　16、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”补充披露了“（十二）对临港亚诺生物产生重大依赖的风险

　　临港亚诺化工与临港亚诺生物现在共用同一污水处理中心，双方已经签署污水处理中心三年租赁合同，合同期限内每年租金未发生变化。但如果临港亚诺化工无法继续使用该污水处理中心，将对企业的正常生产经营造成影响，所以临港亚诺化工存在对临港亚诺生物产生重大依赖的风险，提示投资者注意相关的经营风险。”

　　17、《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”补充披露了“（十三）购买00384号房产存在不确定性风险

　　2018年临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物，其中00384号房产分立至临港亚诺生物。临港亚诺化工未来可能向临港亚诺生物购买00384号房产用于仓库使用，但是目前尚未确定购买价格，亦未签署购买合同，购买价格可能高于原入账价值。因此该交易存在重大不确定性，提醒投资者注意相关风险。”

　　18、《草案（修订稿）》“第六节 拟购买资产基本情况”之“六、临港亚诺化工最近两年一期的主要财务数据”之“（一）主要财务数据”补充披露临港亚诺化工报告期内扣非后归属于母公司所有者的净利润。

　　19、《草案（修订稿）》“第六节 拟购买资产基本情况”之“六、临港亚诺化工最近两年一期的主要财务数据”之“（二）非经常性损益构成” 补充披露扣除非经常性损益后净利润的稳定性。

　　20、《草案（修订稿）》“第六节 拟购买资产基本情况”之“十三、临港亚诺化工会计政策及相关会计处理”之“（四）报告期内资产转移剥离调整情况”补充披露了临港亚诺化工报告期剔除临港亚诺生物后的主要财务数据。

　　21、《草案（修订稿）》“第十二节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（二）本次交易完成后的同业竞争”补充披露了亚诺生物、乌海兰亚、临港亚诺化工、上市公司针对上述事项出具了《关于乌海市兰亚化工有限责任公司产线的补充承诺函》。

　　22、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、与本次交易相关的风险”修订披露了“（三）业绩补偿及回购股份的实施风险

　　本次交易对价支付对象为亚诺生物，而业绩承诺义务人为雒启珂、刘晓民和李真，亚诺生物不作为本次交易的业绩承诺业务人，降低了业绩承诺保障。

　　根据上市公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》和《股权转让协议》，明确约定了亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真在承诺期内未能实现约定承诺业绩时，亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真向上市公司进行补偿或回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权。

　　虽然本次交易各方的业绩承诺系基于亚诺生物的合理预测，但如在承诺期内无法较好实现业绩承诺而触发业绩补偿与回购股份情形。雒启珂、刘晓民和李真在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期，未经过上市公司同意，将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股份。但亚诺生物业绩承诺期满后，亚诺生物股份价值难于预计，将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真无法按照约定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。”

　　23、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、与本次交易相关的风险”补充披露了“（七）两种评估方法结果差异率较大的风险

　　本次交易采用资产基础法与收益法对临港亚诺化工100%股权进行评估，资产基础法的评估值为23,224.38万元；收益法的评估值57,200.00万元，两种方法的评估结果差异33,975.62元，差异率为146.29%。敬请投资者注意相关风险。”

　　24、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、与本次交易相关的风险”补充披露了“（八）上市公司未按期支付本次拟购买标的对价的影响及风险

　　本次重大资产重组拟购买资产交易对价为29,070万元，金额较大，上市公司自身支付能力较弱。如果上市公司未按期支付交易对价进度款、亚诺生物要求自动终止协议，会导致上市公司已经将控股子公司同创嘉业出售，同时可能丧失对拟购买标的临港亚诺化工的控制。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。”

　　25、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、与本次交易相关的风险”补充披露了“（九）业绩奖励发放而业绩承诺时间不一致风险

　　为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性，根据上市公司与交易各方签署的《股权转让协议》约定，业绩承诺期内，若实现年度承诺利润，则按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出业绩奖励安排，而业绩补偿则为三年期满统一补偿。因此，可能导致业绩奖励提前发放，而在业绩承诺期满后，业绩承诺未完成的风险。”

　　26、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、与本次交易相关的风险”补充披露了“（十）拟购买标的临港亚诺化工经营业绩波动较大的风险

　　临港亚诺化工2017年、2018年、2019年前三季度的净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、3,430.22万元。因受市场环境及价格波动影响，2018年度净利润较上年下降了85.78%，2019年前三季度净利润较2018年增长了919.72%，经营业绩波动较大。拟购买标的临港亚诺化工属于精细化工行业，经营业绩受行业上下游供求关系以及环保升级监管等政策影响较大，因此业绩存在可能再次下降的风险。”

　　27、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、与本次交易相关的风险”补充披露了“（十一）回购后需要业绩补偿的风险

　　根据拟购买资产交易对方作出的业绩承诺，临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于人民币16,000万元，若临港亚诺化工业绩未达到业绩承诺总金额的50%时，交易对方雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权，不再需要约定履行业绩补偿义务。上市公司将面临无法取得业绩补偿的风险，提醒投资者注意相关风险。”

　　28、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、与本次交易相关的风险”补充披露了“（十二）临港亚诺化工业绩未达到业绩承诺50%的影响及风险

　　临港亚诺化工2022年度审计报告出具后，若业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的50%，雒启珂、刘晓民、李真回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。”

　　29、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、与本次交易相关的风险”补充披露了“（十三）交易标的临港亚诺化工在资产重组前存在分立的情况，可能存在债务连带责任风险

　　2018年9月，临港亚诺化工通过存续分立方式分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物，并进行了分立公告。在临港亚诺化工分立事项公告发出后，债权人未提出异议。虽然临港亚诺生物、亚诺生物已出具承诺函，分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立给临港亚诺生物的债务，由临港亚诺生物承担，亚诺生物对此承担连带责任。但根据《公司法》的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。尽管临港亚诺化工已积极向债权人争取对本次分立的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求临港亚诺化工对分立至临港亚诺生物的债务承担连带责任的相关风险。”

　　30、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、与本次交易相关的风险”补充披露了“（十四）本次交易拟出售同创嘉业资产估值低于上市公司原收购同创嘉业的成本，且前次收购交易对手方为上市公司控股股东

　　本次交易拟出售资产创嘉业84.16%的股权进入上市公司时同交易对价为1亿元，对应同创嘉业实际出资6,732.48万元。本次交易出售同创嘉业采用资产基础法进行评估，100%股权净资产评估价值9,364.72万元，增值率仅为15.98%，同创嘉业84.16%股权的交易价格为7,880.97万元。出售同创嘉业评估值低于上市公司收购成本，且前次收购交易对手方为控股股东。提示投资者注意相关的经营风险。”

　　31、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“三、标的资产业务经营相关的风险”补充披露了补充披露了“（九）关联交易风险

　　本次交易前，临港亚诺化工部分销售及采购通过母公司亚诺生物进行，导致报告期内，临港亚诺化工通过关联方交易形成的收入分别为4,981.85万元，7,509.64万元、6,980.15万元，占当期营业收入的比例分别为26.72%、39.86%、36.17%。且临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工有限公司的价格与对外销售的价格存在较大差异。临港亚诺化工通过关联方交易采购占原材料采购比例分别为33.99%、40.42%、33.33%。关联采购占营业成本比例分别为48.27%、45.12%、41.00%，临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依赖，存在较大的关联交易。

　　临港亚诺生物正在建设烟酰胺生产线，预计2020年5月进行试生产。因为烟酰胺为3-氰基吡啶的下游产品，所以临港亚诺化工与临港亚诺生物日后存在关联交易的可能性。

　　自2020年起临港亚诺化工已逐步建立独立销售采购部门，预计本次交易完成后，临港亚诺化工将实现独立对外销售及采购，大幅降低关联交易。同时，亚诺生物已经出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺将减少和规范公司的关联交易。尽管如此，如果未来公司与关联方之间发生不可避免的重大关联交易，将严格按照上市公司运作规范履行内部审批程序。”

　　32、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“三、标的资产业务经营相关的风险”补充披露了补充披露了“（十）拟收购标的后续销售协议无法签署的风险

　　本次交易前，临港亚诺化工生产的2-氯烟酸产品通过其关联方信诺化工销售至德国巴斯夫。本次交易完成后，亚诺生物将客户巴斯夫转移至临港亚诺化工。亚诺生物已出具承诺，从2021年开始，由临港亚诺化工与巴斯夫直接签订采购订单。但仍存在后续协议无法达成的风险，如果未来临港亚诺化工未能直接与巴斯夫直接签署采购订单，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。”

　　33、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“三、标的资产业务经营相关的风险”补充披露了补充披露了“（十一）放弃专利对临港亚诺化工生产经营造成的潜在风险

　　临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”“易燃易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。“MNO萃取提纯干燥装置”“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”“3-氰基吡啶生产空气循环装置”“3-氰基吡啶合成装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”“3-氰基吡啶反应预热循环装置”六项实用新型专利因未缴年费，专利权终止，将不再续费，不再恢复专利权。上述专利用于公司的主要产品，放弃的八项专利有可能对公司生产经营带来潜在风险，提示投资者注意相关风险。”

　　34、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“三、标的资产业务经营相关的风险”补充披露了补充披露了“（十二）对临港亚诺生物产生重大依赖的风险

　　临港亚诺化工与临港亚诺生物现在共用同一污水处理中心，双方已经签署污水处理中心三年租赁合同，合同期限内每年租金未发生变化。但如果临港亚诺化工无法继续使用该污水处理中心，将对企业的正常生产经营造成影响，所以临港亚诺化工存在对临港亚诺生物产生重大依赖的风险，提示投资者注意相关的经营风险。”

　　35、《草案（修订稿）》“第十三节 本次交易的报批事项与风险因素”之“三、标的资产业务经营相关的风险”补充披露了补充披露了“（十三）购买00384号房产存在不确定性风险

　　2018年临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物，其中00384号房产分立至临港亚诺生物。临港亚诺化工未来可能向临港亚诺生物购买00384号房产用于仓库使用，但是目前尚未确定购买价格，亦未签署购买合同，购买价格可能高于原入账价值。因此该交易存在重大不确定性，提醒投资者注意相关风险。”

　　36、《草案（摘要）（修订稿）》“第一节 重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露了亚诺生物、乌海兰亚、临港亚诺化工、亚太实业关于乌海市兰亚化工有限责任公司产线的补充承诺函：

　　“截至本承诺出具之日，上述产线仍在建设中，预计2020年6月份建成，7至8月份获得相关生产许可，达到可生产状态。为进一步明确上述产线的受托经营以及后续收购事项，各方就受托经营和收购事项，亚诺生物、乌海兰亚和亚太实业经友好协商，作出补充承诺如下。

　　1、关于委托管理。

　　（1）本次交易完成后，乌海兰亚建设的2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下，即委托沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）进行管理。具体费用及收益分配，由双方协商确定后，另行签订托管协议。

　　（2）上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租或独家委托加工等方式进行，具体由相关各方具体协商。

　　（3）委托管理期限暂定为3年，委托期限届满，各方可以协商延长。

　　2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下，临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购。

　　（1）乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线正常运转，不存在违反国家相关法律法规的情形。

　　（2）乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平均水平。

　　（3）乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线可以独立核算，且处于盈利状态。

　　（4）若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务，或者上述产线处于无法正常生产的状态，亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购权利。”

　　37、《草案（摘要）（修订稿）》“公司声明”及“第一节 重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露了亚太工贸、兰州太华、朱全祖关于不出让控制权的承诺：

　　“本次交易完成后三年内，控股股东亚太工贸及一致行动人太华投资、实际控制人朱全祖将不转让亚太实业控制权。”

　　38、《草案（摘要）（修订稿）》“第一节 重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露了临港亚诺化工关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的承诺函：

　　“鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设2,3-二氯吡啶生产线与沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。

　　具体生产线情况如下：

　　■

　　本公司承诺为了避免同业竞争问题，经过交易双方沟通，待将上述生产线建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。

　　在本次交易工商变更登记完成之日起3年内，将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营；

　　待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交易工商变更登记完成之日起3年内，若该法律主体未具备被上市公司收购条件，河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。”

　　39、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”修订披露了“（三）业绩补偿及回购股份的实施风险

　　本次交易对价支付对象为亚诺生物，而业绩承诺义务人为雒启珂、刘晓民和李真，亚诺生物不作为本次交易的业绩承诺业务人，降低了业绩承诺保障。

　　根据上市公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》和《股权转让协议》，明确约定了亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真在承诺期内未能实现约定承诺业绩时，亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真向上市公司进行补偿或回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权。

　　虽然本次交易各方的业绩承诺系基于亚诺生物的合理预测，但如在承诺期内无法较好实现业绩承诺而触发业绩补偿与回购股份情形。雒启珂、刘晓民和李真在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期，未经过上市公司同意，将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股份。但亚诺生物业绩承诺期满后，亚诺生物股份价值难于预计，将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真无法按照约定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。”

　　40、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（七）两种评估方法结果差异率较大的风险

　　本次交易采用资产基础法与收益法对临港亚诺化工100%股权进行评估，资产基础法的评估值为23,224.38万元；收益法的评估值57,200.00万元，两种方法的评估结果差异33,975.62元，差异率为146.29%。敬请投资者注意相关风险。”

　　41、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（八）上市公司未按期支付本次拟购买标的对价的影响及风险

　　本次重大资产重组拟购买资产交易对价为29,070万元，金额较大，上市公司自身支付能力较弱。如果上市公司未按期支付交易对价进度款、亚诺生物要求自动终止协议，会导致上市公司已经将控股子公司同创嘉业出售，同时可能丧失对拟购买标的临港亚诺化工的控制。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。”

　　42、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（九）业绩奖励发放而业绩承诺时间不一致风险

　　为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性，根据上市公司与交易各方签署的《股权转让协议》约定，业绩承诺期内，若实现年度承诺利润，则按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出业绩奖励安排，而业绩补偿则为三年期满统一补偿。因此，可能导致业绩奖励提前发放，而在业绩承诺期满后，业绩承诺未完成的风险。”

　　43、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（十）拟购买标的临港亚诺化工经营业绩波动较大的风险

　　临港亚诺化工2017年、2018年、2019年前三季度的净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、3,430.22万元。因受市场环境及价格波动影响，2018年度净利润较上年下降了85.78%，2019年前三季度净利润较2018年增长了919.72%，经营业绩波动较大。拟购买标的临港亚诺化工属于精细化工行业，经营业绩受行业上下游供求关系以及环保升级监管等政策影响较大，因此业绩存在可能再次下降的风险。”

　　44、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（十一）回购后需要业绩补偿的风险

　　根据拟购买资产交易对方作出的业绩承诺，临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于人民币16,000万元，若临港亚诺化工业绩未达到业绩承诺总金额的50%时，交易对方雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权，不再需要约定履行业绩补偿义务。上市公司将面临无法取得业绩补偿的风险，提醒投资者注意相关风险。”

　　45、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（十二）临港亚诺化工业绩未达到业绩承诺50%的影响及风险

　　临港亚诺化工2022年度审计报告出具后，若业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的50%，雒启珂、刘晓民、李真回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。”

　　46、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（十三）交易标的临港亚诺化工在资产重组前存在分立的情况，可能存在债务连带责任风险

　　2018年9月，临港亚诺化工通过存续分立方式分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物，并进行了分立公告。在临港亚诺化工分立事项公告发出后，债权人未提出异议。虽然临港亚诺生物、亚诺生物已出具承诺函，分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立给临港亚诺生物的债务，由临港亚诺生物承担，亚诺生物对此承担连带责任。但根据《公司法》的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。尽管临港亚诺化工已积极向债权人争取对本次分立的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求临港亚诺化工对分立至临港亚诺生物的债务承担连带责任的相关风险。”

　　47、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（十四）本次交易拟出售同创嘉业资产估值低于上市公司原收购同创嘉业的成本，且前次收购交易对手方为上市公司控股股东

　　本次交易拟出售资产创嘉业84.16%的股权进入上市公司时同交易对价为1亿元，对应同创嘉业实际出资6,732.48万元。本次交易出售同创嘉业采用资产基础法进行评估，100%股权净资产评估价值9,364.72万元，增值率仅为15.98%，同创嘉业84.16%股权的交易价格为7,880.97万元。出售同创嘉业评估值低于上市公司收购成本，且前次收购交易对手方为控股股东。提示投资者注意相关的经营风险。”

　　48、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”补充披露了“（九）关联交易风险

　　本次交易前，临港亚诺化工部分销售及采购通过母公司亚诺生物进行，导致报告期内，临港亚诺化工通过关联方交易形成的收入分别为4,981.85万元，7,509.64万元、6,980.15万元，占当期营业收入的比例分别为26.72%、39.86%、36.17%。且临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工有限公司的价格与对外销售的价格存在较大差异。临港亚诺化工通过关联方交易采购占原材料采购比例分别为33.99%、40.42%、33.33%。关联采购占营业成本比例分别为48.27%、45.12%、41.00%，临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依赖，存在较大的关联交易。

　　临港亚诺生物正在建设烟酰胺生产线，预计2020年5月进行试生产。因为烟酰胺为3-氰基吡啶的下游产品，所以临港亚诺化工与临港亚诺生物日后存在关联交易的可能性。

　　自2020年起临港亚诺化工已逐步建立独立销售采购部门，预计本次交易完成后，临港亚诺化工将实现独立对外销售及采购，大幅降低关联交易。同时，亚诺生物已经出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺将减少和规范公司的关联交易。尽管如此，如果未来公司与关联方之间发生不可避免的重大关联交易，将严格按照上市公司运作规范履行内部审批程序。”

　　49、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”补充披露了“（十）拟收购标的后续销售协议无法签署的风险

　　本次交易前，临港亚诺化工生产的2-氯烟酸产品通过其关联方信诺化工销售至德国巴斯夫。本次交易完成后，亚诺生物将客户巴斯夫转移至临港亚诺化工。亚诺生物已出具承诺，从2021年开始，由临港亚诺化工与巴斯夫直接签订采购订单。但仍存在后续协议无法达成的风险，如果未来临港亚诺化工未能直接与巴斯夫直接签署采购订单，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。”

　　50、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”补充披露了“（十一）放弃专利对临港亚诺化工生产经营造成的潜在风险

　　临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”“易燃易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。“MNO萃取提纯干燥装置”“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”“3-氰基吡啶生产空气循环装置”“3-氰基吡啶合成装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”“3-氰基吡啶反应预热循环装置”六项实用新型专利因未缴年费，专利权终止，将不再续费，不再恢复专利权。上述专利用于公司的主要产品，放弃的八项专利有可能对公司生产经营带来潜在风险，提示投资者注意相关风险。”

　　51、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”补充披露了“（十二）对临港亚诺生物产生重大依赖的风险

　　临港亚诺化工与临港亚诺生物现在共用同一污水处理中心，双方已经签署污水处理中心三年租赁合同，合同期限内每年租金未发生变化。但如果临港亚诺化工无法继续使用该污水处理中心，将对企业的正常生产经营造成影响，所以临港亚诺化工存在对临港亚诺生物产生重大依赖的风险，提示投资者注意相关的经营风险。”

　　52、《草案（摘要）（修订稿）》“第二节 重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”补充披露了“（十三）购买00384号房产存在不确定性风险

　　2018年临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物，其中00384号房产分立至临港亚诺生物。临港亚诺化工未来可能向临港亚诺生物购买00384号房产用于仓库使用，但是目前尚未确定购买价格，亦未签署购买合同，购买价格可能高于原入账价值。因此该交易存在重大不确定性，提醒投资者注意相关风险。”

　　特此公告。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月24日