海南亚太实业发展股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

　　证券代码：000691                      证券简称：亚太实业        公告编号：2020-015

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要风险提示：

　　一、上市公司未按期支付本次拟购买标的对价的影响及风险

　　本次交易对价为29,070.00万元，2019年三季度末，公司账面货币资金仅为801.70万元，控股股东2019年末货币资金及其等价物为12,915.51万元。本次重大资产重组拟购买资产交易对价金额较大，上市公司自身支付能力较弱。如果上市公司未按期支付交易对价进度款，亚诺生物要求自动终止协议，在上市公司已经将控股子公司同创嘉业出售的情况下，其同时丧失对拟购买标的临港亚诺化工的控制。这将导致上市公司无主营业务，会触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。

　　二、关联交易风险

　　本次交易前，临港亚诺化工部分销售及采购通过母公司亚诺生物进行，临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依赖，存在较大的关联交易。2017年、2018年、2019年前三季度，通过关联交易产生的营业收入占比分别为26.72%、39.86%、36.17%。

　　按之前的交易惯例，国外客户巴斯夫一般是当年签订下一年度的订单，巴斯夫已于2019年12月向信诺化工签了2020年度的订单。因此，2020年临港亚诺化工仍是通过信诺化工向巴斯夫销售。亚诺生物及信诺化工承诺之后的订单由临港亚诺化工直接与巴斯夫签订。

　　巴斯夫2020年订单预计可以形成收入3,062.50万元，毛利预计1,190.11万元（以2-氯烟酸2019年1-9月平均单位成本测算），临港亚诺化工2019年未经审计的收入为27,480.96万元、未经审计净利润为3,918.24万元，巴斯夫2020年订单预计形成收入占临港亚诺化工2019年收入比例为11.14%、巴斯夫2020年订单预计形成毛利占临港亚诺化工2019年净利润占比为30.37%。未来公司与关联方之间可能继续发生重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。

　　三、对关联方产生重大依赖的风险

　　临港亚诺化工与临港亚诺生物现在共用同一污水处理中心，双方已经签署污水处理中心三年租赁合同，合同期限内每年租金未发生变化。但如果临港亚诺化工无法继续使用该污水处理中心，将对企业的正常生产经营造成影响，临港亚诺化工存在对临港亚诺生物产生重大依赖的风险，提示投资者注意相关的经营风险。

　　四、本次交易拟出售同创嘉业资产估值低于上市公司原收购同创嘉业的成本，且前次收购交易对手方为上市公司控股股东

　　本次交易拟出售资产同创嘉业原进入上市公司时同创嘉业84.16%的股权交易对价为1亿元，对应同创嘉业实际出资6,732.48万元。本次交易出售同创嘉业采用资产基础法进行评估，100%股权净资产评估价值9,364.72万元，增值率仅为15.98%，同创嘉业84.16%股权的交易价格为7,880.97万元。出售同创嘉业评估值低于上市公司收购成本，且前次收购交易对手方为控股股东。提示投资者注意相关的经营风险。

　　五、收购资产评估增值较高的风险

　　临港亚诺化工100%股权以资产基础法评估的价值为23,224.38万元，增值率34.6%；以收益法评估的价值为57,200.00万元，增值率231.52%，两种方法评估结果差异为33,975.62万元，差异率为146.29%，最终采用收益法作为最终评估方法，本次拟购买资产临港亚诺化工评估增值较高。提示投资者注意相关的经营风险。

　　六、如触发回购条款，上市公司可能无主营业务

　　临港亚诺化工2022年度审计报告出具后，若业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的50%，雒启珂、刘晓民、李真回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。

　　七、拟购买标的业绩奖励每年支付，但业绩补偿为三年承诺期满后统一支付

　　为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性，根据上市公司与交易各方签署的《股权转让协议》约定，业绩承诺期内，若实现年度承诺利润，则按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出业绩奖励安排，而业绩补偿则为三年期满统一补偿。因此，可能导致业绩奖励提前发放，而在业绩承诺期满后，业绩承诺未完成的风险。

　　八、本次交易拟购买标的交易对手方与相关业绩补偿承诺义务人不同，业绩补偿承诺义务人减少，导致业绩补偿及回购股份的实施风险

　　本次交易对价支付对象为亚诺生物，而业绩承诺义务人为亚诺生物的共同控制人雒启珂、刘晓民和李真，亚诺生物不作为本次交易的业绩承诺义务人，降低了业绩承诺保障。

　　根据上市公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》和《股权转让协议》，明确约定了亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真在承诺期内未能实现预约定定承诺业绩时，亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真向上市公司进行补偿或回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权。

　　虽然本次虽然交易各方的业绩承诺系基于亚诺生物的合理预测，但如在承诺期内无法较好实现业绩承诺而触发业绩补偿与回购股份情形。雒启珂、刘晓民和李真在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期，未经过上市公司同意，将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股份。但亚诺生物业绩承诺期满后，亚诺生物股份价值难于预计，将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真无法按照约定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。

　　九、本次交易资金来源主要为控股股东，但控股股东存在承诺超期未履行的情况

　　控股股东亚太工贸于2019年6月作出对于上市公司控股子公司同创嘉业后续项目开发的资金支持的承诺，在2019年10月31日、2020年3月31日、2020年6月30日分别支付同创嘉业各1,000万元的资金支持。但控股股东未在2019年10月31日前支付1000万元给同创嘉业。亚太工贸承诺对同创嘉业项目启动资金将延期至2020年3月31日前完成履行。本次交易资金主要来源于控股股东，控股股东存在承诺超期未履行的情况，可能影响本次交易对价支付。

　　十、交易标的临港亚诺化工在资产重组前存在分立的情况，可能存在债务连带责任风险

　　2018年9月，临港亚诺化工通过存续分立方式分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物，并进行了分立公告。在临港亚诺化工分立事项公告发出后，债权人未提出异议。虽然临港亚诺生物、亚诺生物已出具承诺函，分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立给临港亚诺生物的债务，由临港亚诺生物承担，亚诺生物对此承担连带责任。但根据《公司法》的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。尽管临港亚诺化工已积极向债权人争取对本次分立的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求临港亚诺化工对分立至临港亚诺生物的债务承担连带责任的相关风险。

　　十一、购买00384号房产存在不确定性风险

　　00384号房产在分立前原本在临港亚诺化工体内，2018年临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物，其中00384号房产分立至临港亚诺生物。临港亚诺化工未来可能向临港亚诺生物购买00384号房产用于仓库使用，但是目前尚未确定购买价格，亦未签署购买合同，购买价格可能高于原入账价值。因此该交易存在重大不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　十二、放弃专利有可能对公司生产经营带来潜在风险

　　临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”“易燃易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。“MNO萃取提纯干燥装置”“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”“3-氰基吡啶生产空气循环装置”“3-氰基吡啶合成装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”“3-氰基吡啶反应预热循环装置”六项实用新型专利因未缴年费，专利权终止，将不再续费，不再恢复专利权。上述专利用于公司的主要产品，放弃的八项专利有可能对公司生产经营带来潜在风险，提示投资者注意相关风险。

　　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“上市公司”或“公司”）于2020年3月3日披露了本次重组报告书的相关文件，并于2020年3月12日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对海南亚太实业发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第2号，以下简称“《问询函》”）。

　　公司收到问询函后，立即会同各中介机构就《问询函》所提及的问题和事项进行逐项分析及认真核查，现对相关问题回复说明如下。

　　（注：如无特殊说明，本回复中所采用的简称与《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》一致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。）

　　一、有关交易方案

　　问题一：

　　报告书显示，你公司拟以支付现金的方式购买河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“亚诺生物”）所持沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”或“拟收购标的”）51%股权，交易价格为29,070.00万元，同时向你公司关联方兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房地产”）出售你公司持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”或“拟出售标的”）84.16%的股权。拟收购标的过户完成后，如你公司应付而未付的总额达到交易总价款的20%持续超过20日或非持续但累计达40日，你公司应向亚诺生物支付交易总价款的5％。作为违约金，亚太实业在亚诺生物给予之宽限期届满时仍未足额支付亚诺生物款项时，亚诺生物有权要求自动终止协议。你公司2019年三季报显示，你公司期末货币资金及等价物余额58.93万元。你公司2019年11月16日披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（以下简称“回函”）显示，你公司本次交易资金来源主要来源于控股股东及关联方。你公司控股股东曾承诺于2019年10月31日前予以你公司1000万元用于项目启动资金，但未如期履行。

　　（一）请结合你公司及控股股东现阶段生产经营状况、资产质押及受限情况、承诺超期未履行等情况，详细说明你公司收购资金支付安排，你公司及控股股东是否具备相应履约能力，你公司是否采取相关履约保障措施。

　　（二）请说明如你公司未按期支付相关款项、亚诺生物要求自动终止协议可能对你公司的影响及后续交易安排，是否可能导致你公司存在无主营业务等情况，是否可能触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形。

　　（三）请你公司说明大幅举债收购资产的主要考虑，相关债务支付安排，并结合拟收购标的债务情况等，分析可能对你公司及拟收购标的未来生产经营的影响，是否存在流动性风险，是否有利于维护上市公司及中小股东合法权益。

　　请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）请结合你公司及控股股东现阶段生产经营状况、资产质押及受限情况、承诺超期未履行等情况，详细说明你公司收购资金支付安排，你公司及控股股东是否具备相应履约能力，你公司是否采取相关履约保障措施。

　　1、上市公司及控股股东现阶段生产经营状况、资产质押及受限情况、承诺超期未履行等情况

　　（1）上市公司现阶段生产经营状况、资产质押及受限情况

　　本次交易前，上市公司亚太实业主要以控股子公司同创嘉业为主体从事住宅类房地产业务的开发。同创嘉业2016年底已完成亚太玫瑰园A地块的开发，现在仅少量商品、车位在售。近两年因可售房源不断减少，同创嘉业收入逐渐下降，处于亏损状态。上市公司不存在资产质押及受限的情况。

　　（2）上市公司控股股东现阶段生产经营状况、资产质押及受限情况

　　兰州亚太工贸集团有限公司成立于2004年6月，注册资金1亿元，主要从事电梯、新能源汽车、智能立体车库和立体仓储的生产制造、销售、安装维保服务等业务。

　　2017年末、2018年末及2019年末，控股股东亚太工贸未经审计数据如下：货币资金余额分别为7,235.07万元、24,445.46万元及15,915.51万元。2017年度、2018年度及2019年度，亚太工贸营业收入分别为188,639.97万元、146,748.08万元及157,655.99万元；净利润分别为42,507.49万元、29,175.48万元及29,931.33万元；经营活动产生的现金流量净额分别为32,210.64万元、51,047.70万元、52,078.18万元。2019年末，亚太工贸货币资金余额为15,915.51万元，现金及其等价物余额为12,915.51万元，票据保证金3,000.00万元，受限资金占比18.85%。

　　控股股东亚太工贸货币资金账面金额较大且盈利能力较好，经营活动产生的现金流量较为充足，为履行其对亚太实业承诺及向亚太实业本次重大资产重组项目的资金来源提供强有力的保障。

　　控股股东亚太工贸受限资产有抵押的房产及质押的上市公司的股权。截至2019年末，抵押的房产的金额为22,264.65万元；截至本回复之日，亚太工贸持有上市公司亚太实业的股权质押3,217万股，质押股数占亚太工贸持有上市公司股权的99.99%，占上市公司总股本比例的9.95%。

　　亚太工贸抵押的房产为其控股子公司兰州亚太伊士顿电梯有限公司的厂房，抵押受限房产明细如下：

　　单位：万元

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　　亚太工贸持有上市公司亚太实业股权质押明细如下：

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　　（3）控股股东承诺超期未履行的情况：

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　　亚太实业控股股东兰州亚太工贸集团有限公司、实际控制人朱全祖对于其控股子公司同创嘉业的逾期贷款及后续项目开发资金需求于2019年6月3日作出的承诺：

　　“1. 你公司管理团队要充分发挥主观能动性和主体经营意识，全力以赴做好生产经营、内部管理、资金筹措和资产重组等各项工作。截止2019年5月31日，你公司控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司逾期贷款1,487.86万元，你公司要积极采取盘活库存房产、加快资金回笼、外部融资贷款等措施予以解决。若在2019年6月17日之前尚未全部偿还，我们承诺将最迟于2019年7月31日给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司1,487.86万元资金资助进行偿还。

　　2. 你公司要充分发挥上市公司的平台优势，全力推进项目开发等各项工作，尽快解决公司持续经营能力问题。根据你公司后续项目开发进度及资金安排，我们承诺于2019年10月31日之前给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司1,000万元用于项目启动资金；于2020年3月31日之前、2020年6月30日之前分别给予1,000万元，用于项目建设资金。”

　　对于同创嘉业的逾期贷款，亚太工贸已于2019年9月30日履行。对于同创嘉业后续项目开发的资金支持，本应于2019年10月31日前支付1,000万元给同创嘉业。因上市公司目前正在筹划重大资产重组事项，拟以现金方式向兰州亚太房地产集团有限公司出售公司所持同创嘉业全部 84.156%股权，同创嘉业是此次重组资产出售标的公司，当时正在审计评估中；及因同创嘉业B区项目正在进行施工前各项准备工作，对项目启动资金暂无迫切性需求，所以控股股东亚太工贸及实际控制人朱全祖未及时履行。亚太工贸、朱全祖补充承诺对同创嘉业项目启动资金将延期至2020年3月31日前完成履行。

　　上市公司控股股东亚太工贸将严格履行承诺，明确表示在2020年3月31日前给予上市公司控股子公司同创嘉业2,000.00万元借款。

　　截至本回复出具之日控股股东其余因未到履行期限尚未履行的承诺：

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　　2、上市公司收购资金支付安排，你公司及控股股东是否具备相应履约能力，你公司是否采取相关履约保障措施

　　上市公司亚太实业与拟购买标的临港亚诺化工交易对方亚诺生物于2020年3月2日签订了《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》（下称《购买股权协议》），《购买股权协议》约定：

　　“本次交易，亚太实业以现金支付方式收购亚诺生物持有的临港亚诺化工51.00%股权。交易对价分四期支付：

　　第一期：亚太实业在标的资产过户手续完成后10个工作日内一次性支付30%交易对价。其中，诚意金3500万元整（人民币叁仟伍佰万元整）全部转换为交易对价款，剩余交易对价款用现金支付。

　　第二期：在2020年6月30日前且标的资产已过户，一次性支付20%交易对价。

　　第三期：在2020年12月31日前且标的资产已过户，一次性支付20%交易对价。

　　第四期：在2022年度审计报告出具后的10个工作日内，根据业绩完成情况确定尾款金额。

　　上市公司收购临港亚诺化工51%股权交易对价总额为29,070万元,资金来源及支付安排如下：

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　　本次重大资产收购资金来源：

　　（1）同创嘉业股权出售

　　本次交易包含以现金方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%的股权。同创嘉业的评估值为9,364.72万元。经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为9,364.72万元，同创嘉业全部84.156%股权的交易价格为7,880.97万元。

　　本次重组中，上市公司购买临港亚诺51%的股权与出售同创嘉业84.156%的股权两项交易互为前提，同步实施。

　　同创嘉业84.156%股权出售可为上市公司带来部分交易对价资金。

　　第一期款项将在标的资产过户手续完成后10个工作日内支付，支付金额8,721.00万元，上市公司已支付诚意金3500万元，转为交易对价；本次交易同时向亚太房地产出售持有同创嘉业84.16%的股权，参考评估报告作价7,880.97万元，上市公司已经收到亚太房地产首期款3500万元，出售同创嘉业同时收回剩余款4381万元，第一期交易对价差额840万元（8721-3500-4381）由控股股东提供借款，借款利率不高于同期银行贷款利率。

　　向控股股东亚太工贸借款的会计处理如下：

　　借：银行存款

　　贷：其他应付款-亚太工贸

　　（2）亚太工贸承诺事项预计为上市公司带来的预计现金流

　　公司控股股东亚太工贸与本次重组相关的承诺共计三项，具体情况如下：

　　①关于蓝景丽家承诺事项

　　2010年4月20日，亚太工贸对公司承诺：

　　“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资经计提减值准备7,000万元并追溯调整后2009年12月31日的账面价值为3,000万元。鉴于该公司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营已停止多日，无法向你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通过有关手段向相关人员追查，根据目前掌握的信息预计可收回3,000万元。经我公司董事会商议决定：积极协助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相关资产；如日后确实无法追回时，协助你公司处置该项投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不到3,000万元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。”

　　2017年10月16日，亚太工贸补充明确承诺于2021年10月15日前履行。

　　控股股东亚太工贸预计可为亚太实业带来3,000万元的现金。

　　②关于通辽土地承诺事项

　　2010年04月20日，亚太工贸对公司承诺：

　　“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河牧场乌尼格歹分场，面积：9,288,975.50平方米），截至2009年12月31日计提减值准备后的余额为12,780,401.68元。在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期已无法提供任何经济利益流入，你公司根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的账面价值。我公司作为你公司主要股东，经公司董事会商议决定：积极协助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不到12,780,401.68元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。

　　2017年10月16日，亚太工贸补充明确承诺于2021年10月15日前履行。

　　上述关于通辽土地的承诺事项预计可为公司带来1,278.04万元现金。

　　③关于原控股子公司天津绿源（已注销）破产清算债权债务的承诺

　　为了解决已进入破产还债程序的公司控股子公司天津绿源的债权债务问题，2010年11月19日，亚太工贸对公司承诺如下：

　　“亚太工贸将积极协助公司就偿还交行天津分行、农行金信支行两银行逾期担保金额本息限定在2,000万元以内，如果最终还款额度超过2,000万元，该超额部分，亚太工贸可用现金或资产形式代为承担；同时，公司应将该代偿部分对天津绿源的追偿权利转让给亚太工贸，亚太工贸不再向公司主张其他任何权利。”

　　根据上市公司对天津绿源担保的金额与亚太工贸出具的代偿承诺，扣减后亚太实业对亚太工贸计提其他应收款2,844.11万元。

　　2016年12月28日，公司第七届董事会2016年第十四次会议审议通过了《关于控股股东以资产偿还债务的协议》，同意亚太工贸以其所拥有的兰州新区总面积为4,262.26㎡办公用房向本公司抵偿债务，以抵债房产的评估价值2,859.98万元的价格作为抵债金额，其中抵顶所欠公司债务2,844.11万元后的余额作为公司的负债管理。2017年8月14日，抵债房产产权过户手续已经办理完毕，房屋产权已过户至公司名下。公司已进行了相关的账务处理。

　　截至目前，亚太实业因天津绿源破产清算遗留的逾期贷款担保金额清偿了2,657.93万元，扣除2,000万元后，剩余657.93万元为亚太工贸承诺代偿金额。由于亚太工贸已经于2016年以房产抵偿上市公司2,844.11万元债务，则超出的2,186.18万元部分为上市公司对亚太工贸的负债。

　　综上，亚太工贸以上三项对上市公司的承诺预计可为上市公司带来2,091.86万元（3,000.00+1,278.04-2186.18）的现金净流入。

　　（3）通过并购贷款方式融资

　　第二期、第三期交易对价款项来源：上市公司已经着手与有关银行沟通并购贷款事宜。第二期及后续的款项支付预计主要通过并购贷款方式解决。

　　（4）控股股东亚太工贸提供借款资金支持

　　上市公司控股股东亚太工贸已经出具说明，鉴于本次交易金额较大，亚太实业若未能及时筹措资金，兰州亚太工贸集团有限公司作为亚太实业的控股股东将为本次交易支付对价提供资金支持，确保本次资产重组顺利完成。

　　（二）请说明如你公司未按期支付相关款项、亚诺生物要求自动终止协议可能对你公司的影响及后续交易安排，是否可能导致你公司存在无主营业务等情况，是否可能触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形。

　　《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形：

　　“13.3.1  上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：

　　（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；

　　（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

　　（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　（五）本所认定的其他情形。”

　　如果上市公司未按期支付相关款项、亚诺生物要求自动终止协议，会导致上市公司已经将控股子公司同创嘉业出售，同时可能丧失对拟购买标的临港亚诺化工的控制。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形。

　　本次交易完成后，上市公司已经出售同创嘉业。同创嘉业短期来看经营业绩难以改善，管理层已确定了往医药行业转型的战略。所以即便后续因交易对价支付原因亚诺生物要求自动终止《购买股权协议》，不再将同创嘉业重新注入上市公司。

　　（三）请你公司说明大幅举债收购资产的主要考虑，相关债务支付安排，并结合拟收购标的债务情况等，分析可能对你公司及拟收购标的未来生产经营的影响，是否存在流动性风险，是否有利于维护上市公司及中小股东合法权益。

　　截至本回复出具日，亚太实业主要以控股公司子公司同创嘉业为主体从事房地产开发业务，近年来因房地产政策收紧，因外部环境及资金原因，同创嘉业自2016年底开发亚太玫瑰园A地块后一直未开发新的地块，导致连续亏损。为了解决当前主业萎缩，扭转经营业绩亏损的局面，上市公司主动谋求业务转型，经营管理层确定了向医药行业转型的战略方向，并积极寻找适合并购标的。大幅举债的目的是为了购买优质的具有良好盈利能力的资产，置入优质资产后，一方面可以提高上市公司整体盈利能力，同时上市公司可以取得分红收入。

　　上市公司将加强管理，增强自身的盈利能力，并将在适当的时候引入投资者。

　　截至2019年9月末，上市公司及拟购买标的资产负债情况：

　　单位：万元

　　■

　　2019年9月末上市公司自身资产负债率为32.24%，负债主要是欠控股股东的款项。拟购买标的临港亚诺化工资产负债率水平为58.99%，主要是银行借款、信托借款、供应商款项等，资产负债率水平适中。近两年一期，临港亚诺化工货币资金余额分别为3,870.12万元、878.93万元、918.94万元，营业收入分别为18,645.39万元、18,842.11万元、19,295.97万元，净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、3,430.22万元。临港亚诺化工2019年末现金及其等价物金额为306.64万元，受限资金票据保证金330.34万元，受限资金占货币资金余额比例为51.86%。临港亚诺化工营业收入稳步增长，2019年得益于产品价格上涨、产品线延伸等优势，盈利大幅增加。如行业方面不存在重大波动，预计不存在流动性风险。

　　本次收购临港亚诺化工，上市公司转型进入具有发展前景的精细化工行业，有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略，有利于维护上市公司及中小股东合法权益。

　　（四）补充披露事项

　　上市公司已在本次重大资产重组草案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中补充重大风险提示：

　　“上市公司未按期支付本次拟购买标的对价的影响及风险

　　本次重大资产重组拟购买资产交易对价为29,070万元，金额较大，上市公司自身支付能力较弱。如果上市公司未按期支付交易对价进度款、亚诺生物要求自动终止协议，会导致上市公司已经将控股子公司同创嘉业出售，同时可能丧失对拟购买标的临港亚诺化工的控制。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。”

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司及控股股东具备相应履约能力，公司采取相关履约保障措施。

　　2、如果上市公司未按期支付相关款项、亚诺生物要求自动终止协议，会导致上市公司已经将控股子公司同创嘉业出售，同时可能丧失对拟购买标的临港亚诺化工的控制。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。

　　3、上市公司及拟购买标的资产负债率适中，预计不存在流动性风险。本次收购临港亚诺化工，上市公司转型进入具有发展前景的精细化工行业，有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略，有利于维护上市公司及中小股东合法权益。

　　（六）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、上市公司及控股股东具备相应履约能力，公司采取相关履约保障措施。

　　2、如果上市公司未按期支付相关款项、亚诺生物要求自动终止协议，会导致上市公司已经将控股子公司同创嘉业出售，同时可能丧失对拟购买标的临港亚诺化工的控制。可能导致上市公司无主营业务的情况，将会触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形，可能面临交易所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。

　　3、上市公司及拟购买标的资产负债率适中，预计不存在流动性风险。本次收购临港亚诺化工，上市公司转型进入具有发展前景的精细化工行业，有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略，有利于维护上市公司及中小股东合法权益。

　　问题二：

　　报告书显示，亚诺生物于2018年6月将临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工和沧州临港亚诺生物医药有限公司（以下简称“临港亚诺生物”），临港亚诺化工以截至2018年6月30日与“年产40万十亿单位硫酸新霉素项目”相关的资产、负债金额50,033,729.28元进行存续分立。分立后临港亚诺化工注册资本减少4,000万元，未分配利润减少1,003.37万元。请你公司说明：

　　（一）存续分立事项的背景、主要考虑、具体过程、实施情况，主要资产负债和成本费用划分原则，并结合分立的临港亚诺生物生产经营和财务状况等，分析是否与临港亚诺化工构成同业竞争，分立对临港亚诺化工报告期内财务数据的影响，并披露临港亚诺化工报告期剔除临港亚诺生物后的主要财务数据。

　　（二）分立后的主体是否存在资产负债、成本费用等划分尚不明确的情形，可能对分立后主体产生的影响，是否可能存在法律纠纷，是否构成本次重组的障碍。

　　请你公司独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）存续分立事项的背景、主要考虑、具体过程、实施情况，主要资产负债和成本费用划分原则，并结合分立的临港亚诺生物生产经营和财务状况等，分析是否与临港亚诺化工构成同业竞争，分立对临港亚诺化工报告期内财务数据的影响，并披露临港亚诺化工报告期剔除临港亚诺生物后的主要财务数据。

　　1、存续分立事项的背景、主要考虑、具体过程、实施情况

　　2017年亚诺生物以临港亚诺化工为主体投资建设“年产40万十亿单位硫酸新霉素项目”生产线，硫酸新霉素属于氨基糖苷类抗生素，广泛应用于医药和兽药领域，硫酸新霉素是治疗畜禽细菌肠炎的首选药物之一，该项目建成后计划用于生产兽药级硫酸新霉素。但由于临港亚诺化工主要产品为MNO、吡啶类等精细化工产品，化工产品与药物的生产在项目审批、生产设施及监管政策等均存在较大的差异。基于上述原因，亚诺生物决定将临港亚诺化工存续分立临港亚诺化工与临港亚诺生物。临港亚诺化工分立开始于2018年6月，并在2018年9月完成工商变更登记手续及领取换发的营业执照，分立与本次交易事项间隔时间较长远，当时交易双方并未进行接触，临港亚诺化工在分立前并未作出本次重组的决定。亚诺生物2018年曾与其他上市公司接触，商讨被并购事宜，计划向其他上市公司整体出售亚诺生物，并披露筹划重大资产重组事项，披露内容为：“公司正在和上市公司接触，商讨被并购事宜”，前次重组中接触的上市公司并非亚太实业。临港亚诺化工分立的具体过程如下：

　　2018年6月11日，亚诺生物作出《出资人决定》，同意将临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工和临港亚诺生物。

　　2018年7月20日，为办理工商变更登记手续，亚诺生物再次作出《出资人决定》，同意将临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工和临港亚诺生物。

　　2018年8月3日，中喜会计师事务所出具《关于临港亚诺化工存续分立相关净资产划转情况的审核报告》（中喜专审字[2018]第0780号），以2018年6月30日为基准日对拟分立资产进行了审核。

　　2018年8月4日，临港亚诺化工在《沧州晚报》刊发“分立公告”。

　　2018年9月18日，亚诺生物作出《出资人决定》，同意临港亚诺化工存续分立，存续分立后临港亚诺化工注册资本变更为12000万元，临港亚诺生物注册资本为4000万元，并同意修改公司章程。

　　2018年9月19日，临港亚诺化工与新设公司临港亚诺生物完成办理工商变更登记手续，同时完成公司章程的备案。具体内容如下：

　　临港亚诺化工与临港亚诺生物基本情况如下：

　　本次分后，临港亚诺化工的股权结构如下：

　　■

　　临港亚诺生物的股权结构如下：

　　■

　　2、主要资产负债和成本费用划分原则

　　临港亚诺化工与临港亚诺生物的分立原则为:

　　（1）与临港亚诺生物相关的资产及其负债直接划分到临港亚诺生物；

　　（2）临港亚诺化工为建设临港亚诺生物代垫的资金作为临港亚诺生物对临港亚诺化工的负债；

　　（3）经前述资产和负债划分后不足部分用临港亚诺化工的权益补足。

　　3、分立至临港亚诺生物的核心资产情况

　　2017年4月，亚诺生物召开董事会决议通过建设“年产40万十亿单位硫酸新霉素项目”，项目建设地块为2014年11月临港亚诺化工通过拍卖购入的沧渤国有（2015）第Z-007号土地，该项目由临港亚诺化工公司开展。

　　分立至临港亚诺生物的核心资产为“年产40万十亿单位硫酸新霉素项目”相关的发酵装置、为发酵装置建设的厂房建筑物（含土地使用权）、污水处理中心等，罗列如下：

　　（1）沧渤国有（2015）第Z-007号土地使用权，临港亚诺化工于2014年11月通过拍卖购入，土地入账价值1,107.68万元，用于作为“年产40万十亿单位硫酸新霉素项目”的建设用地。

　　（2）发酵和提炼车间，自 2017年4月开始建设，2018年4月完工，工程决算价格为1,717.41万元；

　　（3）发酵装置，随着“年产40万十亿单位硫酸新霉素项目”项目的推进，自2017年陆续购入相关设备，2018年4月30日基本安装完毕，达到试生产条件，设备整体价值6,752.75万元。

　　（4）污水处理中心，于2018年7月建成，工程决算价格为1,926.02万元。

　　（5）沧渤国有（2015）第Z-007号土地上附属建筑物，临港亚诺化工2014年11月拍卖购入沧渤国有（2015）第Z-007号土地时，土地上附属建筑物一并进入临港亚诺化工体内，经过对附属建筑物的修葺，2018年4月完工转入固定资产，入账价值1,533.14万元。

　　4、分立后临港亚诺生物的财务数据

　　以2018年9月30日为临港亚诺生物分立交割日，转移至临港亚诺生物的资产、负债明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）无形资产为沧渤国有（2015）第Z-007号土地使用权。（2）其他应付款7,184.94万元为临港亚诺化工前期代垫款项。

　　2017年报表数据为分公司模拟报表，2018年报表数据为1-9月分公司数据与10-12月分立为子公司后实际数据汇总，临港亚诺生物近三年的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　5、存续分立后的同业竞争情况

　　分立之后临港亚诺生物经营范围所包含的：“烟酸”与临港亚诺化工经营范围重合。

　　目前临港亚诺生物尚未开始正式生产经营，烟酸属于临港亚诺生物规划的未来主要产品之一，虽然临港亚诺化工与临港亚诺生物的“烟酸”经营范围存在重合，但是临港亚诺化工所生产的烟酸主要为生产3-氰基吡啶过程中所产生的少量伴生品，临港亚诺化工没有专门生产烟酸的生产装置。在生产3-氰基吡啶产生的少量烟酸伴生品目前未对外出售，即使未来对外出售也只能用于工业用途，一般作为下游产品烟酸乙酯、烟酸肌醇酯的原料。与临港亚诺生物所产的饲料级、食品级及药品级产品不同，临港亚诺化工所产的烟酸是无法满足饲料、食品、及药品等行业管理的要求的，因此分立后临港亚诺化工不会与临港亚诺生物形成同业竞争关系。

　　6、临港亚诺化工报告期剔除临港亚诺生物后的主要财务数据

　　临港亚诺生物一直处于建设期，未开始正常生产经营。2017年应负担费用23.20万元，2018年1-9月应负担费用32.58万元。分立对临港亚诺化工报告期内财务数据影响较小，剔除临港亚诺生物后的主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　上述临港亚诺化工报告期内剔除临港亚诺生物后的主要财务数据。已经在草案“第六节拟购买资产基本情况”之“十三、临港亚诺化工会计政策及相关会计处理”之“（四）报告期内资产转移剥离调整情况”进行补充披露。（二）分立后的主体是否存在资产负债、成本费用等划分尚不明确的情形，可能对分立后主体产生的影响，是否可能存在法律纠纷，是否构成本次重组的障碍。

　　由于临港亚诺化工分立前对“年产40万十亿单位硫酸新霉素项目”（临港亚诺生物相关的资产）一直单独设立账套核算，所以以公司截至2018年6月30日与“年产40万十亿单位硫酸新霉素项目”相关的资产、负债进行存续分立时，聘请了中喜会计师事务所对截至2018年6月30日的拟参与存续分立的净资产进行了审计，出具了《关于临港亚诺化工存续分立相关净资产划转情况的审核报告》（中喜专审字[2018]第0780号）。拟分立的资产总额126,633,963.44元，其中流动资产3,908,378.60元，非流动资产122,725,584.84元；拟分立负债总额76,600,234.16元,其中流动负债76,600,234.16元;拟分立的净资产50,033,729.28元。临港亚诺生物以此作为初始建账数据。其中分立给临港亚诺生物的沧渤国有（2015）第Z-007号土地使用权及其地上房屋（沧临房权证中企字第00384号、冀2018沧州市不动产权第0038023号、冀2018沧州市不动产权第0038039号、冀2018沧州市不动产权第0038045号、冀2018沧州市不动产权第0038055号、冀2018沧州市不动产权第0038063号），截至本回复出具日尚未办理产权变更手续。除此之外分立后的主体资产负债、成本费用划分明确。

　　在临港亚诺化工分立时，虽将分立事宜进行了公告，但并未履行通知债权人程序，该分立事项已经办理完成了工商变更登记手续，工商登记机关未对此提出异议，未通知债权人事宜不会对本次分立效力产生实质性影响。在临港亚诺化工分立事项公告发出后，债权人未提出异议。截至本回复出具日，分立给临港亚诺生物其他应付款已经清偿完毕，分立给临港亚诺生物应付账款只剩余少量未偿还金额。且临港亚诺生物、亚诺生物已出具承诺函，分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立给临港亚诺生物的债务，由临港亚诺生物承担，如债权人向临港亚诺化工追索导致临港亚诺化工承担责任的，临港亚诺化工可向临港亚诺生物追偿，追偿范围包括但不限于临港亚诺化工偿还的债务、因此产生的律师费、诉讼费、差旅费等全部费用。亚诺生物对此承担连带责任。

　　因此，临港亚诺化工分立时未通知相应债权人，不会给临港亚诺化工带来实质性法律风险，不会给本次重大资产重组造成实质性障碍。

　　（三）补充披露事项

　　公司已在草案中补充披露如下风险：

　　“交易标的临港亚诺化工在资产重组前存在资产剥离的情况，可能存在债务连带责任风险

　　2018年9月，临港亚诺化工通过存续分立方式分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物，并进行了分立公告。在临港亚诺化工分立事项公告发出后，债权人未提出异议。虽然临港亚诺生物、亚诺生物已出具承诺函，分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立给临港亚诺生物的债务，由临港亚诺生物承担，亚诺生物对此承担连带责任。但根据《公司法》的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。尽管临港亚诺化工已积极向债权人争取对本次分立的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求临港亚诺化工对分立至临港亚诺生物的债务承担连带责任的相关风险。”

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：

　　1、临港亚诺化工与临港亚诺生物不构成同业竞争，分立对临港亚诺化工报告期内财务数据影响较小。

　　2、临港亚诺化工分立后的主体不存在资产负债、成本费用等划分不明确的情形，临港亚诺化工分立时未通知相应债权人，不会给临港亚诺化工带来实质性法律风险，不会给本次重大资产重组造成实质性障碍。

　　问题三：

　　报告书显示，本次交易拟出售标的资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司2018年度对应财务指标的80.16%、98.48%、100%，拟收购标的资产总额、交易金额、营业收入分别占上市公司2018年度对应财务指标的195.89%、340.34%、499.51%，本次交易完成后，你公司将由房地产行业向精细化工行业的主营业务转型。请说明本次交易完成后三年内，你公司控股股东、实际控制人是否存在转让控制权的计划，你公司控股股东、实际控制人是否有保持控制权稳定的相关安排。请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）本次交易对股权结构及实际控制人的影响

　　本次交易前，亚太实业控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，兰州太华是亚太工贸的全资子公司，亚太工贸与兰州太华为一致行动人，分别持有亚太实业9.95%、6.98%的股份，二者合计持有上市公司16.93%的股份，亚太实业实际控制人为朱全祖。本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致控股股东及一致行动人兰州太华持有亚太实业股份比例稀释，不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　（二）控股股东、实际控制人出具《不出让控制权的承诺》

　　公司控股股东、实际控制人已出具《不出让控制权的承诺》，明确本次交易完成后三年内，控股股东亚太工贸及一致行动人太华投资、实际控制人朱全祖将不转让亚太实业控制权。

　　（三）公司控股股东、实际控制人是否有保持控制权稳定的相关安排

　　公司控股股东、实际控制人在保持现有股份基础上，将根据上市公司整体规划，不排除继续增持上市公司股份计划。

　　（四）补充披露事项

　　公司已在草案中“重大事项提示”中“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了《不出让控制权的承诺》事项。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易完成后三年内，公司控股股东、实际控制人不存在转让控制权的计划，公司控股股东、实际控制人不排除继续增持上市公司股份计划。

　　问题四：

　　报告书显示，拟收购标的临港亚诺化工自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。请说明上述安排是否符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的相关规定。

　　【回复】

　　（一）关于过渡期损益安排的约定

　　本次交易，拟收购标的临港亚诺化工选取收益现值法进行评估，经过交易双方协商约定，自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。

　　（二）《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的规定

　　《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的规定如下：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”

　　（三）相关案例

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　　（四）相关约定符合相关规定

　　本次交易拟购买资产为临港亚诺化工51%股权，交易完成后，上市公司持有临港亚诺化工51%的股权，本次交易拟购买临港亚诺化工51%股权自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产归上市公司所有，因此，上述过渡期间安排符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的相关规定。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易拟购买资产为临港亚诺化工51%股权，交易完成后，上市公司持有临港亚诺化工51%的股权，本次交易拟购买临港亚诺化工51%股权自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产归上市公司所有，因此，上述过渡期间安排符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的相关规定。

　　问题五：

　　报告书显示，拟出售标的同创嘉业重组期间自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利、亏损，或因其他原因而增减的净资产由亚太房地产享有、承担。请你公司结合拟出售标的实际运营情况，过渡期间净资产及损益可能变动情况等，说明在采用资产基础法评估的情况下，约定过渡期亏损由交易对方承担的主要原因及合理性，并说明相关安排的主要会计处理，是否涉及权益性交易。请你公司独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）出售标的过渡期损益安排是否合理

　　同创嘉业主要从事住宅类地产业务的开发，自2016年底开发完成亚太玫瑰园A地块后一直未开发新的项目，随着可售房源逐渐减少，收入逐渐下降，近两年连续亏损，目前仍然处于亏损状态。为了保护上市公司的利益，因此与交易对方亚太房地产约定自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利、亏损由交易对方承担，具有合理性。

　　此项安排涉及权益性交易，自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间亚太实业所享有子公司净资产的变动额计入资本公积。

　　（二）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　为了保护上市公司的利益，因此与交易对方亚太房地产约定自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利、亏损由交易对方承担，具有合理性。

　　此项安排涉及权益性交易，自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间亚太实业所享有子公司净资产的变动额计入资本公积。

　　二、关于拟收购标的

　　问题六：

　　报告书显示，沧渤国有（2015）第Z-007号土地附属6处房屋分立至临港亚诺生物，目前暂未办理房屋过户手续。临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产产权变更后补充签订00384号房产的买卖合同，将00384号房产出售给临港亚诺化工；自2020年1月1日起三年内，临港亚诺生物将向临港亚诺化工出租污水处理中心，年租金为360万元。请你公司说明：

　　（一）00384号房产先分立后收回的原因、交易价格、过户时间、地块用途、对拟收购标的生产经营的影响，评估报告是否考虑相关交易安排。

　　（二）亚诺生物未将部分污水处理中心分立至临港亚诺化工的原因，是否对临港亚诺化工的生产经营造成较大影响，是否导致临港亚诺化工对临港亚诺生物产生重大依赖。

　　请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）00384号房产先分立后收回的原因、交易价格、过户时间、地块用途、对拟收购标的生产经营的影响，评估报告是否考虑相关交易安排。

　　1、00384号房产先分立后收回的原因、交易价格、过户时间、地块用途

　　2017年4月，亚诺生物召开董事会决议通过建设“年产40万十亿单位硫酸新霉素项目”，项目建设地块为2014年11月临港亚诺化工通过拍卖购入的沧渤国有（2015）第Z-007号土地，该项目由临港亚诺化工公司开展。2018年临港亚诺化工分立时，将与“年产40万十亿单位硫酸新霉素项目”相关的资产负债一并分立至临港亚诺生物，沧渤国有（2015）第Z-007号土地作为项目建设土地被分立至临港亚诺生物。00384号房产属于沧渤国有（2015）第Z-007号土地上的附属房屋建筑物，便随之一并分立至临港亚诺生物。

　　沧渤国有（2015）第Z-007号土地由临港亚诺化工于2014年11月通过拍卖购入，土地入账价值1,107.68万元，分立时账面价值为995.98万元。土地用途类型为工业用地，使用权类型为出让。

　　00384号房产属于沧渤国有（2015）第Z-007号土地附属的6处房屋之一，已由临港亚诺化工分立至临港亚诺生物，但目前暂未办理房屋过户手续。主要原因是00384号房产设有抵押，因此处于抵押状态的00384号房产无法于分立时同时办理房屋产权过户手续，00384号房产所担保的主债权情况如下：

　　■

　　临港亚诺化工可能在00384号房产抵押被解除之后向临港亚诺生物进行回购，回购之后将该房产作为仓库使用，00384号房产尚未变更登记至临港亚诺生物名下。虽然届时临港亚诺化工可能购买的仓库不需办理所有权人变更登记，但仍然需要履行不动产区分所有权及土地分割等的程序。临港亚诺化工打算在房产抵押被解除之后办理不动产权分割程序，3个月内根据实际情形与临港亚诺生物协商补充签订00384号房产的买卖合同。交易价格将综合考虑房产的折旧与土地的增值情况，再由交易双方根据交易时资产评估价值最终协商约定，该交易具有较大不确定性。00384号房产并非生产车间，未来临港亚诺化工将该房产回购作为仓库用于存储物料，并不会对收购标的生产经营造成影响。

　　2、评估报告是否考虑相关交易安排

　　临港亚诺化工在交易完成后可能出资购买00384号房产用于仓库储存物料，是为了增强临港亚诺化工的仓储能力。一方面目前临港亚诺化工仓储能力充足，购买的房产为备用仓库，另一方面该交易在未来需要完成产权分割程序及经双方协商确定交易价格，具有较大不确定性，因此评估报告暂未考虑相关的交易安排，对本次交易采用收益法及资产基础法得出的评估结论没有影响。

　　（二）亚诺生物未将部分污水处理中心分立至临港亚诺化工的原因，是否对临港亚诺化工的生产经营造成较大影响，是否导致临港亚诺化工对临港亚诺生物产生重大依赖。

　　1、亚诺生物未将部分污水处理中心分立至临港亚诺化工的原因

　　污水处理中心建成于2018年7月，在临港亚诺化工分立之前，2018年9月，临港亚诺化工将沧渤国有（2015）第Z-007号土地分立至临港亚诺生物，因为污水处理中心位于该地块上，因此一并被分立至临港亚诺生物。由于污水处理中心是作为一个整体对污水进行处理，与土地、房屋性质不同，无法将其单独分割，因此分立时，亚诺生物无法将部分污水处理中心分立至临港亚诺化工。

　　2、是否对临港亚诺化工的生产经营造成较大影响，是否导致临港亚诺化工对临港亚诺生物产生重大依赖

　　分立后临港亚诺化工与临港亚诺生物共用同一污水处理中心，在污水处理中心修建的时候一并规划了临港亚诺化工的污水处理需求，所以在本次交易后临港亚诺化工将继续使用该污水处理中心，否则将造成产能浪费。双方已经签署污水处理中心三年租赁合同，合同期限内每年租金保持一致，未发生变化。

　　在临港亚诺生物的污水处理中心完工之前，临港亚诺化工一直使用自有污水处理设施，2018年7月，临港亚诺生物的污水处理中心建设完成，随后临港亚诺化工与临港亚诺生物使用共同的污水处理中心，原有的污水处理设施仅用于蓄水使用。与临港亚诺生物共用同一个污水处理中心，主要是出于节约污水处理成本的角度考虑。若日后发生无法使用的情形，短期内可租用工业园区内的其他污水处理中心，中长期，临港亚诺化工可通过恢复使用原污水处理设施及扩建等方式解决污水处理问题，恢复使用原污水处理设施需要经过清洁、购买活性污泥、驯化等过程，清洁及购买活性污泥的支出较小。

　　评估结果已经考虑了环保设施及排污设施的资本性投入。根据中铭评报字[2019]第10080号《资产评估报告》，在2020年考虑了2000万的资本性支出，在一次性投入之后，往后几年的投入主要为设施设备及建筑物的维护与折旧，2021至2024年企业的资本性支出每年预计为300万元，未来永续期的资本性支出为2,234.43万元。

　　如果未来临港亚诺化工发生无法继续使用该污水处理中心的情形，必然会对企业的正常生产经营造成一定的影响，但是该影响是可控的，公司已经在草案中对临港亚诺化工未来可能存在对临港亚诺生物产生重大依赖进行相关风险提示。

　　（三）补充披露事项

　　收购00384号房产价格可能高于当时购买价格，公司在草案中补充披露风险提示如下：

　　“购买00384号房产存在不确定性风险

　　2018年临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物，其中00384号房产分立至临港亚诺生物。临港亚诺化工未来可能向临港亚诺生物购买00384号房产用于仓库使用，但是目前尚未确定购买价格，亦未签署购买合同，购买价格可能高于原入账价值。因此该交易存在重大不确定性，提醒投资者注意相关风险。”

　　如果无法使用现在的污水处理中心，将会对临港亚诺化工的生产经营造成一定影响，公司已经在草案中进行相关风险提示：

　　“对临港亚诺生物产生重大依赖的风险

　　临港亚诺化工与临港亚诺生物现在共用同一污水处理中心，双方已经签署污水处理中心三年租赁合同，合同期限内每年租金未发生变化。但如果临港亚诺化工无法继续使用该污水处理中心，将对企业的正常生产经营造成影响，所以临港亚诺化工存在对临港亚诺生物产生重大依赖的风险，提示投资者注意相关的经营风险。”

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　出资购买00384号房产是为了增强临港亚诺化工的仓储能力，但该交易在未来需要完成产权分割程序及经双方协商确定交易价格，具有较大不确定性，因此评估报告暂未考虑相关的交易安排。

　　临港亚诺化工目前已建设自有污水处理设施，与临港亚诺生物共用同一个污水处理中心，主要是出于节约污水处理成本的角度考虑。若日后发生无法使用的情形，短期内可租用工业园区内的其他污水处理中心，中长期，临港亚诺化工可通过恢复使用原污水处理设施及扩建等方式解决污水处理问题。但是如果无法使用现在的污水处理中心，上述事项仍会对临港亚诺化工的生产经营造成一定影响。

　　问题七：

　　临港亚诺化工审计报告显示，临港亚诺化工2017年、2018年、2019年前三季度通过关联方交易确认的收入分别为4981.85万元，7509.64万元、6980.15万元，占当期营业收入的比例分别为26.72%、39.86%、36.17%。报告书显示，临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工有限公司（以下简称“信诺化工”）的价格与对外销售的价格存在差异。请你公司补充披露：

　　（一）报告期内拟收购标的关联交易大幅增加、关联交易占比较大的原因及合理性，是否具有可持续性，并作出特别风险提示。

　　（二）关联交易的定价依据，关联交易价格与对外销售的价格存在差异的合理性，对临港亚诺化工财务数据的影响，是否存在潜在协议或利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）报告期内拟收购标的关联交易大幅增加、关联交易占比较大的原因及合理性，是否具有可持续性，并作出特别风险提示。

　　本次交易前，临港亚诺化工为亚诺生物的全资子公司，在亚诺生物整体架构之下，子公司临港亚诺化工类似于其中的一个生产部门或者生产基地。母公司亚诺生物因在石家庄市区，自从当地政府要求关停化工生产企业后，母公司将生产转移至沧州临港。母公司作为控股主体承担集团的研发、统筹各子公司的采购、销售等工作。

　　报告期内临港亚诺化工通过亚诺生物进行部分采购和销售的主要原因：一方面通过母公司进行集中管控安排，可以节约成本，提高对外采购、销售的议价能力。另一方面母公司亚诺生物承担了研发、采购、销售等职能，因此导致关联交易大幅增加、关联交易占比较大。因此本次交易前，临港亚诺化工为亚诺生物全资子公司，作为母公司内部的整体安排，关联交易具有合理性。

　　自2020年开始，临港亚诺化工独立设置采购、销售等部门，将直接与上游供应商、下游客户签订合同，直接对外开展业务，不再发生非必要的关联交易行为。

　　本次交易完成后，临港亚诺化工独立直接对外开展业务，关联交易将大幅下降，不再发生非必要的关联交易，因此关联交易不具有持续性。

　　（二）关联交易的定价依据，关联交易价格与对外销售的价格存在差异的合理性，对临港亚诺化工财务数据的影响，是否存在潜在协议或利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　（1）关联交易的定价依据

　　临港亚诺化工销售给母公司亚诺生物及其控制的企业产生的关联交易的定价依据主要是参考销售给无关联第三方的市场价格及考虑母公司所承担的研发、销售等职能部门的成本费用确定的。

　　（2）关联交易价格与对外销售的价格的差异及合理性

　　报告期内临港亚诺化工关联销售价格差异：

　　单价：万元/吨

　　■

　　2017年度与关联方销售的产品有3-氰基吡啶、MNO两种，3-氰基吡啶临港亚诺化工向关联方销售平均价格为3.71万元/吨、对外销售平均单价为3.78万元/吨，价格差异率为1.79%，差异很小。MNO产品关联销售平均单价为10.68万元/吨，对外销售平均单价为11.92万元/吨，价格差异率为11.55%，对外销售的MNO主要是销售给日本三井在香港的代理商HONGKONG  CHEMROLE  COMPANY  LIMITED，价格变动受到汇率波动的影响。

　　2018年度与关联方销售的产品有2-氯-4-氨基吡啶、2-氯烟酸、3-氨基吡啶、3-氰基吡啶、4-氨基吡啶五种产品。2019年1-9月与关联方销售的产品有2-氯-4-氨基吡啶、2-氯烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、MNO五种产品。

　　2-氯-4-氨基吡啶，2018年、2019年1-9月分别向母公司销售了1.93吨、7.98吨，量很小，该产品是2018年二期产线建成后新生产的产品，临港亚诺化工的产量也较小，都是通过母公司对外销售，没有直接对外出售的销售单价。因销量合计不到10吨，影响很小。

　　2-氯烟酸，2018年、2019年1-9月向关联方关联销售平均单价分别为11.47万元/吨、12.81万元/吨，对外销售平均单价为13.46万元/吨、11.87万元/吨，价格差异率分别为17.3%、-7.34%。2018年初至2019年9月末期间综合来看，关联销售平均单价为12.15万元/吨，对外销售平均单价为12.09万元/吨，差异非常小。

　　3-氨基吡啶，2018年、2019年1-9月向关联方关联销售平均单价分别为6.88万元/吨、6.47万元/吨，对外销售平均单价为8.65万元/吨、8.12万元/吨，价格差异率分别为25.64%、25.47%。3-氨基吡啶产品临港亚诺化工对外销售主要是出口给印度客户OCSPECIALITIESPRIVATELIMITED，2018年至2019年9月，美元汇率持续走高，价格差异一方面受到汇率波动的影响，另一方面为了覆盖母公司等关联方的销售费用，对母公司的销售有一定的价格让渡。

　　3-氰基吡啶，2018年关联销售平均单价为2.84万元/吨，对外销售平均单价为2.67万元/吨，价格差异率为5.89%，差异较小。2019年未向关联方销售该产品。

　　4-氨基吡啶，2018年、2019年1-9月关联销售平均单价分别为11.09万元/吨、16.93万元/吨，对外销售平均单价为18.97万元/吨、21.62万元/吨，价格差异率分别为71.06%、24.74%。2018年、2019年1-9月向母公司销售了35.48吨、16.93吨，数量较小，虽然价格差率较大，但是销量少，影响较小。

　　MNO产品，2018年未向关联方销售，2019年1-9月向关联方销售平均单价为13.42万元/吨，对外销售平均单价为14.89万元/吨，价格差异率为10.97%，对外出售主要销售给香港客户，价格变动受到汇率波动的影响。

　　（3）关联销售对上市公司、临港亚诺化工财务数据的影响

　　报告期内临港亚诺化工关联销售价格差异测算占上市公司营业收入、净利润比例：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内临港亚诺化工关联销售价格差异金额占其营业收入、净利润的比例：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，临港亚诺化工对母公司及其控股子公司关联销售单价与对外销售单价累计测算金额分别为456.53万元、1,014.29万元、1,479.99万元，随关联销售金额增长而增长。关联销售价格差异金额占上市公司营业收入比例分别为9.89%、26.89%、125.61%，占上市公司净利润比例分别为-50.93%、94.27%、-209.11%。本次交易前因上市公司业务在萎缩，主要控股子公司报告期一直亏损，因此临港亚诺化工关联销售价格差异累计金额对上市公司营业收入、净利润有较大影响。临港亚诺化工关联销售价格差异累计金额占临港亚诺化工营业收入比例分别为2.45%、5.38%、7.67%，占净利润比例分别为19.30%、301.52%、43.15%。因临港亚诺化工2018年受下游市场需求及价格下降的影响，导致其2018年度净利润下降较大。因此关联销售价格差异累计金额占其净利润比例较高。临港亚诺化工关联销售价格差异对临港亚诺化工财务数据具有较大的影响。

　　综上，临港亚诺化工向关联方销售单价与对外销售单价存在差异的主要是为了弥补母公司承担的研发、采购、销售等职能部门的费用。不存在潜在协议或利益安排。

　　（4）临港亚诺化工关联交易的现状及后续安排

　　①临港亚诺化工关联交易的现状

　　本次交易前，临港亚诺化工为亚诺生物的全资子公司，临港亚诺化工主要承担生产职责，为了节约管控成本及弥补亚诺生物销售、采购、研发等成本，由母公司亚诺生物统筹安排采购、销售等工作，母公司采购后不直接使用，统一安排对外销售，本次交易前拟购买标的也直接对外销售给下游客户。

　　母公司亚诺生物统筹安排采购、销售，采购与销售既有母公司直接对外采购、直接对外销售，同时临港亚诺化工也与相同的供应商、客户直接采购和销售的情况，通过母公司统筹采购销售的主要原因是为了弥补亚诺生物销售、采购、研发等职能部门成本费用。

　　母公司亚诺生物因在石家庄市区，自从当地政府要求关停化工生产企业后，母公司将生产转移至沧州临港，母公司已不再生产产品，临港亚诺化工与母公司亚诺生物不存在上下游关系。

　　目前，亚诺生物其他主要子公司未来产品规划如下：