河南神火煤电股份有限公司

原标题：河南神火煤电股份有限公司

　　（八）滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（九）发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　（十）募集资金投向

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过204,865.36万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　四、本次非公开发行股票是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过35名的特定对象。

　　目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。

　　五、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告之日，公司股本总额为1,900,500,000股，其中神火集团持有公司的股份比例为24.21%，为公司控股股东，商丘市国资委为公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行股票的数量上限380,100,000股测算，本次非公开发行股票完成后，神火集团持有公司的股份比例为20.17%，仍为公司控股股东，商丘市国资委仍为公司实际控制人。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次非公开发行股票已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序

　　（一）已履行完毕的程序

　　2018年11月21日、2018年12月17日，公司召开董事会第七届十三次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

　　2018年12月13日，公司收到河南省国资委印发的《省政府国资委关于河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产权[2018]33号），原则同意公司本次非公开发行股票的方案。

　　2019年10月28日、2019年11月15日，公司召开董事会第七届二十一次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

　　2020年2月23日，公司召开董事会第七届二十三次会议，审议通过了《关于2018年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　（二）尚需履行的程序

　　本次非公开发行股票尚需提交股东大会审议。

　　本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准。

　　本次发行能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过204,865.36万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　　（一）河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目

　　1、项目基本情况

　　梁北煤矿原设计能力0.9Mt/a，于2004年12月建成投产，本次改扩建项目设计重点为新增采区的开拓、开采以及配套的相关设施设计，根据平顶山矿区总体规划及产能置换方案，项目建设规模为2.4Mt/a，净增1.5Mt/a，矿井改扩建后服务年限为41.1年。

　　本项目预计总投资202,821.49万元，拟使用募集资金174,865.36万元投入该项目。

　　2、项目可行性分析及发展前景

　　（1）项目可行性及必要性分析

　　①符合国家相关政策

　　根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，2020年我国要实现煤炭供需基本平衡，因此在“十三五”期间，我国必须化解淘汰过剩落后产能，同时通过减量置换和优化布局增加先进产能。

　　梁北煤矿改扩建项目产能置换方案已经取得国家能源局批复，将生产能力由0.9Mt/a改扩建到2.4Mt/a，项目单位置换产能指标为1.504Mt/a，符合国家相关政策。

　　②满足煤炭市场需求

　　梁北煤矿位于国家大型煤炭基地——河南省基地平顶山矿区中，属禹州煤田。随着国家去产能政策的持续，关井压产、整顿非法小煤矿力度的进一步加大，河南基地平顶山矿区周边地方乡镇矿井和小煤矿关停形成的煤炭供应缺口将大部分由平煤神马集团及神火集团承担。梁北煤矿及选煤厂的改扩建工程有利于扩大国有重点煤矿产量比重、提高产业集中度、增加优质煤炭产量、提高资源利用率，对满足地区煤炭市场需求，保障当地及周边地区的经济发展有着重要的意义。

　　③企业发展规划的需要

　　按照公司总体发展思路，积极推进煤炭资源整合、战略重组和矿井技术升级改造，以提高产品附加值和提升技术含量为突破口，通过技术改造、井下系统理顺、内部加强挖潜以及新技术、新工艺的推广应用，大力发展采掘机械化，努力提高单井生产规模、开采技术水平和煤炭洗选加工水平，实现产品结构调整，提高产品市场竞争力。

　　综上所述，本项目的开发建设符合国家政策，满足煤炭市场需求，契合公司发展规划，有利于促进地方经济发展，对提高企业经济效益、实现多方共赢具有重要意义。

　　（2）项目发展前景

　　中国不仅是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国，我国能源资源的特点是富煤、贫油、少气，相对于石油和天然气，煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭是我国战略上最主要和最可靠的能源。随着我国国民经济的发展，我国对煤炭的需求仍将非常旺盛。而煤变油、煤化工的发展，将对煤炭需求结构产生战略性的影响。因此，国内煤炭市场在今后很长时间内仍存在着较大的需求空间。

　　在经历了2016年大规模的去产能之后，当前煤炭在产产能下降到38.60亿吨。根据“十三五”能源规划和煤炭工业发展“十三五”规划，未来产能方面将会呈现边关边放，总产能维持在39亿吨附近的格局，其中焦煤产能估算在11.60-13.50亿吨之间，均值12.50亿吨，以40%的炼焦精煤洗出率计算，国内精煤供应能力在5亿吨，综合考虑每年0.70亿吨的进口因素，焦煤供应能力约为5.70亿吨。

　　我国焦煤的需求主要来自于钢铁行业，由于钢铁需求见顶并缓慢下滑，我国焦煤需求也将处于一种稳中趋降的态势，预计2020年炼焦精煤需求5.20亿吨。短期供需格局已经由紧张过渡到宽松，但2016年的供给缺口导致焦煤库存处于一种极低的状态，目前宽松背景下焦煤市场正处于补库阶段。同时目前限产政策已经放开，在高煤价刺激下，预计国内外供给都会迅速恢复，供需格局未来逐渐走向均衡，焦煤价格也向均衡价格靠拢。

　　河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目地处中原，交通便利，运输较近的钢厂有安徽的马钢、湖北的武钢、鄂钢、湖南的华菱钢铁。

　　梁北煤矿生产的煤炭属于瘦焦煤，煤种稀有，系优质的炼焦配煤，经洗选加工后，产品有较强的市场竞争力。由于煤质优良，用户稳定。梁北煤矿经过十多年的发展，与很多用户签订了长期供销协议，价格相对稳定，受市场影响较小，十分具有竞争力。本项目建成后产品市场竞争力强，预计不会出现滞销的情况。

　　3、项目实施主体

　　本项目实施主体为新龙公司，系公司全资子公司。

　　4、项目建设内容

　　本项目主要建设内容包括矿井、选煤厂的矿建、土建，设备及工具购置，安装等。

　　5、项目审批情况

　　本项目已取得环境保护部《关于河南神火集团有限公司梁北煤矿及选煤厂改扩建工程环境影响报告书的批复》、国家能源局《国家能源局关于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目核准的批复》。

　　6、经济效益分析

　　经测算，本项目财务内部收益率（税前）为12.46%。

　　（二）偿还金融机构贷款

　　1、项目基本情况

　　本次非公开发行股票募集资金中，拟使用30,000.00万元偿还金融机构贷款。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

　　2、拟偿还贷款情况

　　公司拟使用本次发行的募集资金偿还的贷款均系截至2018年11月21日公司董事会第七届十三次会议审议本次发行方案时神火股份3个月内到期的未偿还银行借款，明细如下：

　　■

　　本次非公开发行股票的募集资金到账前，公司以自有资金或自筹资金先行偿还上述贷款的部分，将在本次发行的募集资金到位后予以置换。

　　3、项目必要性分析

　　（1）为提升公司的核心竞争力，近几年公司通过银行借款等方式筹措资金进行了大量的资本性投资，使得公司目前的资产负债率较高、银行借款规模较大，资本结构亟待改善。

　　公司自2012年实施非公开发行股票以来，到目前为止没有进行过任何股权融资。公司在近几年经营所需的资金均依靠公司自身的资本积累以及通过银行贷款获得，不仅公司的发展速度受到很大的影响，同时也使得公司的资产负债率居高不下。

　　另外，大额银行借款增加了公司的财务成本，2016年至2019年1-9月，公司财务费用分别达171,814.61万元、198,774.96万元、194,818.28万元和123,046.51万元。公司财务风险增大，财务费用负担较重，影响了公司盈利能力的进一步提高。

　　通过本次非公开发行股票筹措资金并部分偿还银行借款，将有利于公司改善资本结构，降低财务费用支出增强公司的抗风险能力，保持公司的持续发展。

　　（2）提高公司后续融资能力，拓展发展空间

　　由于资产负债率较高，一定程度上限制了公司进一步债务融资能力。本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资产负债率将明显下降，财务状况得以改善，盈利能力大幅提高，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资的能力，有利于公司的资金周转与持续经营。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目投入建成后，公司平顶山矿区梁北煤矿生产能力将由0.9Mt/a改扩建到2.4Mt/a，有利于提高公司单井生产规模、开采技术水平和煤炭洗选加工水平；有利于增加公司优质煤炭产量，提高资源利用率；有利于优化公司产品结构，提高产品附加值、技术含量和市场占有率；同时，为公司业务提供产能保障，增强公司综合实力和可持续发展能力。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有一定下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。同时，本次募投项目的实施，将进一步提升公司煤炭业务的规模和市场地位，增强公司核心竞争力。随着煤炭业务的发展，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将主要用于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目。本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司注册资本、股东结构、持股比例将发生变化。公司将依法根据发行后情况对公司章程中相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　截至本预案公告之日，公司股本总额为1,900,500,000股，其中神火集团持有公司的股份比例为24.21%，为公司控股股东，商丘市国资委为公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行股票的数量上限380,100,000股测算，本次发行完成后，神火集团持有公司的股份比例为20.17%%，仍为公司控股股东，商丘市国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到进一步优化，盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。

　　（一）财务结构变动情况

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有一定下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

　　（二）盈利能力变动情况

　　本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司煤炭业务的规模和市场地位，增强公司核心竞争力。随着煤炭业务的发展，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。

　　（三）现金流量变动情况

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

　　三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

　　（二）公司与控股股东及其关联方之间的关联交易

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部相关规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

　　（三）公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争

　　本次发行不会新增公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司资产负债率将下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第四节 本次非公开发行股票相关风险

　　一、宏观经济周期性波动风险

　　煤炭行业属国民经济的基础性行业，为国民经济发展和城乡居民生活提供了近三分之二的能源供应，对国民经济的贡献巨大。近年来，受全球经济增长放缓、能源结构调整、节能和环保等因素的影响，煤炭需求出现较大波动。虽然公司通过优化客户结构，适度加大煤炭供应的集中度，延长产业链，开展煤炭综合利用，将资源优势转化成经济或效益优势，最大限度减少经济周期波动对公司的影响，但如果未来经济增速继续放缓，对煤炭、焦炭和煤化工产品的需求量进一步减少，可能会继续影响公司煤炭产品收入和盈利能力。

　　铝行业同属国民经济基础性产业，其产品广泛应用于航空、航天、造船、汽车制造、电气、轻工、机械制造、建筑工业和国防工业等相关行业，受国民经济运行状况的影响较大。经济发展的周期性特征决定了公司铝产品同样面临经济周期性波动所带来的不确定性风险。

　　二、市场风险

　　（一）行业竞争风险

　　根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，到2020年，大型煤炭基地、大型骨干企业集团、大型现代化煤矿主体地位更加突出。煤炭行业将向着大型化、集约化发展，大企业集团之间的竞争将更加激烈。同时，煤炭企业以煤为基础原料的一体化产业模式发展迅速，使同质化竞争更加激烈。根据《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，对不符合所在城市发展需求、改造难度大、竞争力弱的冶炼企业，要实施转型转产或退出；具备搬迁条件的企业，支持其退城入园，并在搬迁中实施环保改造。

　　尽管公司保持了较高的煤炭产销量和一定的市场占有率，但总体资源拥有量和资产规模与国内同行业领先企业相比，不占有绝对竞争优势，如果公司不能继续增加资源储备、提高产销量，将直接影响公司的经营发展。此外，国家对有色金属行业“分散开采、集中冶炼”的产业布局也将进一步促进铝业向龙头企业集中，加剧行业竞争。

　　（二）价格波动风险

　　受经济下行压力加大、能源结构调整、经济转型、供给侧改革、环境治理等多重因素叠加影响，煤炭产品价格出现大幅波动，对公司营业收入和盈利水平造成一定影响。此外，我国煤炭行业生产企业众多，行业集中化程度低，随着近年来煤炭产量快速增长，煤炭市场可能出现结构性、区域性、阶段性的产大于销和价格回落，导致公司经营业绩产生波动。

　　电解铝生产使用的主要原材料为氧化铝，由于公司拥有的铝土矿资源较少，导致公司所需氧化铝大部分依赖外购，致使公司电解铝成本受上游资源价格波动的影响较大。若未来氧化铝价格上涨，将使得公司电解铝单位生产成本上升，并最终导致公司盈利能力下降。

　　三、经营风险

　　（一）安全生产风险

　　煤炭行业属于高风险行业，存在瓦斯、水、火、煤尘、顶板等五大主要自然灾害，对从业人员的人身安全造成一定威胁。随着公司生产矿井开采水平的延伸及所属矿井各种灾害类型俱存，公司安全管理任务将更加艰巨。尽管公司已积累了丰富的煤炭生产安全管理经验并拥有较为完善的通风、防尘、排水和顶板压力监控系统，但不能完全排除因重大煤矿安全事故的发生而导致正常生产经营活动受到不利影响的可能性。

　　（二）环保处罚风险

　　煤炭业务和铝电业务在生产过程中排放的废水、废气、废渣等废弃物中含有一定的有害物质，会对周边土地、空气和水资源等方面造成不同程度的污染。在国家面临的环保压力日益增大的背景下，我国环保法律法规和环保标准的执行日趋严格，如果公司采取的环保措施无法满足相关要求且对地区环境造成不良影响，公司将受到监管部门处罚，进而可能影响公司正常经营。

　　四、行业监管政策风险

　　煤炭行业和铝电业务受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于核准新建煤矿和电解铝厂的规划和建设，授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权，批准电解铝产能指标置换，颁发煤炭、电解铝生产许可证和安全生产许可证，控制投资方向和规模，征收和取消行业有关的各种税费，提高环保和安全生产方面的标准和投入等。公司面临因行业监管政策调整而给日常运营和经营业绩造成重大影响的风险。

　　五、与本次发行相关风险

　　（一）募投项目实施风险

　　本次非公开发行股票募集资金主要用于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目，虽然公司对本次募投项目进行了科学严密的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，但相关论证是基于现有技术发展水平、国家产业政策、行业政策、市场情况等条件所作出的，在项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，导致募投项目出现无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。

　　（二）每股收益和净资产收益率下降风险

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募投项目达到预期效果需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　（三）审批风险

　　本次非公开发行股票尚需取得股东大会的批准以及中国证监会的核准。本次发行能否取得通过或批复以及最终取得通过或批复的时间均存在不确定性，将对本次非公开发行股票的时间进程产生较大影响。

　　（四）股市波动风险

　　股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到宏观经济形式变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　第五节 公司股利分配政策及股利分配情况

　　一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

　　（一）利润分配基本原则

　　公司重视对投资者的合理回报，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一定的连续性和相对稳定性。

　　（二）利润分配方式

　　在满足法定条件以及公司当期无重大投资计划的前提下，公司可以采用现金和股票方式分配股利，并主要采取现金分配的方式。

　　（三）利润分配的比例

　　原则上公司每个会计年度进行一次利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司当年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，未分配利润用于补充流动资金。若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配预案，公司将在年度报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。公司通过证券市场发行证券再融资时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（四）公积金提取政策

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　二、公司近三年利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　2016年度利润分配方案为：以公司当期总股本1,900,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），剩余未分配利润结转下年度。该次利润分配未送红股也未进行资本公积金转增股本。

　　2017年度利润分配方案为：以公司当期总股本1,900,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），剩余未分配利润结转下年度。该次利润分配未送红股也未进行资本公积金转增股本。

　　2018年度分配方案为：以公司当期总股本1,900,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税），剩余未分配利润结转下年度。该次利润分配未送红股也未进行资本公积金转增股本。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　三、公司未来三年股东回报规划

　　公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《河南神火煤电股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，具体内容如下：

　　（一）股东回报规划的制定原则

　　1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

　　2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

　　3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

　　4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

　　（二）制定股东回报规划的考虑因素

　　股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

　　（三）股东回报规划的具体内容

　　1、利润分配预案的决策程序

　　公司董事会在制订利润分配预案时，应通过会谈、电话、传真、邮件等方式充分听取独立董事以及中小股东的意见，综合考虑公司资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，以董事会决议方式形成利润分配预案，并提请股东大会审议批准。董事会应在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内组织实施。

　　2、利润分配原则、方式及比例

　　公司利润分配的基本原则：公司重视对投资者的合理回报，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一定的连续性和相对稳定性。

　　公司利润分配的方式：在满足法定条件以及公司当期无重大投资计划的前提下，公司可以采用现金和股票方式分配股利，并主要采取现金分配的方式。

　　公司利润分配的比例：原则上公司每个会计年度进行一次利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司当年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，未分配利润用于补充流动资金。若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配预案，公司将在年度报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。公司通过证券市场发行证券再融资时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、利润分配政策的信息披露

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。存在股东占用公司资金的，公司应当扣除该股东所分配的现金股息，以抵减其占用的资金。

　　（四）股东回报规划的制定变更与相关决策机制

　　公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定股东回报规划。

　　如遇到战争、重大自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事认可后，以董事会决议方式提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

　　公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报规划进行监督。

　　（五）股东回报规划的实施

　　股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司结合《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告[2020]11号）、公司2019年三季报数据及2019年业绩预告，就本次非公开发行股票即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了重新分析并提出了具体的填补回报措施，具体公告如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：

　　（一）本次发行于2020年6月30日实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　（二）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

　　（三）假设本次发行数量为38,010.00万股，募集资金总额为204,865.36万元，同时，本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行股票的股份数量和金额按照上限估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金金额为准；

　　（四）在预测公司总股本时，以本次非公开发行股票前总股本190,050.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（六）根据公司披露的2019年三季度报告，公司2019年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润为252,336.19万元、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为-29,137.44万元，2019年度业绩预告净利润为100,000.00万元-130,000.00万元，假设2019年非经常性损益全年指标与2019年1-9月一致，2019年全年归属于上市公司股东的净利润为业绩预告净利润的平均值，即115,000.00万元，则2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-166,473.63万元；

　　（七）假设发行人2020年度非经常性损益为50,000.00万元；2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润可能出现如下三种情形：

　　情形一：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平，即为-166,473.63万元；

　　情形二：公司经营状况有所改善，2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年度减亏50%，即为-83,236.82万元；

　　情形三：公司经营状况明显改善，2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润10,000.00万元；

　　（八）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注1：前述数值不代表公司对未来的预测，存在不确定性；

　　注2：期末归属于母公司所有者权益=上期末归属于母公司所有者权益+当期实现的归属于母公司所有者净利润+发行股票募集资金金额；

　　注3：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年每股收益及净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　三、本次募集资金必要性和合理性分析

　　本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步扩大公司现有的煤炭业务规模，提升梁北煤矿项目的运营效率和盈利水平，进一步加强公司的营运能力及盈利能力。本次非公开发行股票可以为公司建设项目提供充足的资金，保证项目建设顺利完成，早日实现项目收益。公司项目建设完成后，不仅可以实现可观的经济效益，也可以树立良好的企业形象，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础，提升公司核心竞争力。

　　同时，本次非公开发行股票将进一步缓解公司的资金需求压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行股票的募集资金将有效的解决公司快速发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次非公开发行股票完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　通过本次非公开发行股票，公司的煤炭业务将得以进一步发展。公司多年以来致力于发展煤炭业务，在人员、技术、市场等方面均有较好的基础。

　　五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施

　　（一）加快推进募投项目实施，尽早实现预期收益

　　公司董事会已对本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目为公司整体战略的重要组成部分。募投项目实施完成后，公司煤炭业务将得以优化和加强，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力，公司的收入规模和盈利能力也将进一步提升，更好地回报公司股东。

　　（二）加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平

　　公司将持续改进完善业务流程，提高生产效率，强化全面预算管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。通过以上措施，公司将降低运营成本，全面提高运营效率和管理水平，并提升公司的经营业绩。

　　（三）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用

　　募集资金到位后，公司将按照相关要求，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订并完善《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定。此外，公司制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。

　　公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　针对保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司控股股东做出如下承诺：

　　“（一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　针对保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　第七节 其他披露事项

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

　　河南神火煤电股份有限公司

　　2020年2月24日