关于海南京粮控股股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

原标题：关于海南京粮控股股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见 来源：证监会网站

海南京粮控股股份有限公司：

　　2019年12月25日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1)上市公司于2015年、2017年分别收购浙江小王子食品有限公司(以下简称浙江小王子或标的资产)51.01%股权、18.76%股权。本次交易前，上市公司合计控制标的资产69.77%股权。2)本次交易完成后，除上市公司及其子公司外，王岳成、葛俊华分别持有标的资产5%、0.11%股权。3)标的资产于2018年7月由股份公司变更为有限公司。请你公司补充披露：1)上市公司前两次收购标的资产股权时，是否与交易对方达成业绩承诺安排。如有，进一步披露业绩完成情况。2)本次交易中，葛俊华是否行使对标的资产股权的优先购买权，以及对本次交易的影响。3)上市公司有无后续收购剩余股权的安排，上市公司与葛俊华是否已就优先受让标的资产股权、交易后标的资产公司治理等达成协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，浙江小王子前身为1988年成立的浙江钱王实业公司，当时系临安市粮食局下属国有企业，1998年改制为股份有限公司。请你公司补充披露：浙江小王子的改制过程是否依法合规。请独立财务顾问、律师结合改制当时的法律法规等，核查并补充披露有关改制行为是否由有权机关作出、法律依据是否充分、履行的程序是否合法、是否涉及集体资产流失，并对改制过程中是否存在纠纷及法律风险发表明确意见。

　　3.申请文件显示，标的资产长期存在股权代持，本次交易前已经解除。请你公司核查并补充披露：1)标的资产股权代持及解除的情况，被代持人是否真实出资，解除代持关系是否彻底。2)标的资产是否存在其他代持情况。3)代持是否存在经济纠纷或法律风险,以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，由于存在法律瑕疵等原因，标的资产尚有部分房产、土地使用权未取得权属证书。请你公司补充披露：1)存在权属瑕疵的房屋、土地面积，占标的资产全部房屋、土地面积的比例，以及权属证书的办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍。2)上述权属瑕疵是否构成本次交易的法律障碍，对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1)标的资产的股东全部权益价值在评估基准日2019年6月30日的评估值为140,851.68万元。2)2015年8月，北京京粮股份有限公司受让王岳成等156名股东所持的标的资产股份，并对标的资产现金增资2,725.88万元，获得标的资产控股权，持股比例51.01%。3)浙江小王子最近三年共进行3次评估或估值。请你公司补充披露：1)2015年8月控制权转让及增资对应全部股权总体作价情况，与本次收购标的资产少数股权交易作价差异的合理性。2)最近三年评估或估值与本次标的资产估值差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，浙江小王子的销售模式以经销为主(约占93%)，直营为辅(约占7%)。直营业务主要包括：代工业务、部分KA卖场业务、外贸出口业务、电商平台直营业务。公司及下属子公司的经销体系大体分为传统流通渠道、现代超市渠道、特殊销售渠道三个维度。请你公司：1)补充披露浙江小王子报告期内经销体系中三个维度渠道的金额及占比，报告期内前五大客户的简要情况、类别及行业地位。2)结合行业发展趋势、自身经营情况以及经销渠道面临的竞争情况，补充披露客户的稳定性以及可持续性及应对措施，以及对未来持续盈利能力的影响。3)按照经销商，补充披露标的资产报告期内向主要客户的销售情况，与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。4)补充披露标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情况，与经销商合作期限及合作的稳定性，对采用先货后款结算方式的客户的管控方式以及收入确认政策。5)补充披露标的资产报告期内经销商客户终端销售实现情况，是否符合收入确认条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时补充披露对经销商终端销售的核查范围、核查方法及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1)浙江小王子的净资产收益率、总资产报酬率、营业利润率均明显高于同行业水平。2)浙江小王子2016-2018年收入增长率为26%、6%、6%，净利润增长率为30%、13%、14%，收入和利润均呈快速增长趋势，主要得益于产品市场开拓较好，销量得到稳定增长。请你公司：1)结合收入成本确认政策、销售单价和采购单价及变动趋势、期间费用情况、同行业可比公司情况，分产品量化分析并补充披露报告期内浙江小王子产品单价和销售量与收入的匹配性，以及结合标的资产的经营模式、产品特性、产品市场开拓能力，补充披露各盈利能力指标远高于同行业水平的合理性。2)补充披露各类产品报告期内毛利率变动的合理性，糕点类毛利率报告期内上涨的原因及合理性。3)结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况等，分产品补充披露标的资产2016-2018年营业收入及净利润增长的合理性。4)结合同行业可比公司期间费用占比、期间费用明细情况，补充披露报告期内标的资产期间费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1)报告期内浙江小王子主要产品产能利用率较低。2)糕点产品年设计产能为2.49万吨，基准日正在调试和试生产的在建膨化产品生产线-4D玉米片1条，年产能1500吨，预计2019年8月正式投产，正在调试和试生产的在建核桃蛋糕生产线1条，年产能3000吨，预计2019年8月正式投产，基准日预付酱香饼设备生产线1条，年产能1860吨，预计2019年9月投产。新产品4D玉米卷延迟了3个月正式生产，预计2019年8月正式生产，新产品酱油饼干预计2019年9月投产。两条在建的核桃糕点生产线投产时间比原计划晚了一年多，一条在基准日已正式生产，另一条预计2019年8月投产。请你公司：1)补充披露报告期内主要产品产能利用率较低的原因，同时新建生产线的合理性以及报告期内多个产品产销率大于100%的原因。2)补充披露标的资产生产线投产运行情况、上述生产线情况，产能释放及效益情况、外协生产情况等，与未来年度收入的评估预测是否匹配。如不能按时投产对标的资产生产经营、预测收入及评估值的影响，以及相关补救措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，浙江小王子非流动资产主要由固定资产、和无形资产构成，报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为27,770.75万元、27,158.79万元和27,391.57万元，报告期各期末，标的资产无形资产分别为5,895.10万元、5,768.04万元和5,698.48万元。请你公司：1)以列表形式按照固定资产类别分别补充披露各报告期浙江小王子不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并对报告期固定资产折旧费用进行合理性测试。结合浙江小王子机器设备和房屋建筑的使用情况，补充披露固定资产减值准备计提的充分性，以及固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。2)对报告期无形资产摊销费用进行合理性测试，并补充披露与利润表中无形资产摊销金额和减值金额的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司：1)结合应收账款周转率、期后回款情况，补充披露报告期内坏账准备计提是否充分。2)结合存货库龄、周转率，补充披露报告期内跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，浙江小王子膨化类产品2016年销量下降1%，2017年销量下降14%，2018年销量上升1%。2020-2023年的销量按年增长率3%、3%、2%、2%预测。糕点类产品2016年、2017年销量增长率为14%、2%，2018年销量下降7%，2019年全年糕点类的销量预计能与2018年持平，以后年度基于谨慎原则按维持2019年的销量保持不变预测。请你公司：1)结合标的资产最新经营业绩，包括但不限于：营业收入、营业成本、期间费用、净利润等，补充披露2019年预测业绩的可实现性。2)结合报告期内各类产品销量的变动情况，补充披露预测期销量的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1)标的资产其他收益为政府补贴和临安小天使增值税先征后返款，政府补贴考虑未来发生的不确定性较大，故本次不预测。预测期2019年7-12月其他收益为583.20万元，未来年度为每年1,166.40万元。2)2018年1月临安小天使符合退税条件的残疾人为129人，12月为138人，2019年6月为142人，本次评估按近一年一期各月符合退税条件的残疾人数平均值保持不变，月最低工资标准1800元/月保持不变预测未来各年的增值税退税额。3)溢余性资产中，投资性房地产账面价值为35.24万元，评估值1,822.45万元。投资性房地产的评估值为采用收益法的评估值减掉占用土地面积的评估值，其占用土地面积根据土地实际容积率和建筑面积确定，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。请你公司：1)补充披露收益法评估中增值税退税额预测依据的合理性。2)补充披露溢余性资产中投资性房地产增值的原因及合理性以及如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，预测期2019年7-12月至2023年，浙江小王子预测营运资金追加额为-1,080.92万元、211.50万元、102.89万元、80.58万元、77.88万元。请你公司：1)结合报告期资产周转率，补充披露浙江小王子收益法评估中营运资金预测的合理性。2)补充披露收益法评估中多余现金具体计算过程、计算依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：杨帅010-88061134zjhczw@csrc.gov.cn