拉卡拉：本次高比例分红不存在损害上市公司利益情形

　　中新经纬客户端12月31日电 据深交所官网消息，31日，拉卡拉支付股份有限公司（证券简称：拉卡拉）就此前深交所的关注函进行回复。拉卡拉表示，本次利润分配及高送转预案是公司履行首次公开发行上市前关于对股东回报的相关承诺，本次高比例现金分红不存在向主要股东派现而损害上市公司利益的情形。

　　12月30日，深交所向拉卡拉下发关注函，提出多项问题，在今日（31日）的回复中，拉卡拉分别进行回应：

　　你公司预计实现归母净利润79132.89-80931.37万元，同比增长32%-35%，2017-2019年，归属上市公司股东的净利润复合增速为29.81%-31.27%。请补充说明本次股份送转比例与你公司业绩增长情况是否匹配，如否，请说明你公司认为确有必要披露高送转方案的主要考虑及其合理性，在上市当年披露高送转预案的目的，是否存在炒作股价的情形。

　　公司回复：

　　（一）本次利润分配及高送转预案是公司履行首次公开发行上市前关于对股东回报的相关承诺。公司于2019年4月25日完成创业板上市，公司在上市前从未进行现金分红，截至上市前2019年一季度末，公司合并报表未分配利润为133369.98万元，资本公积为121065.13万元。公司在启动上市计划时，承诺将上市前历年形成的未分配利润保留至上市后，由新老股东共同分享公司发展成果，本次利润分配及高送转预案是公司履行首次公开发行上市前关于对股东回报的相关承诺。

　　2016年12月19日公司召开2016年第七次临时股东大会，形成决议：公司完成首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前的滚存未分配利润由公司公开发行后的新老股东按本次发行后的股权比例共享；并在该次临时股东大会审议通过了《拉卡拉支付股份有限公司关于上市后前三年的股东分红回报规划》，规定“公司成功上市后，应当在上市后的连续三年采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在履行上述现金分红之余，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配”。

　　（二）从公司的行业地位、发展态势和未来前景等方面考虑，本次利润分配及高送转预案与公司成长性相匹配。

　　公司主营业务是以支付为切入，整合信息科技，全维度为中小微商户提供支付科技、金融科技、电商科技、信息科技等服务。公司自2011年国内首批获得全支付牌照以来，利用覆盖全国的分支机构和销售体系，通过强大的商户触达、产品创新和技术研发能力，成长为目前国内支付行业的龙头企业。目前国内支付行业处于相对分散的市场发展阶段，在未来行业集中度不断提升的过程中，行业龙头企业成长空间巨大。

　　公司拥有超过2100万的商户资源，覆盖线上与线下丰富的经营和消费场景，业务发展空间巨大。公司上市后，随着公司战略4.0的落地，公司将云收单、云小店、汇管店、收款码等基于云服务的SaaS产品不断投入市场，面向不同行业、不同业态的客户提供差异化的经营解决方案，包括商品采购、商品上架、渠道分销、广告营销、会员管理，以及面对商业银行的云收单等服务，帮助客户降低经营成本，提升经营效率，推动商户服务业务的快速增长，商户经营业务将继支付业务之后，成为支撑公司业绩快速增长的另一个重要引擎。

　　目前，中国支付行业的发展已处于全球领先，公司作为行业龙头，积极开展全球布局。自2015年公司取得支付机构跨境外汇支付业务试点资格以来，专门针对中国中小微企业的出口场景打造全新的系统和产品，强化全球收付款渠道能力，为中小微企业提供外币跨境+人民币跨境、快速收款+实时付款的综合跨境支付解决方案。同时，公司支付业务的系统运营能力、业务处理能力、风险控制能力经过国际卡组织的评估和认可，2018年以来，公司相继与VISA、MasterCard、Discover、AmericanExpress签署合作协议，已正式成为上述四大国际卡组织的收单会员，为与国际卡组织的进一步合作和境外业务的拓展奠定了坚实的基础。

　　公司将“与消费者创造价值，与创造者分享成果”作为发展使命。公司将紧紧依托于资本市场，利用好并购重组和再融资政策，紧紧围绕公司战略发展目标，内生与外延式发展并举，不断丰富公司商户服务产品矩阵，提升区块链、人工智能、大数据等前沿技术的应用水平，扩大经营规模，巩固行业龙头地位，实现可持续发展，以回报广大投资者，实现公司的社会价值。

　　（三）本次利润分配及高送转预案具备合理性。公司近三年来保持着良好的经营业绩和增长态势，主营业务盈利能力和水平突出，经营性现金流量充足，具备稳健可持续盈利能力。2017-2019年，归属上市公司股东的净利润复合增速为29.81%-31.27%，公司2019年度业绩预告归属上市公司股东的净利润为79132.89万元–80931.37万元，同比增长32%-35%。目前公司未分配利润、资本公积金充足，公司2019年三季度末，合并报表未分配利润为178990.13万元，资本公积金为240309.79万元；公司上市前2019年一季度末，合并报表未分配利润为133369.98万元，资本公积为121，065.13万元，完全具备预案利润分配的基础，同时公司上市前也从未进行过现金分红，本次利润分配预案属首次对股东进行股利分配。

　　你公司《招股说明书》显示，拟将首次公开发行募集资金12.32亿元全部投入第三方支付产业升级项目。你公司在2019年半年报中披露，第三方支付产业升级项目因募集资金到位晚于预期，投资项目进度不及预期。我部关注到，你公司股份集中度较高，前十大股东持股比例合计约65.63%。请你公司说明在第三方支付产业升级项目尚需依赖募集资金建设的情况下，上市当年即进行高比例现金分红的合理性和具体考虑，派发8亿元现金是否会对募投项目建设进度产生影响，是否存在为向主要股东派现而损害上市公司利益的情形。

　　公司回复：

　　本次高比例现金分红的预案，是基于公司自身经营性现金流与业绩成长持续向好、公司未分配利润与账户现金充足的实际情况，充分考虑中小投资者的利益与合理诉求，遵守既定利润分配政策，履行上市前对股东回报的相关承诺。本次高比例现金分红不会影响募投项目建设进度，也不存在向主要股东派现而损害上市公司利益的情形。

　　（一）公司第三方支付产业升级项目处于稳健推进状态，公司持续升级完善基础设施云、商户经营管理服务系统、商户销售支付服务系统、金融服务系统的搭建，并积极推进智能终端的推广布放工作，截止2019年12月30日募集资金账户余额53210.67元，已经使用金额73388.23万元，使用比例58.43%。募投项目资金专款专用，有专门开立的银行账户，并受到严格监管。

　　（二）《拉卡拉支付股份有限公司章程》第一百九十二条中规定的公司利润分配政策如下：“公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。”

　　（三）高比例现金分红具备可实施基础。本次预案按照每10股派发现金股利20元（含税）的方案，需要派发现金股利8.0002亿元，占公司合并报表2019年前三季度未分配利润（母公司报表未分配利润余额更高）的45%，不存在超分配的情形。公司经营性现金流良好，本次现金分红不会造成公司未来经营所需资金短缺。

　　你公司因拟披露重大事项，申请公司股票2019年12月27日开市起停牌。请补充说明：（1）本次利润分配预案的筹划及决策过程，公司在信息保密方面采取的措施，是否遵守《创业板股票上市规则》有关规定。（2）12月27日早间申请临时停牌的原因，相关信息披露前是否将知情者控制在最小范围内，是否存在信息泄漏的情况。

　　公司回复：

　　公司股东兼董事长孙陶然于2019年12月25日向公司董事会书面提交了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》。董事会在收到书面材料后，公司董事会秘书朱国海于当日立即联系了公司全体7名董事，就该提案的合理性与可行性进行了仔细论证，并请董事发表意见。与会全体七名董事一致认为：该预案与公司成长性相匹配，目前公司正处于成长期，经营规模不断扩大，预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，同时也并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求。预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。公司董事会全体七名董事一致承诺在后续董事会开会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票，并在会后签署了《关于股东提议公司2019 年利润分配及资本公积金转增股本预案的书面确认》。

　　本次预案的董事会讨论及公告文件的编制过程中，公司按照《创业板股票上市规则》的相关要求，尽力缩短决策和材料编制时间，严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深交所及时报备了内幕信息知情人登记表。本次预案属于重大披露事项，过程中涉及中介机构人员和异地员工的参与。其中，公司外部董事与独立董事参与了本次利润分配预案的讨论；由公司聘请的第三方专业信息披露咨询机构提供了本次信息披露合规咨询及披露文件复核服务；公司异地工作人员包括公司位于上海的董事参与了预案讨论，公司支付业务负责人参与了公告中相关业务部分内容的文字核实。公司已经第一时间将上述参与人员列入内幕知情人名单向交易所报备，但为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，公司于2019年12月27日上午开市前，向深交所详细汇报了相关情况，并申请临时停牌，待业绩预告与利润分配及高送转预案在午间休市期间正式披露后，12月27日下午恢复正常交易。公司披露日前一周内未发生股票交易价格、交易量的异常波动；公司经对内幕知情人核查确认，在知情期间未有内幕知情人对公司股票进行买卖交易。综上所述，本次不存在信息泄露的情况。

　　请你公司对持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及本次预案内幕知情人近3个月的股票交易情况进行核查并向我部报备。

　　公司回复：

　　经公司对持股5%以上股东、董监高及本次预案内幕知情人自预案披露之日起前3个月的股票交易核查：

　　（一）公司员工李宾在2019年10月30日至2019年12月9日存在买卖公司股票的行为。具体情况如下：

　　来源：深交所官网

　　自2019年12月9日至本次回复函出具日，李宾个人账户不再持有公司股票。李宾自2019年12月26日纳入本次预案内幕信息知情人，在内幕信息知情期间不存在买卖公司股票的行为。

　　（二）持股5%以上股东、董监高及本次预案其他内幕知情人自预案披露之日起前3个月内无买卖公司股票的交易。

　　根据你公司回复，公司与西藏考拉之间没有股权关系，不存在相互持股情况，双方业务独立运营，易分期等贷款业务与上市公司无关。请说明你公司仍与西藏考拉续签商号许可协议的商业逻辑和合理性、对价的公允性，并结合易分期等业务的负面舆情、合规性风险，说明前述授权是否会给上市公司带来风险及不利影响，是否有损上市公司利益，是否存在向大股东输送利益的情形。

　　公司回复：

　　（一）本次续签商号许可协议的合理性公司的经营宗旨以支付为入口、借助公司开放式技术服务平台和强大的线下推广力量，全维度为中小微商户以及银行等机构提供综合性金融科技、电商科技和信息科技服务。西藏考拉及其控股子公司主要有两大业务板块，一是为小微商户和个人日常经营、资金周转提供融资服务，解决小微经济主体的资金需求，支持实体经济发展；二是依托多年积累的用户、数据、技术和经验，形成的风控体系和反欺诈体系，为银行、保险、信托等金融机构提供技术解决方案，协助银行等金融机构共同经营小微客户。公司在与其长期合作过程中，形成了较好的商业互信和商业默契。公司在IPO前已剥离至西藏考拉的公司，按照《股份转让暨业务剥离协议》以及相关补充协议中关于商标、商号的许可规定，在授权范围内使用“拉卡拉”字样，多年的经营已经使其形成了一定的市场知名度和认可度。公司选择继续许可西藏考拉及其控股子公司使用公司的商号、商标，在保证剥离公司的平稳运营的同时，也有利于公司实施全维度赋能商户的战略，持续为用户提供合规安全的金融服务产品，具备商业合理性与必要性。

　　（二） 协议定价公允性目前市场上针对商标许可交易常见的定价方式有两种，一种是基于被许可的产品或业务产生的年销售收入按照一定比例收取费用，一种是交易双方协商一个固定许可费。其中，采用基于年销售收入按比例收取许可费的定价模式更加公允，也更为常见。公司通过公开信息查到的商标许可交易案例中，许可费占被许可方年销售收入的比例普遍在0.1%—1%的区间。公司经过认真分析和论证，鉴于西藏考拉2017年、2018年及2019年1-11月的合并报表收入分别为20.53亿元、19.48亿元、17.3亿元，其年均营业收入在20亿元左右，与西藏考拉协商一致，确定本次商标、商号授权一年的许可使用费为1000万元人民币，占西藏考拉年均收入的0.5%，本次许可费定价与市场可比交易定价水平相当，定价公允。

　　（三）西藏考拉旗下的三家小额贷款公司，经相关政府部门批准从事小额贷款业务，在业务经营、贷后管理、数据安全等方面都较为规范，在贷后管理方面，制定了严格的贷后催收制度，并依法执行，对我司的声誉及未来经营不存在重大不利影响。

　　（四）许可协议对公司的保护。

　　许可协议明确规定了双方的权利义务，并对违反协议的情况列明了违约责任，对上市公司的利益保护充分。具体如下：

　　公司作为许可方，具有以下若干权利：

　　“（1）许可方有权按照本协议的约定收取许可商标和商号的使用费用。

　　许可方有权向本协议之外的第三方授予使用本协议约定的商标和商号并收取许可费用，但是该授权使用不得是独占、排他的许可使用。

　　许可方有权监督被许可方使用许可商标和商号的产品/服务品质，一旦发现问题，许可方有权要求被许可方在合理的期限内改正。”

　　西藏考拉及其控制的子公司作为被许可方，需要履行以下若干义务：

　　“（1）被许可方有权按本协议约定依法使用许可商标和商号，不得超越许可范围使用许可商标和商号。

　　被许可方应保证使用该许可商标和商号的产品/服务质量。被许可方承诺决不损害许可商标和商号或以可能损害许可方声誉的方式使用许可商标和商号。

　　除本协议另有约定外，被许可方未经许可方书面许可，不得以任何形式和理由将本合同许可商标和商号许可给任何第三方使用。”

　　西藏考拉及其控制子公司作为被许可方，在协议中做出如下若干承诺：

　　“被许可方负责为自己和/或许可方就其非经授权使用本协议许可商标和商号引起的索赔、诉讼或损失，就本协议之外其他行为或产品/服务瑕疵导致的索赔、诉讼或损失进行辩护，并使许可方免受损失。

　　被许可方违反本协议条款下的义务，许可方在提前10日书面通知对方后有权终止协议，除非被许可方在10日内对其违约行为所造成的损害全部赔偿。”

　　综上所述，公司继续授权西藏考拉使用“拉卡拉”商号，具备商业合理性，采用市场化定价模式，交易对价公允，对上市公司声誉及未来经营不存在重大不利影响。本次关联交易不存在侵害公司及股东利益的情形，亦不构成对关联方的利益倾斜或输送。

　　截至本函发送日，你公司“拉卡拉”APP仍可见前述贷款业务入口，请说明你公司所述“双方业务独立运营”的合理性。

　　公司回复：

　　为满足商户资金周转、购买理财、基金、保险等各种金融需求，公司在自身平台上提供合作第三方的小额贷款、银行理财、公募基金等金融产品的链接进行推广。西藏考拉作为公司外部合作机构之一，“易分期”、“房快贷”是其旗下小贷公司独立运营的产品，公司仅是产品的合作推广方。公司与西藏考拉旗下小贷公司于2018年6月27日签署了《渠道推广协议》，合同有效期至2022年6月26日，其中明确约定了双方关于小贷金融产品的合作推广模式：

　　“甲方（西藏考拉旗下小贷公司）为公司提供标准配置的客户贷款产品链接，乙方（拉卡拉支付股份有限公司）将甲方提供的相关产品链接在乙方的相关平台予以展示，该产品链接跳转至或引向的页面以及相应页面中的产品介绍、产品提供、后续服务等均由甲方负责，乙方除展示上述链接以及对链接进行必要技术性维护外，无其他义务或责任。”

　　同时，推广协议中也列明了双方权利义务，公司对于西藏考拉旗下的贷款金融产品不承担运营责任：

　　“非乙方（拉卡拉支付股份有限公司）原因，乙方不对甲方（西藏考拉旗下小贷公司）与客户之间因为信贷产品而产生的一切 纠纷和争议承担任何责任，甲方应妥善解决和客户之间的纠纷和争议，若给乙方带来损害的，甲方应积极消除影响，弥补乙方损失。”

　　你公司APP贷款业务有关个人数据的管理、储存、使用情况，是否存在利用贷款业务收集数据、开展其他业务的行为，业务是否存在合规性风险。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司对商户信息的获取、使用在商户入网、业务开展等阶段都明确获得客户授权，同时对于数据的管理符合《非金融机构支付服务管理办法》、《非金融机构支付服务业务系统检测认证管理规定》要求。公司在用户申请贷款业务时，不存在利用贷款业务收集数据、开展其他业务的行为。

　　【保荐机构核查意见】

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司在用户申请贷款业务时，不存在利用贷款业务收集数据、开展其他业务的行为，不存在重大合规性风险。（中新经纬APP）

　　（编辑：冯方）

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