大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司三亚圣亚海洋科技馆·鲸世界项目进展的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）于2019年12月28日披露了《关于公司三亚圣亚海洋科技馆·鲸世界项目进展公告》（公告编号：2019-060），现对该项目进展情况补充公告如下：

　　一、该项目近三年的进展情况

　　2016年12月12日及2016年12月29日，公司召开第六届二十次董事会及2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于开展三亚圣亚海洋科技馆·鲸世界项目及签署合作协议的议案》。(详见公告编号:2016-070、2016-076、2016-083)。公司与三亚中改院教育文化产业发展投资有限公司（以下简称“三亚中改院”）共同投资建设圣亚海洋科技馆·鲸世界项目。其中，公司以货币、海洋动物等资源出资入股；三亚中改院以项目用地所分割的国有土地使用权及附属的建筑物进行作价出资入股。自2017年至2019年，该项目主要为开发建设期。项目主要进展情况如下：

　　1、2016年，为推动该项目开展，三亚中改院先行出资100万元并注册完成项目公司--三亚鲸世界海洋馆有限公司（以下简称“目标公司”）。

　　2016年，该项目完成了海洋相关业态设计方案。（详见公司2016年年度报告）

　　2、2017年3月2日，公司与三亚中改院正式签署《三亚圣亚海洋科技馆·鲸世界项目战略合作意向书》，双方共同投资建设圣亚海洋科技馆·鲸世界项目。（详见公告编号：2017-003）

　　2017年，该项目完成整体封顶，项目幕墙已经基本完成、亚克力玻璃安装工作已完成，水池防水施工完成85%，工作电梯安装完成70%，进行景观施工、机电安装施工、维生系统施工等工作。（详见公司2017年年度报告）

　　3、2018年，该项目主要区域工程基本完工，进行工程验收及补建等工作。（详见公司2018年年度报告）

　　4、2019年，鉴于三亚中改院对该项目的独特地理位置及自然资源优势，公司对海洋馆项目的技术优势、创意优势、运营管理优势等，公司与合作方能够优势互补、合作共赢，为进一步推进该项目，公司近期与三亚中改院就该项目运营安排和阶段性增资等相关事宜签署《合作框架协议》和《投资合作协议》，主要对公司与项目有关的投入进行确认并完成本次阶段性增资。该项目计划于2020年1月正式开业。（详见公告编号：2019-060）

　　目前，目标公司已经完成注册资本增加及工商变更登记事宜，本次增资后，目标公司注册资本增加至14,000万元，其中三亚中改院出资占目标公司注册资本的65%；公司出资占目标公司注册资本的35%。

　　二、公司垫付资金情况

　　按照公司董事会及股东大会审议授权安排及合作约定，公司以货币、海洋动物等资源出资入股。为正常推进开展项目建设，2017年至2019年11月30日期间，公司采购用于该项目的专业维生系统、景观工程款和海洋动物等款项资金4,955.81万元，直接支付给各供应商和员工，因此形成对目标公司的应收款项，具体明细详见下表。公司现以对目标公司的4,900万元债权，认购目标公司本次增资4,900万元。上述资金支付及往来不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　垫付资金情况表

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　　备注：鉴于动物资源稀缺性，2019年对项目相关动物展示内容调整确认并由供应商返还相关采购款。

　　三、合作方的基本情况

　　1、公司名称：三亚中改院教育文化产业发展投资有限公司

　　公司住所：海南省三亚市创意新城内A23-2/1号片区

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵开富

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：开发改革发展学术与政策研究、咨询和研讨，承担政府和相关机构政策咨询课题，举办与改革发展相关的教育培训，推广改革发展研究成果，信息服务；企业投资管理、企业投资、策划、经营信息咨询；房地产开发与经营，旅游、体育项目开发，房地产信息咨询，房屋租赁；会议会展接待服务（不含旅行社经营），商务信息咨询服务；设计、代理、发布国内广告；土石方工程，劳务服务。

　　主要股东：海南稻田文化旅游发展有限公司

　　2、合作方主要业务最近三年发展状况及主要财务指标

　　三亚中改院原主要业务为合作开展教育培训、用工培训等项目（公告编号：2017-003），自与公司合作后主要业务为鲸世界项目建设（合作）、配套酒店项目建设（独资）。

　　截至2018年年末，合作方主要财务指标为资产总额54,308.90万元，主营业务收入70.78万元，净利润-230.46万元。（未经审计）

　　截至2019年9月30日，合作方主要财务指标为资产总额 58,974.88万元，主营业务收入468.13万元，净利润-706.23万元。（未经审计）

　　3、除共同投资上述目标公司外，三亚中改院与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　四、项目资金来源

　　鲸世界项目主要包含海洋馆项目和配套酒店项目。其中，海洋馆项目系与公司合作开发建设项目，配套酒店项目系三亚中改院负责建设的项目配套。根据《合作框架协议》的约定，三亚中改院将鲸世界海洋馆有限公司的土地使用权及附属的建筑物（预估成本约1.7亿元）转为项目公司的投资款。公司以鲸世界项目之海洋馆项目的维生系统、景观等工程建设投入、海洋生物租售及其他支出投入（约1亿元）作为投资。

　　1、三亚中改院对该项目投资的资金来源是自筹或者自有资金，自筹资金主要来源于银行项目贷款。

　　2、公司对该项目投资的资金来源是自筹或者自有资金。公司已将前期垫付或者应收三亚鲸世界海洋馆有限公司的工程款项、海洋生物款项等转为三亚鲸世界海洋馆有限公司投资款，完成阶段性投资4900万元，资金来源为自有资金。

　　五、风险提示

　　上述协议履行过程中如遇到不可预计或不可抗力、市场及组织实施等因素影响，可能出现导致协议内容无法履行或者终止的风险。为充分保护中小投资者和广大股东的利益，公司将与合作方密切合作、积极推进，认真防范和应对上述风险，努力确保项目的顺利推进。公司将根据相关规定及时审议披露项目相关进展情况。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月29日