国电南瑞科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。

　　公司2019年半年度募集资金存放与使用情况详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2019 年 8月31日公告。

　　二、已开立的募集资金专户情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募 集资金管理办法》等相关规定，公司及子公司与独立财务顾问（保荐机构）、募集资金专项账户银行签订了监管协议，具体如下：

　　1、公司已在招商银行股份有限公司南京南昌路支行（以下简称“招商银行”），中信银行股份有限公司南京分行城北支行（以下简称“中信银行”）、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于2018年5月9日与上述开户银行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行了专户管理。

　　2、经公司第六届董事会第三十六次会议、2018年年度股东大会审议通过，同意公司使用募集资金为募投项目实施子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）进行增资，将部分募投项目实施主体变更为公司子公司南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”）。根据募集资金相关规定，信通科技、水电科技已分别在中信银行开立了募集资金专项账户存放上述募集资金，并于2019年6月27日分别与国电南瑞、中信银行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行了专户管理。

　　截至2019年12月17日，公司募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

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　　注：用闲置募集资金暂时补充流动资金1,000,000,000.00元。

　　三、本次《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　公司第七届董事会第四次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资的议案》，同意公司使用募集资金与全球能源互联网研究院有限公司共同投资设立南瑞联研半导体有限责任公司（以下简称“南瑞半导体）。上述事项具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2019年10月18日公告。

　　根据募集资金相关规定，南瑞半导体在招商银行开立了募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并于2019年12月26日与国电南瑞、招商银行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上协议内容与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2019年12月17日，本次四方协议监管专户的开立及存储情况如下：

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　　四、本次《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　1、南瑞半导体已在招商银行开设专户，账号为125911182710886，截止2019年12月17日，专户余额为558,644,500.00元。该专户仅用于南瑞半导体“IGBT模块产业化项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，南瑞半导体未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、国电南瑞、南瑞半导体、招商银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、中信证券作为国电南瑞的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对国电南瑞、南瑞半导体募集资金使用情况进行监督。

　　中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及国电南瑞制订的募集资金管理制度对国电南瑞、南瑞半导体募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。国电南瑞、南瑞半导体和招商银行应配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对国电南瑞、南瑞半导体现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、国电南瑞、南瑞半导体授权中信证券指定的财务顾问主办人何洋、施梦菡可以随时到招商银行查询、复印南瑞半导体专户的资料；招商银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向招商银行查询国电南瑞、南瑞半导体专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向招商银行查询南瑞半导体专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、招商银行按月（每月15日前）向国电南瑞、南瑞半导体出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。

　　7、南瑞半导体1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，南瑞半导体及招商银行应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

　　8、中信证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。中信证券更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知招商银行，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　9、招商银行连续三次未及时向国电南瑞、南瑞半导体出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，国电南瑞、南瑞半导体可以主动或在中信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、中信证券发现国电南瑞、南瑞半导体、招商银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。

　　12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　五、备查文件

　　《募集资金专户存储四方监管协议》

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十七日