浙江大胜达包装股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

　　股票代码：603687             证券简称：大胜达             公告编号： 2019-043

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江大胜达包装股份有限公司（下称“公司”或“大胜达”）第二届董事会第二次会议通知于2019年12月21日以书面方式发出，并于2019年12月26日以通讯与现场相结合方式召开，本次会议由董事长方能斌先生主持，本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司向浙江双可达纺织有限公司租赁房产的议案》

　　因公司位于萧山区萧山经济技术开发区北塘路52号的全部生产经营用地被列入征迁范围，为确保时间进度，解决拆迁导致的产能搬迁问题，保障公司生产经营不受影响，公司向关联方浙江双可达纺织有限公司临时租赁其位于萧山区河上镇祥河桥村的已取得土地使用权（浙（2019）萧山区不动产权第0083144号）但尚未取得房屋产权证书的面积为25,965平方米的厂房，租赁期限自2019年12月26日至2021年6月30日止，租金标准为人民币100元/平方米/年（不含税）。

　　本议案关联董事方能斌、方吾校、方聪艺回避表决。

　　本议案由4名非关联董事表决，表决结果：同意4票，占全体非关联董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　特此决议。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二次会议决议；

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司董事会

　　2019 年12月27日

　　证券代码：603687            证券简称：大胜达       公告编号：2019-044

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”或“大胜达”）第二届监事会第二次会议通知于2019年12月21日以书面方式发出，并于2019年12月26 日以现场方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席钟沙洁主持本次监事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司向浙江双可达纺织有限公司租赁房产的议案》

　　因公司位于萧山区萧山经济技术开发区北塘路52号的全部生产经营用地被列入征迁范围，为确保时间进度，解决拆迁导致的产能搬迁问题，保障公司生产经营不受影响，公司向关联方浙江双可达纺织有限公司临时租赁其位于萧山区河上镇祥河桥村的已取得土地使用权（浙（2019）萧山区不动产权第0083144号）但尚未取得房屋产权证书的面积为25,965平方米的厂房，租赁期限自2019年12月26日至2021年6月30日止，租金标准为人民币100元/平方米/年（不含税）。

　　公司向浙江双可达纺织有限公司租赁房产构成关联交易，我们认为，本次关联交易定价公平、合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。同意本次关联交易。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　特此决议。

　　三、备查文件

　　公司第二届监事会第二次会议决议；

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司监事会

　　2019 年12月27日

　　证券代码：603687        证券简称：大胜达             公告编号：  2019-045

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　关于厂房租赁暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”或“大胜达”）拟租赁关联方浙江双可达纺织有限公司（以下简称“双可达”）位于杭州市萧山区河上镇祥河桥村的已取得土地使用权（浙（2019）萧山区不动产权第0083144号）但尚未取得房屋产权证书的面积为25,965平方米的厂房。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况：至本次关联交易为止，本公司在过去12个月内与双可达累计发生关联交易金额为621.7万元，大胜达控股子公司浙江大胜达包装苏州有限公司与曾经的关联方苏州大胜人印务有限公司在过去12个月内发生交易类别相关的关联交易金额为114.31万元。

　　●本次厂房租赁构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　因公司位于萧山区萧山经济技术开发区北塘路52号的全部生产经营用地被列入征迁范围，为确保时间进度，解决拆迁导致的产能搬迁问题，保障公司生产经营不受影响，公司拟向双可达租赁位于杭州市萧山区河上镇祥河桥村面积为25,965平方米的厂房，租赁期限自2019年12月26日至2021年6月30日止，公司与双可达就该等关联租赁签订《租赁协议》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，双可达系公司控股股东杭州新胜达投资有限公司间接控制的企业，且公司董事长方能斌担任其执行董事兼总经理，本次大胜达租赁双可达厂房构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间的同类关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联关系

　　浙江双可达纺织有限公司系公司控股股东杭州新胜达投资有限公司间接控制的企业，且公司董事长方能斌担任其执行董事兼总经理。

　　（二）基本情况

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司拟租赁双可达位于杭州市萧山区河上镇祥河桥村面积为25,965平方米的厂房，该等厂房所涉土地已取得土地使用权证书（浙（2019）萧山区不动产权第0083144号），但尚未取得房屋产权证书，目前尚处于权证办理过程中。

　　（二）关联交易定价

　　以上关联交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格在参考附近地块市场租金水平基础上确定为每年每平方米人民币100元（不含税），交易价格公允，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　目前，本次厂房租赁合同的基本条款已确定，公司在董事会审议通过后，与双可达签订相关厂房租赁协议，合同主要条款如下：

　　（一）合同主体：

　　双可达为出租方，大胜达为承租方

　　（二）租赁标的：

　　租赁物位于萧山区河上镇祥河桥村，已取得土地使用权（浙（2019）萧山区不动产权第0083144号）但尚未取得房屋产权证书的总建筑面积为25,965平方米的厂房。

　　（三）租赁期限：

　　租赁期限自2019年12月26日起至2021年6月30日止。

　　（四）租金及支付方式：

　　租金为每年每平方米人民币100元，以25,965平方米作为计算基数。此租金为不含税价，租金支付方式为每半年一付，即每年6月30日前支付上半年租金，12月31日前支付下半年租金。

　　（五）其他费用：

　　租赁期间，租赁物范围内发生的水、电、气、排污、通讯、物业管理等费用由乙方支付；租赁期间，租赁物的维修由甲方负责，相关修缮费用由甲方支付。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司租赁双可达位于萧山区河上镇祥河桥村的厂房系因公司位于萧山经济技术开发区北塘路52号的全部生产经营用地被列入征迁范围，是为保障公司生产经营不受影响。关联租赁具有合理的商业背景。

　　该等厂房所涉土地已取得土地使用权证书（浙（2019）萧山区不动产权第0083144号），但尚未取得房屋产权证书，目前尚处于权证办理过程中。公司实际控制人方吾校、方能斌、方聪艺已承诺如下：“本人作为公司及浙江双可达纺织有限公司的实际控制人，承诺在18个月内通过公司另行建设、购买、租赁其他合适的经营场所或将办理完毕产权证书的上述房产合规、公允纳入公司体内，以解决关联交易，在此之前，承诺按照公允价格向公司出租该等房产。如因该等房产未取得房屋产权证书的厂房而被政府主管部门处罚或相关房产被责令拆除，本人将赔偿公司包含搬迁费用等在内的损失。本人保证不因此而损害公司的利益。”

　　以上关联交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格在参考附近地块市场租金水平基础上确定为每年每平方米人民币100元（不含税），交易价格公允，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　六、本次关联交易履行的审批程序

　　（一）董事会意见

　　公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向浙江双可达纺织有限公司租赁房产的议案》，关联董事方能斌、方吾校、方聪艺回避表决，其他4位非关联董事全部同意本议案。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司已将该关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该事项发表事前认可意见如下：

　　“该关联交易系为减小拆迁对公司生产经营的不利影响，合理、客观，在定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，采取了必要的风险防范措施，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，上述交易不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。同意将此议案提交公司第二届董事会第二次会议审议表决。”

　　（三）独立董事独立意见

　　公司已将该关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该事项发表独立意见如下：

　　“我们认为，公司向浙江双可达纺织有限公司租赁生产厂房构成关联交易，本次关联交易定价公平、合理。公司向浙江双可达纺织有限公司租赁无证厂房系为确保时间进度，解决拆迁导致的产能搬迁问题，保障公司生产经营不受影响，符合公司和全体股东的利益。并且，实际控制人已经就相关风险做出承诺，采取了必要的风险防范措施。符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。非关联董事在审议本议案时进行了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次房产租赁的关联交易。”

　　（四）监事会意见

　　公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司向浙江双可达纺织有限公司租赁房产的议案》，监事会认为：“公司向浙江双可达纺织有限公司租赁房产构成关联交易，本次关联交易定价公平、合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。同意本次关联交易。”

　　七、保荐机构核查意见

　　东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人金国飚、蒋文对本次交易发表核查意见，保荐机构认为：

　　上述向关联方双可达租赁房产事项已经大胜达第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，该关联交易事项无需公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　大胜达上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害公司和中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　综上所述，保荐机构对大胜达向关联方双可达租赁房产事项无异议。

　　八、 备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第二次会议决议

　　（三）公司独立董事事前认可意见及独立意见；

　　（四）保荐机构核查意见；

　　（五）租赁协议

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司董事会

　　2019年12月27日