克劳斯玛菲股份有限公司关于股份回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 回购审批情况和回购方案内容

　　克劳斯玛菲股份有限公司（原青岛天华院化学工程股份有限公司，以下简称“公司”）于2018年12月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号）核准了公司的重大资产重组（详见公司于2018年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》2018-065号公告）。根据《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）与公司签订的《业绩承诺补偿协议（境外）》和《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》，装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于47,581.87千欧元、47,710.15千欧元、57,027.92千欧元。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛天华院化学工程股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（德师报(核)字(19)第E00197号），装备卢森堡2018年业绩承诺完成情况如下：

　　单位：千欧元

　　■

　　承诺方装备环球2018年度应补偿股份数为14,506,511股（限售流通股），公司将以1元的总价对该等股份进行回购并予以注销。

　　2019年4月25日公司第六届董事会第三十四次会议决议审议通过了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，披露了《关于中国化工装备环球控股（香港）有限公司拟执行业绩补偿承诺的公告暨回购预案》（详见2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的公司2019-012号公告及2019-014号公告）；2019年5月23日公司2018年年度股东大会审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于中国化工装备环球控股（香港）有限公司拟执行盈利补偿承诺的议案》（详见2019年5月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的公司2019-031号公告）。

　　二、回购实施情况

　　根据装备环球与公司签订的《业绩承诺补偿协议（境外）》和《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》，承诺方装备环球本年度应补偿股份数为14,506,511股（限售流通股）。公司于2019年5月23日召开公司2018年年度股东大会，审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于中国化工装备环球控股（香港）有限公司拟执行盈利补偿承诺的议案》后，于2019年5月24日公司发布了《关于回购并注销股份的债权人通知暨减资公告》（详见2019年5月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的公司2019-032号公告）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年12月9日出具的《过户登记确认书》，上述14,506,511股股份（限售流通股）已经过户到公司回购专用证券账户，装备环球已完成对公司2018年度的业绩补偿承诺。

　　本次股份回购注销不会对公司的正常经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司董事会审议通过回购议案之日（即2019年5月23日）至发布回购结果暨股份变动公告前一日（2019年12月9日），买卖公司股票情况及理由如下：

　　2019年7月4日，公司原股东中车汽修（集团）总公司将其持有的公司3,000,000股股份（占公司总股本的0.33%）以25,200,000元的价格转让给中国化工橡胶有限公司，系控股股东一致行动人的成员构成发生变化，详见公司于2019年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于股东权益变动的提示性公告》（    公告编号：2019-042）。

　　除前述外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司董事会审议通过回购议案之日至发布回购结果暨股份变动公告前一日不存在其他买卖公司股份的情况。

　　四、股份注销安排

　　经公司申请，公司将于2019年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份14,506,511股，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。

　　五、股份变动表

　　本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：

　　■

　　特此公告

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　●备查文件

　　（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具过户确认书