江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于公司对外投资成立江苏省环保集团有限公司暨关联交易的进展公告

　　证券代码：600981          证券简称：汇鸿集团          公告编号：2019-100

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司

　　关于公司对外投资成立江苏省环保集团有限公司暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　2019年11月20日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过《关于公司对外投资成立江苏省环保集团有限公司暨关联交易的议案》。公司与江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）及其他股东共同发起成立江苏省环保集团有限公司（以下简称“省环保集团”），省环保集团注册资本50亿元，公司拟出资15.6亿元，持股比例为31.20%；苏汇资管拟出资7.4亿元，持股比例为14.80%。具体详见公司于2019年11月21日在上海证券交易所网站披露的《关于公司对外投资成立江苏省环保集团有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-093）。

　　二、对外投资进展情况

　　2019年12月6日，省环保集团参与各方签订了《江苏省环保集团有限公司投资协议》，主要内容如下：

　　（一）投资方基本情况

　　投资方1：江苏汇鸿国际集团股份有限公司

　　住所：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦

　　统一社会信用代码：91320000134762481B

　　投资方2：江苏苏汇资产管理有限公司

　　住所：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦

　　统一社会信用代码：913200003238683144

　　投资方3：中国江苏国际经济技术合作集团有限公司

　　住所：江苏省南京市鼓楼区北京西路5号

　　统一社会信用代码：91320000134850027D

　　投资方4：长江生态环保集团有限公司

　　住所：武汉市江岸区六合路1号

　　统一社会信用代码：91420000MA4976CJ9X

　　投资方5：南水北调东线江苏水源有限责任公司

　　住所：江苏省南京市鼓楼区上海路5号

　　统一社会信用代码：9132000077203354XH

　　投资方6：江苏省环境科学研究院

　　住所：江苏省南京市鼓楼区凤凰西街241号

　　投资方7：江苏省环境监测中心

　　住所：江苏省南京市建邺区中和路100号

　　（二）股东出资和股权结构

　　1、省环保集团的注册资本为人民币50亿元。

　　2、各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：

　　投资方1：以货币、股权出资，认缴注册资本为人民币15.6亿元整（大写￥壹拾伍亿陆仟万元），持有公司31.2%股权。

　　投资方2：以货币出资，认缴注册资本为人民币7.4亿元整（大写￥柒亿肆仟万元），持有公司14.8%股权。

　　投资方3：以货币、股权出资，认缴注册资本为人民币10亿元整（大写￥壹拾亿元），持有公司20%股权。

　　投资方4：以货币出资，认缴注册资本为人民币10亿元整（大写￥壹拾亿元），持有公司20%股权。

　　投资方5：以货币出资，认缴注册资本为人民币5亿元整（大写￥伍亿元），持有公司10%股权。

　　投资方6：以股权出资，认缴注册资本为人民币1.56亿元整（大写￥壹亿伍仟陆佰万元），持有公司3.12%股权。

　　投资方7：以股权出资，认缴注册资本为人民币0.44亿元整（大写￥肆仟肆佰万元），持有公司0.88%股权。

　　3、股东认缴的出资，按照以下时间实际出资：

　　在2019年12月31日前，上述各方根据各自认缴的注册资本进行首期实际出资，股权出资的全部到位，货币出资的到位2/3；在2020年12月31日前，所有出资全部到位。

　　投资方1以非限售二级市场股票出资的，经评估后计价出资。投资方3、投资方6、投资方7股权出资，以2019年9月30日为基准日，履行确认和核准手续后，以经审计的账面净资产计价出资。投资方1、投资方3、投资方6、投资方7选择以股权出资的，用于出资的股权必须权属清楚、依法可以转让。以股权出资的投资方应在其他投资方出资前出具有权机构关于出资股权作价的批复文件。以股票或股权出资的，由出资方负责办理相应的变更登记手续。投资方1、投资方3、投资方6、投资方7在本协议约定期届满前未能完成股权出资或股权出资不足的，应以货币方式补足出资。前述期限届满后，股东未能按约定实缴出资的，由省国资委协调各股东方按照届时各方实际出资额重新计算并调整股权比例。

　　4、公司筹备

　　省环保集团筹备过程中实际产生的费用计入开办费。

　　5、资本补充机制

　　省环保集团积极争取未来省级政府资金的支持，形成可持续的资本补充机制。协议各方一致同意，省级政府资金投入的情形下，协议各方相应降低各自持股比例或按照省国资委的相关要求调整持股比例。

　　6、争议的解决

　　（1）因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可依据法律规定，向省环保集团住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（2）协议部分条款引起争议而经诉讼程序被判定为无效的，不影响其他条款的效力，本协议其他条款应继续履行。

　　7、协议生效及其他

　　（1）按照本协议规定的各项原则订立的省环保集团《公司章程》、另行签署的补充协议等附件均视为本协议的组成部分。

　　（2）本协议经协议各方签字盖章后生效。

　　三、对上市公司的影响

　　公司本次对外投资参与成立省环保集团，有助于公司与省环保集团充分发挥各自优势，加强环保产业板块协同，可以有效促进双方实现互利共赢。在此基础上也可以推动公司环保板块的不断发展，提升公司的盈利能力。

　　本次交易完成后，省环保集团将不纳入公司合并报表范围，对公司财务指标不形成重大影响。公司将根据交易进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十日

　　证券代码：600981          证券简称：汇鸿集团          公告编号：2019-101

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司

　　关于更换独立财务顾问主办人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年12月9日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组项目”）的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）出具的关于变更持续督导工作财务顾问主办人的通知。

　　申万宏源承销保荐公司原委派辰子先生、蒋国远先生担任公司持续督导的独立财务顾问主办人，持续督导期至2016年12月31日结束。鉴于公司本次重组项目募集配套资金尚未使用完毕，申万宏源承销保荐公司后续仍需就上述募集资金存放与使用情况履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。

　　现因申万宏源承销保荐公司原独立财务顾问主办人辰子先生工作变动，不再负责本次重组持续督导工作。申万宏源承销保荐公司委派朱忆先生接替相关工作，继续履行持续督导职责。本次变更后，公司本次重组项目持续督导的独立财务顾问主办人为蒋国远先生和朱忆先生。

　　公司对辰子先生在本次重组项目持续督导过程中所做的工作表示感谢！

　　特此公告。

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十日

　　附件：朱忆先生简历

　　朱忆，男，复旦大学金融学硕士，2017年加入申万宏源证券承销保荐有限责任公司，高级业务经理。参与和负责了多个IPO项目和重大资产重组项目的尽职调查及申报辅导工作，具备较为丰富的投资银行业务经验。